但不构成重组上市的说明

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4323.3494万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据公司2024年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据及本次交易情况，公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司的控股股东，昝圣达仍为公司的实际控制人，本次交易并未导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

特此说明。

江苏综艺股份有限公司董事会

2025年6月9日