股票代码：600770股票简称：综艺股份上市地点：上海证券交易所

江苏综艺股份有限公司

重大资产购买预案

二零二五年六月

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上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：

“

、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

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目录

上市公司声明

...... 2交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业术语释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易评估情况 ...... 11

三、本次交易的性质 ...... 12

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 14

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24

九、待补充披露的信息提示 ...... 25

重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险 ...... 26

二、标的公司业务与经营风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 28

第一节本次交易概述 ...... 30

一、本次交易的背景 ...... 30

二、本次交易的目的 ...... 31

三、本次交易概述 ...... 32

四、本次交易评估情况 ...... 33

五、本次交易的性质 ...... 33

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 34

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35

第二节上市公司基本情况 ...... 37

一、上市公司基本情况 ...... 37

二、控股股东和实际控制人情况 ...... 37

三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 37

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 38

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五、上市公司主营业务发展情况 ...... 38

六、上市公司主要财务数据 ...... 39

七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况 ...... 40

第三节交易对方基本情况 ...... 41

一、基本信息 ...... 41

二、股权结构 ...... 41

三、股份回购事项 ...... 42

第四节交易标的基本情况 ...... 43

一、基本信息 ...... 43

二、交易标的股本情况 ...... 43

三、标的公司主营业务情况 ...... 44

第五节交易标的估值情况 ...... 49

第六节本次交易协议的主要内容 ...... 50

一、合同主体、签订时间 ...... 50

二、交易方案 ...... 50

三、交易价款 ...... 51

四、支付方式及支付安排 ...... 52

五、交割 ...... 52

六、业绩承诺与补偿 ...... 53

七、过渡期 ...... 55

八、规范公司治理 ...... 55

九、服务期限、竞业禁止 ...... 55

十、与本次交易相关的债权债务及人员安排 ...... 56

十一、违约责任 ...... 56

十二、协议的生效、变更、解除和终止 ...... 56

第七节风险因素 ...... 57

一、与本次交易相关的风险 ...... 57

二、标的公司业务与经营风险 ...... 58

三、其他风险 ...... 59

第八节其他重要事项 ...... 61

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 61

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 61

三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况 ...... 61

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 61

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 61

六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明 ...... 62

七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

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重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 ...... 63

第九节独立董事关于本次交易的意见 ...... 64

第十节声明 ...... 65

一、全体董事声明 ...... 65

二、全体监事声明 ...... 66

三、高级管理人员声明 ...... 67

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释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

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重大事项提示

截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

其他机构股东回购情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“三、股份回购事项”。

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（二）交易价格及支付方式

1、交易价格股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为

2.2

亿元人民币，即上市公司拟向标的公司增资

2.2

亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性分析予以披露。

标的公司未经审计的财务数据详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司的主要财务指标”。

、支付方式

公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。

（三）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

二、本次交易评估情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估

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或估值结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（

英寸、

英寸、

英寸（在建）），配套兼容

英寸、

英寸、

英

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寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。

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五、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

、上市公司已履行的决策及审批程序2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

、交易对方已履行的决策及审批程序截至本预案签署日，本次交易已经交易对方董事会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需标的公司股东大会审议通过；

、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

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（二）交易对方做出的主要承诺

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七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：

本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

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九、待补充披露的信息提示

本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果

截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

（二）标的资产基本情况

截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报告书中予以披露。

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重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

、标的公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

5、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资

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风险。

（三）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术创新及新产品开发风险

功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（二）行业周期及宏观经济波动的风险

功率半导体行业具有一定的周期性特征，其市场需求与宏观经济运行态势及下游应用领域的发展高度相关。本次交易的标的公司，其核心业务聚焦于功率半导体芯片及器件的研发、制造与销售，经营业绩不可避免地受到行业周期性波动的影响。

若未来宏观经济出现显著波动，导致下游应用市场需求萎缩，或功率半导体行业整体步入下行周期，则可能引发行业供需格局的实质性改变。在此情况

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下，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而对公司整体经营业绩产生负面影响。

（三）市场竞争加剧的风险

功率半导体产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的双重推动下，国内功率半导体企业正加速推进进口替代进程。随着行业参与者数量持续增加，各企业纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。

若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（四）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险

功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。

为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临多重复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能

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及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。

本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作

2024年

月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年

月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

（二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式可快速实现产业布局

在人工智能、物联网、云计算等新一代信息技术快速演进以及功率半导体行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高功率密度、更低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业的技术进步。

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鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。

（三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性

标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。根据YoleDéveloppement最新研究报告显示，全球功率半导体市场规模预计将从2023年的

亿美元增长至2028年的

亿美元，年复合增长率达

8.4%。这一增长主要受益于三大确定性趋势：首先，新能源汽车的快速普及正持续拉动需求；其次，在“双碳”目标推动下，中国光伏新增装机量连续多年保持全球第一，带动相关功率器件需求快速增长；第三，工业自动化升级和5G基站建设为功率半导体创造了新的应用场景。

同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》等政策文件，明确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。

综上，本次交易符合交易双方战略发展方向。

二、本次交易的目的

（一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双方长期价值增长

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。其产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。

上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次

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对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风险能力。

（二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。

本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

三、本次交易概述

（一）交易方案简介

上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的

51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司，委托期限至质押担保期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

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（二）交易价格及支付方式

1、交易价格股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易的价格初步拟定为

2.2亿元人民币，即上市公司拟向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4,323.3494万股股份。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将签署补充协议，对本次交易价格进行确认，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性分析予以披露。

标的公司未经审计的财务数据详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司的主要财务指标”。

2、支付方式

公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。

（三）资金来源

公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

四、本次交易评估情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大

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资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（

英寸、

英寸、

英寸（在建）），配套兼容

英寸、

英寸、

英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储

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备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的研发团队、客户渠道、经营团队、专利技术及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案；

、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方董事会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

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2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需标的公司股东大会审议通过；

4、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、控股股东和实际控制人情况

截至本预案签署日，南通综艺投资有限公司持有公司19.92%的股份，系公司控股股东。昝圣达先生直接持有公司18.45%的股权，并通过南通综艺投资有限公司和南通大兴服装绣品有限公司间接控制公司

20.15%的表决权，合计控制公司

38.60%的股权，是公司的实际控制人。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制

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人为昝圣达先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

五、上市公司主营业务发展情况公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。

（一）信息科技业务公司扎根信息科技领域精耕细作并谋求发展，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务业务。芯片设计及应用主要包括集成电路业务和智能卡业务。

公司的集成电路业务主要通过子公司南京天悦开展。以Fabless作为主要经营模式，南京天悦通过超低功耗数模混合助听器芯片及高端数字语音处理技术的研发，提供芯片+算法的全套解决方案。

公司智能卡业务主要由子公司毅能达开展，毅能达长期致力于智能卡及其应用技术、系统集成和手持、自助终端设备的研发、设计、制造、营销与服务业务的开展和深化，在业内树立了良好的品牌形象与行业口碑，并积极推进产业创新升级。

此外，子公司手机移动游戏开发商与运营商掌上明珠、从事计算机系统集成技术服务业务的江苏综创，以及参股公司神州龙芯，均是公司信息科技业务构成和发展的重要组成部分。参股公司神州龙芯的集成电路（自主知识产权处理器）业务，具备围绕国产嵌入式工业级处理器芯片构建从芯片设计到软硬件系统设计的全产业链能力；其下属的南通兆日是一家主营银行密码支付器芯片的集成电路企业，持续保持良好稳定的盈利能力。

（二）新能源业务

公司自2010年起，陆续在捷克、意大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆、江苏地区建设光伏电站，目前新能源业务主要为太阳能电站

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的运营、维护及管理业务。依托公司新能源事业团队丰富的专业技能、经验，公司通过自主研发及战略合作，设计出效率高、质量稳定、易控制的光伏电站系统，并通过EPC等形式，开发、建设、运营、维护、管理、销售各类集中式、分布式光伏电站，以用户需求为导向，为用户提供持续可靠的太阳能电力。目前，公司现有的太阳能电站运营收入以上网电费收入、政府补贴以及能源卡销售收入为主。

同时，子公司综艺光伏积极响应并落实公司整体战略，于2024年11月投资并购了专业从事ACF（活性炭纤维）材料研发生产以及VOCs（挥发性有机物）吸附回收设备制造的高新技术企业新聚环保。

（三）股权投资业务

子公司江苏高投专注于股权投资业务，核心模式为向具备高技术含量和良好成长性的创业企业注入股权资本，待企业进入成熟发展阶段后，通过股权增值转让获取中长期投资收益。该业务的盈利来源主要为股权投资增值收益，即通过被投企业实现良好发展后达成上市或被并购等资本运作目标而获得回报。

六、上市公司主要财务数据

上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

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注：数据来源于综艺股份定期报告。

七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

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第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。江苏吉莱微电子股份有限公司的基本情况具体如下：

一、基本信息

二、股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

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三、股份回购事项

标的公司于2025年2月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分股东所持有公司股份的议案》，同意标的公司回购其他机构股东所持有的标的公司全部股份，回购价格由各方协商确定。

其他机构股东包括：苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙），该类股东持有的标的公司股份如下：

标的公司将在支付相应回购款项后，减少股东所持标的公司相应注册资本额。截至本预案签署日，以上回购事项尚未办理减资相关工商登记。

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第四节交易标的基本情况

一、基本信息

二、交易标的股本情况

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三、标的公司主营业务情况

（一）标的公司主营业务及产品情况

、主营业务介绍标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。作为具有自主研发和持续创新能力的高新技术企业，标的公司致力于为客户提供安全、可靠、高效的功率半导体器件和综合性的解决方案。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（

英寸、

英寸、

英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。标的公司产品广泛应用于以家电为代表的消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。

标的公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定的高新技术企业、中国半导体行业协会会员单位、国家级专精特新小巨人企业。标的公司建有经江苏省科学技术厅验收合格的江苏省新型大功率电子元器件工程技术研究中心及经江苏省工业和信息化厅验收合格的江苏省企业技术中心。凭借具有市场竞争力的产品质量和配套销售服务体系，标的公司提供的功率半导体芯片及器件已应用至众多国内知名终端用户，涵盖以家电为代表的消费电子领域终端用户包括美的、小米等，以低压电器为代表的工业领域终端用户包括浙江正泰电器、上海良信电器等，以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域终端用户包括中兴通讯、海康威视等，以新能源汽车为代表的汽车电子领域终端客户包括比亚迪、联合汽车电子有限公司等。

、主要产品介绍

标的公司主要产品包括应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领域的功率半导体芯片和功率半导体器件，主要产品的基本情况如下：

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（二）标的公司的盈利模式

根据专业化分工和经营模式的不同，半导体行业的企业可以分为IDM模式和垂直分工模式。目前，标的公司采用以IDM模式为主、垂直分工模式中的Fabless模式为辅的经营模式。

1、采购模式标的公司采购部门根据生产部门每月提供的生产计划，结合现有库存情况，

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按月组织原材料采购。标的公司在长期生产经营过程中，与供应商建立了稳定的合作关系。标的公司在综合比较供应商产品质量、价格等因素的基础上优化采购结构，不存在依赖单一供应商的情形。

、生产模式标的公司以市场需求为导向，形成了满足客户需求的多品种、多批次的柔性生产组织模式。标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织所需产品的生产。同时，标的公司结合硅片等主要原材料供应商的供货情况、主要生产设备的产能利用率情况、行业市场的供需关系变化情况，预测客户未来3个月内的合理需求，对下一步生产进行合理安排。

3、销售模式标的公司采用直销和经销相结合的销售模式。其中功率半导体芯片采用以直销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式。经销模式属于半导体行业普遍采用的销售模式。标的公司采用经销模式，符合行业惯例，是标的公司长期生产经营过程中积累的成功经验。为了规范经销商选取标准及日常管理等事项，标的公司建立了经销商管理制度，对经销商的选择标准、日常管理、货款结算和支付、订货、供货及退换货、经销商市场规范与管理等进行了规定，相关内部控制健全。

4、研发模式标的公司围绕自身核心业务，以未来市场和客户需求为导向，建立并有效执行研发活动方面的内控制度，设置研发中心，建立并持续扩充专职化研发团队。标的公司将科研成果产业化作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调标的公司各职能部门共同完成研发工作。

标的公司设立的江苏省新型大功率电子元器件工程技术研究中心系经江苏省科学技术厅验收合格的企业类省级工程技术研究中心，主要负责公司半导体功率器件的研发和技术更新。

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（三）标的公司的竞争优势

1、一体化产业链整合优势有别于Fabless模式下专注于芯片设计这一单一生产环节，标的公司实现了芯片设计、晶圆制造、封装测试全工艺环节布局，能够满足不同客户对于不同产品的需求，同时可以针对不同客户的需求灵活调整生产计划，并有效地把控产品品质和产品交期，从而及时响应市场需求的变化。

具体而言，在产品质量和品质控制方面，IDM模式有利于从芯片行业的上游直接控制和保证下游的产品质量，也有利于根据下游的技术要求和工艺要求及时调整生产环节的工艺路线和技术参数，保证整个生产环节的优良品质；在生产周期方面，标的公司覆盖芯片设计、晶圆制造和封装测试全产业链环节，能够有效组织生产，提前备货生产并缩短客户产品的交期。

、区位优势标的公司总部位于江苏南通启东经济开发区，子公司无锡吉莱微电子有限公司与成都吉莱芯科技有限公司分别位于江苏无锡和四川成都。标的公司总部和子公司在江苏这一国内集成电路产业最发达的地区，具有显著的区位和产业集群优势。子公司成都吉莱芯科技有限公司位于重要的电子信息产业基地，依托名校电子科技大学，在芯片设计与制造方面也有明显的技术和人才优势。

3、技术研发与成熟工艺优势标的公司作为高新技术企业，建立了大功率电子元器件研发中心，形成了完善的研发体系和品质管理保障体系，拥有一支经验丰富和创新能力较强的技术团队，能够把握技术发展趋势和市场需求变化，持续推进技术创新和产品升级。标的公司在半导体领域深耕20余年，功率半导体芯片及器件制造工艺先进，产品性能良好、可靠性高，具有成熟的工艺技术优势；标的公司产品规格型号齐全，整体品质达到行业前列，得到了下游客户的广泛认可。随着市场对功率半导体芯片及器件品质及可靠性要求的持续提高，标的公司在工艺改进、品质提升、成本优化等方面持续进行研发创新，标的公司大部分产品具备国际市场竞争能力。

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4、高效快速响应客户需求优势标的公司管理层及核心研发人员在功率半导体行业具备丰富的从业经验，对下游产品及客户熟悉程度较高，对功率半导体器件的产品研发、材料性能、生产工艺、品质管理、市场开拓等方面有专业的理解，可以准确判断客户的产品需求、性能需求，把握产品研发方向。因此，标的公司能够快速了解客户诉求，并凭借在行业内深耕多年形成的核心技术优势进行高效优质生产，快速响应客户需求。

（四）标的公司的主要财务指标2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的资产未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露；相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险；

注2：2025年3月末标的公司净资产较2024年末下降较多，是因为标的公司已经考虑并计提后续需要支付给标的公司其他机构股东的股份回购款导致的，2025年股份回购事项对当年净资产影响为-20.203.47万元。截至2025年3月31日，标的公司已经计提股份回购款项后的净资产为21,525.18万元（不含公司本次增资款项）。但截至本预案签署日，由于股份回购事项减资程序未完成，故标的公司股东结构尚未变更。

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第五节交易标的估值情况截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

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第六节本次交易协议的主要内容

一、合同主体、签订时间2025年

月

日，综艺股份（以下简称“投资方”）与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。其中江苏威锋贸易股份有限公司（甲方一）、李建新（甲方二）、李大威（甲方三）、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）（甲方四）合称为协议中的甲方，综艺股份为协议中的乙方，标的公司为协议中的丙方。

甲方二李建新、甲方三李大威为标的公司实际控制人，通过甲方一江苏威锋贸易股份有限公司合计间接持有标的公司2,519.8350万股股份；甲方二李大威直接持有标的公司

828.7109万股股份，并通过共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司192.5967万股股份。李建新、李大威合计直接及间接持有标的公司3,541.1426万股股份，占标的公司总股本的67.7791%，并通过江苏威锋贸易股份有限公司、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制标的公司75.3055%的股份表决权。

二、交易方案

投资方拟向标的公司现金增资22,000万元人民币，以持有标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的

45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元。标的公司应积极推动其他机构股东股份回购事项，如其他机构股东在本次交割前全部完成退出，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，投资方所持股份占标的公司总股本的51.1628%。

甲方三同意，本协议生效后将其直接持有的标的公司

828.7109万股份对应表决权全部委托给投资方，委托期限至质押担保期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚，具体由双方签订表决权委托协议约定。

本次交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

各方确认，自交割日起，如果其他机构股东尚未完成回购减资的工商变更流程，则标的公司股本结构如下：

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如其他机构股东已全部完成回购减资的工商变更流程，则标的公司股本结构如下：

各方一致同意，其他机构股东股份回购事项的完成与否，不影响本次交易的进行，亦不会对投资方取得标的公司控制权事项产生实质影响。

三、交易价款

各方同意参考投资方聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价款。本次交易的评估基准日为2025年

月

日。

根据标的公司未经审计的财务数据，投资方拟支付交易对价为22,000万元取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的

45.2807%（如

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交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，投资方投资金额不变，所持股份占标的公司总股本的

51.1628%）。本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将签署本协议的补充协议，对本次交易价款进行确认。

四、支付方式及支付安排

本次交易对价以现金方式分两期支付。（

）第一期交易价款：投资方确认交割条件全部达成次日起的

个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。

（2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，投资方向标的公司支付剩余增资款。

各方同意，本协议生效后3个工作日内，以标的公司名义开立增资款专用账户，用于收取本次增资款项。投资方应按照本协议约定，将本次增资款按期支付至前述专用账户。

非经投资方书面同意，标的公司不得使用增资款专用账户内款项。投资方、标的公司和甲方共同承诺，本次增资款优先用于标的公司向其他机构股东支付股份回购款项，前述回购款项支付完成后的剩余部分可以用于公司生产经营。非经投资方书面同意，标的公司不得将本次增资款用于偿还标的公司对董事、高级管理人员、核心人员及前述各方的关联方的债务或者向前述主体提供贷款。

五、交割

（一）交割条件

交割条件：投资方支付本次交易价款，以下列条件已满足为前提（该等条件亦可由投资方自行决定全部或部分以书面方式豁免）：

（1）交易文件：各方已经签署本协议及为本次交易之目的签署的任何其他必要协议；

（

）声明、保证和承诺：各方在本协议中作出的声明和保证在本协议签署日和交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；

（3）批准与授权：各方已经取得批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项所需的内部批准，其他依据标的公司所签署协议或适用法律需要取得其同意的第三方和政府机构（如适用）已批准本次交易；

（

）无重大不利变化：在交割日前不存在对标的公司具有重大不利影响的

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一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

（二）交割文件

在交割条件达成后，甲方及标的公司应及时书面通知投资方，并将本协议所列文件的复印件作为通知的附件。投资方确认交割条件全部达成次日起的5个工作日内，根据本协议的约定，分期支付本次交易价款。

甲方及标的公司应在交割日后3个工作日内，向投资方移交标的公司营业执照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、银行账号及密码、财务账簿等资料。

（三）工商变更

标的公司应于交割日后

个工作日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

各方同意，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，甲方二、甲方三与乙方将签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由甲方二、甲方三将其直接以及通过甲方一间接持有的标的公司3,348.5459万股股份质押给乙方，作为甲方完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期（业绩承诺内容详见本节“六、业绩承诺与补偿”）届满。期间如因触发业绩补偿条款需要解押股份的，甲方二、甲方三及标的公司应配合签署相关文件，并办理变更手续。

六、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。甲方二、甲方三为业绩承诺方以及业绩补偿方。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2,600万元、3,300万元，4,100万元以及5,000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15,000万元：

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注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内公司因回购其他机构股东持有公司股份而对公司净利润造成的影响。

（二）业绩补偿

各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由乙方聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和投资方会计政策保持一致性，且符合国内会计准则及上市公司的监管要求。

业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对投资方一次性进行业绩补偿。

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则乙方可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（

）当乙方选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司3,348.5459万股*本次增资价格）。甲方一对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。（

）当乙方选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给投资方的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过甲方一间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

（三）剩余股权收购的原则性约定

各方同意，若业绩承诺期届满后且标的公司完成业绩承诺，在符合届时法

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律法规的前提下，投资方同意在合理时间内以发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余股权，具体交易价格、交易方式由双方协商一致后确定，并应另行签署收购协议。

七、过渡期

自本协议签署之日起至标的公司完成本次增资工商变更登记之日（即过渡期）止，除非本协议另有规定，标的公司及甲方承诺，在过渡期内：

（1）非经乙方书面同意，标的公司不得分红派息、回购股份、变更注册资本或发生其他导致股本结构发生变动的情形，也不得进行任何异常交易或产生异常债务；

（

）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证、承诺和损害投资方相关权利的条款；

（3）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方。

八、规范公司治理

各方同意，自交割日起，规范标的公司的公司治理，具体如下：

（1）本次交易完成后，投资方实际控制标的公司50%以上表决权，有权决定标的公司董事会过半数人员选任，有权推荐监事及经理人选，并委派人员担任标的公司的财务负责人。

（2）鉴于投资方系在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，各方确认，本次交易完成后标的公司作为上市公司的控股公司，同意按照投资方的管理制度规范生产经营，制定其人员、业务、财务等方面的内控制度，优化内部职能部门设置，规范经营管理。

九、服务期限、竞业禁止

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方二、甲方三承诺在业绩承诺期及业绩承诺期届满后三年内不主动从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务促使和确保业务平稳过渡。

甲方二、甲方三承诺在标的公司任职期间及其不再直接或间接持有标的公司股份后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任

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职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司以外的名义为标的公司客户提供服务。

十、与本次交易相关的债权债务及人员安排各方确认，本次交易完成后，标的公司成为投资方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

十一、违约责任

任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

协议生效后，如果因法律法规、政策限制或行业监管原因，或其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

十二、协议的生效、变更、解除和终止

本协议自各方签字、盖章之日起成立。自以下条件均获满足之日起生效：

（1）乙方股东大会批准本次交易；

（2）本次交易已通过上海证券交易所审核。

本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（

）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起

日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，或发生本协议约定的重大违约行为，守约方有权直接单方解除本协议。

本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

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第七节风险因素投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

、标的公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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（三）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术创新及新产品开发风险

功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（二）行业周期及宏观经济波动的风险

功率半导体行业具有一定的周期性特征，其市场需求与宏观经济运行态势及下游应用领域的发展高度相关。本次交易的标的公司，其核心业务聚焦于功率半导体芯片及器件的研发、制造与销售，经营业绩不可避免地受到行业周期性波动的影响。

若未来宏观经济出现显著波动，导致下游应用市场需求萎缩，或功率半导体行业整体步入下行周期，则可能引发行业供需格局的实质性改变。在此情况下，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而对公司整体经营业绩产生负面影响。

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（三）市场竞争加剧的风险功率半导体产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的双重推动下，国内功率半导体企业正加速推进进口替代进程。随着行业参与者数量持续增加，各企业纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。

若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（四）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险

功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。

为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临多重复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。

本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。

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第八节其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买或出售情况。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。公司股东大会、董事会、监事会

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各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。

六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明

上市公司就本次交易首次公告前20个交易日内（即2025年4月10日至2025年

月

日），上市公司股票（600770.SH）、上证指数（000001.SH）、申万综合III指数（852311.SI）的累计涨跌幅情况如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和申万综合III指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前

个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。

在本次交易的筹划及实施过程中，公司高度重视内幕信息管理。自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围,并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并及时报送上海证券交易所。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

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七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近

个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第九节独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及公司《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，公司于2025年

月2日召开独立董事2025年第一次专门会议，出席会议的独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，就拟提交公司第十一届董事会第十九次会议审议的与本次交易的相关议案进行了认真审议。

经独立董事专门会议审议，《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于＜江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案＞及其摘要的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案均获独立董事专门会议审议通过。

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第十节声明

一、全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本次重组相关的审计、资产评估工作尚未完成，相关会计准则差异、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签名：

胡杰

年月日

江苏综艺股份公司重大资产购买预案

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二、全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本次重组相关的审计、资产评估工作尚未完成，相关会计准则差异、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及监事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体监事签名：

年月日

江苏综艺股份公司重大资产购买预案

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三、高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本次重组相关的审计、资产评估工作尚未完成，相关会计准则差异、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性全体高级管理人员签名：

年月日

江苏综艺股份公司重大资产购买预案

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（此页无正文，为《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）

江苏综艺股份有限公司

2025年6月9日