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江苏综艺股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订）

第一章总则第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。

第二条董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会的职权

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第六条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，每个专

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门委员会均由董事组成。具体职责如下：

（一）战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择、审核并提出建议；

（三）审计委员会主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权；负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；

（四）薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等具体实施细则将由董事会根据有关法律法规及规范性文件的要求及公司的实际情况制定。

第三章董事长职权

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章董事会组成

第八条公司董事会成员及其构成根据《公司章程》的规定设立。

第九条董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第五章会议的召集与通知

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮件等网络传输方式及其他有效方式；通知时限为5日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按本规则的规定事先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章会议出席

第十六条各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书或相关部门是否参加会议。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

书面的委托书应在开会前至少1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括但不限于如下内容：委托人和受托人的姓名、对受托人的授权范围、委托人对各议案表决意向的指示、委托人的签字及日期等。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

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独立董事连续二次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第六章会议提案规则

第二十条董事会会议的提案应符合下列条件：

（一）属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十一条有下列情况的，董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条按照本规则第二十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合本规则第二十条的规定，与提案有关的材料应当一并提交。

上述书面提议和有关材料由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

第二十三条对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。

第二十四条独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十五条重大关联交易议案应由全体独立董事的过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司应当将会议通知及其他充分会议相关资料一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

第七章会议召开、表决及决议第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第二十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过传真、网络、电话、视频等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十九条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条董事会讨论的每项议题可由提案人或指定一名人员作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目可以事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第三十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第三十三条对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：

（一）独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的事项；

（二）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

第三十六条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。

第三十七条董事会会议实行举手表决或书面表决方式，每名董事享有一票表决权。表决意见分同意、弃权和反对三种。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十八条与会董事表决完成后，由董事会秘书负责董事表决票的收集及统计等事项。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条除董事本人认为应当回避以及因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避等《公司

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章程》规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第四十条两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。提议暂缓表决的独立董事应对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。

第七章会议记录第四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第四十三条董事会会议记录应真实、准确、完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第四十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第八章决议的公告

第四十六条董事会秘书应当在董事会会议结束后向上海证券交易所报送会议决议等有关材料，办理信息披露事务。

第四十七条公司按照上海证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

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董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、上海证券交易所相关规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。第四十八条董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章董事会基金第四十九条为保证董事会能正常工作，经股东会同意，可设立董事会基金。董事会基金由公司财务部门具体管理，支出由董事长批准。第五十条董事会基金主要用途：

（一）会议经费；

（二）董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；

（三）董事培训经费；

（四）董事会同意的其他支出。

第十章附则第五十一条本规则所称“以上”包含本数；“超过”、“过”不含本数。第五十二条本规则的解释权属于董事会。第五十三条本规则没有规定或与法律、行政法规及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。第五十四条本规则由董事会制定，经股东会表决通过后生效并实施。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年六月