公司代码：600765 公司简称：中航重机

中航重机股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人冉兴、主管会计工作负责人宋贵奇及会计机构负责人（会计主管人员）李宇声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年3月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，经董事审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2180元（含税），以2024年12月31日公司的总股本1,575,492,153股为基数，共计分配利润191,894,944.24元，母公司剩余可供股东分配的利润661,745,946.09元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司在本报告第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析，描述了可能面对的挑战和存在的风险，敬请查阅；本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

十一、 其他

√适用 □不适用

公司2024年实现营业收入103.55亿元，较上年同期下滑10.55%，实现归属于上市公司股东的净利润6.40亿元，较上年同期下滑52.19%。主要原因2024年年底公司与部分客户签订价格调整协议，对公司本年度及以前年度已售产品价格进行调减，公司根据会计准则相关规定冲减相关收入及净利润，导致公司第四季度净利润下滑幅度较大。

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境与社会责任 ...... 50

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 79

第八节 优先股相关情况 ...... 88

第九节 债券相关情况 ...... 89

第十节 财务报告 ...... 89

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1.本报告期营业收入累计实现103.55亿元，下降10.55%，主要系公司重点型号客户对公司产品价格进行调整导致。

2.本报告期净利润7.64亿元，较上年同期下降48.03 %，其中归属于上市公司股东的净利润实现6.40亿元，下降52.19%；归属于上市公司股东的扣非经常性损益的净利润实现5.74亿元，下降55.45%，主要系公司重点型号客户对公司产品价格进行调整导致。

3.本报告期经营活动现金净流量为-0.79亿元，与上年同期比下降7.79亿元，主要是销售现金回款困难增加，较去年同期下降11亿元，降幅11.46%。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

2024年12月份完成对安吉精铸合并，由于本公司和安吉精铸同受航空工业集团控制，该项合并为同一控制下的企业合并，并依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司2024年在复杂市场环境下展现出较强的经营韧性，通过“稳中求进、以进促稳”策略，公司全年营业收入达103.55亿元，利润总额8.65亿元，核心业务稳中求进，航空重点型号收入占比76%，市场占有率持续提升，航空锻造领域龙头地位进一步夯实，商用航空与民用产业领域业务高速发展，业务占比分别提升至10%和14%，公司业务结构进一步优化。研发投入强度持续提升，支撑技术创新与产业升级，全年完成48项研究课题，并通过“1+3+8+N”研究院体系（1个总部研究院、3个分院、8个研究所及N个合作机构）强化产学研协同。

在可持续发展方面，公司作为集团材料循环再生牵头单位，完成钛合金循环再生项目申报，全年材料回收利用2520吨，创收1.1亿元，绿色产业链布局成效显著。通过托管贵州安立、安虹公司，精深加工产值实现翻番，资源整合能力增强。平台建设方面，“先进航空锻铸技术创新中心”获批，区域营销网络全面建成，集中采购成本降低10.3%，供应链效率显著提升。

报告期内，公司以重点专项任务助力高质量发展，18项重点专项任务全年完成660项节点目标，完成率95%，取得积极成效。其中环锻工程专项完成发动机型谱梳理，形成型号产品清单千余项，转产两百余项。宏山公司提质增效专项完成金航网开通，启动ERP项目建设，成功纳入洪都航空等18家合格供方，与波音、罗罗、赛峰公司签署长期合作协议。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，公司主要从事锻铸、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中再次提出将航空航天作为战略新兴产业大力发展，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。上述政策都将为公司锻铸和液压环控业务带来新的发展机遇。1．锻铸造行业锻铸造作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，大部分的飞机构件为锻件，铸件在通用机械、机床、轻纺机械等机电产品的比例较大。随着国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，并具有较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造能力，中国作为世界锻铸件第一生产大国，在锻铸产品质量和生产效率方面也得到提高，并向高端、精密化、大型化转型。

2.液压环控行业

液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国从制造大国向制造强国成功转型的标志性产业之一。从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，驱使整个产业链向好的方向发展，我国工程机械高端配套件自主化不断提高，工程机械逐步发展壮大并走出海外，均为液压环控产业发展提供市场支撑。从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

三、报告期内公司从事的业务情况

1.重点型号工程方面

报告期内，公司克服产品降价等困难，满足客户科研生产配套装机需求，开发新客户33户，新品交付创新高，产品结构向高价值领域转型。

2.商用工程方面

报告期内，公司抢抓大飞机发展机遇，制定商用航空产业规划，成立民机IPT团队，编制商飞、商发一本账787项。持续开拓国际市场，国际转包超1亿美元。参加成都航空发动机与燃气轮机等展览，提升对外影响力。报告期内，商用航空收入突破10亿元，同比增长71%。

3.民用工程方面

报告期内，公司开辟华为超级充电桩、低空经济领域电子元器件市场，船舶配套锻件市场实现突破，风电市场订单增长达50%，核电市场取得国内最大叶片72英寸订单，传统燃机市场份额有力巩固。永红换热、重机宇航保持国家级专精特新“小巨人”企业称号。民品收入15.2亿元，同比增长9.8%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

中航重机和所属企业通过几十年的历史和文化积淀、顶层策划、技术创新、产业链布局、能力建设、管理提升、深化改革等多种手段，不断提升公司核心竞争能力。主要体现在如下几个方面：

1.管理体系优势。2024年，公司持续推动构建航空基础结构正向设计能力与实验验证体系，以客户需求为源头，集成数字模拟仿真等技术，形成从概念设计到试验验证的完整流程，并建成符合客户标准的验证平台，实现关键部件全流程验证能力，极大提升了公司核心能力和核心竞争力。公司将锚定技术引领、平台赋能、跨界融合战略方向，进一步深化创新体系与新平台建设，加速向“大国防”领域延伸布局，打造全产业链协同发展新格局。以“1+3+8+N”研究院体系为基础，聚焦航天、船舶、兵器等锻铸造领域，推动基础结构正向设计能力向多行业迁移。依托仿真与数值模拟中心，构建“多物理场耦合验证平台”，覆盖高温、高压、深海等极端工况的共性技术验证需求，形成“设计-仿真-试验-迭代”技术闭环。建立覆盖海陆空天全域的正向设计能力体系，成为国家高端装备基础结构服务的核心战略力量。

2.技术创新领先。2024年发布科技创新工作要点，制定创新30条工作计划，全面完成40项目标任务。全年研发投入6.8亿元。推进厂所、高校创新协同，与贵发所等5家单位签订全面合作协议，与西工大共建的“先进制造校企协同育人基地”通过工信部审批。落实产学研项目39项，揭榜挂帅立项123项，完成验收69项。立项“旋力铸造超重成形研究”等14项创新基金项目，支持创新基金1400万。尺寸最大（3㎡）的钛合金整体框、直径5米级超大钢环锻件、1吨级钛合金中介机匣铸件成功研制。申报专利275项，其中发明专利171项，编制内外部标准446项。科工局等17个重大科技项目立项，获资金支持8882万元。获省部级以上荣誉7项，其中国家技术发明二等奖1项、贵州省科学技术进步一等奖1项、机械工业科学技术一等奖1项。

3.行业影响力大。

重点型号工程稳健发展。克服产品降价等困难，满足主机科研生产配套装机需求，开发新客户33户，新品交付创新高，产品结构向高价值领域转型。重点配套产品实现100%交付。商用工程加速扩展。抢抓大飞机发展机遇，制定商用航空产业规划，成立民机IPT团队，编制商飞、商发一本账787项。持续开拓国际市场，国际转包超1亿美元。参加成都航空发动机与燃气轮机等展览，提升对外影响力。民机收入突破10.6亿元，同比增长71%，新品开发340项。

民用工程有力开拓。开辟华为超级充电桩、低空经济领域电子元器件市场，船舶配套锻件市场实现突破，风电市场订单增长达50%，核电市场取得国内最大叶片72英寸订单，传统燃机市场份额有力巩固。永红换热、重机宇航保持国家级专精特新“小巨人”企业称号。民品收入同比增长9.8%，新品开发1120项。

4.先进工艺设备发挥效能。2024年，安大专项能力建设完成验收，实现环锻件从分体式到整体式设计制造跨越。宏远新区先进锻造产业基地建设项目全面达产，实现收入11.5亿元。450MN大型模锻压机交付投入生产，500MN大型模锻压机承接专项任务71项产品，选取35项典型件，完成23项产品试制。全年完成投资9.1亿元，计划完成率107%。重机宇航获政府专项资金支持1150万元。立项智能制造项目13项，“数字化运营管控平台”等10项完成验收。“机加设备数字化管控”等4条产线完成改造，提高生产效率20%。力源、永红获两化融合AA证书。景航、安大、力源通过智能制造能力成熟度三级评估。

5.产业供应链整体优势。作为集团公司材料循环再生牵头单位，完成“钛合金循环料再生”重大项目申报，建立钛合金、高温合金循环料收集管理体系。通过材料平台实现材料回收利用2520吨，收入1.1亿元，增值1846万元。托管贵州安立、安虹公司，托管青海聚能钛实现盈亏平衡，精深加工产值实现翻番。

6.人才队伍建设。干部队伍持续优化。制定了《推进干部队伍高质量建设的实施方案》。所属企业45岁以下主要领导占比23%，本部中干45岁以下占比达50%。末等调整和不胜任退出机制100%覆盖。持续开展“墩苗计划”，优秀年轻干部入库64人。

人才梯队有力夯实。引进全日制博士4人，硕士130人，双一流占比36%，获工资总额单列2035万元。获国务院特殊津贴2人，省政府特殊津贴2人，集团公司首特一级专家25人。打通高端人才互通机制，与贵发所等主机厂所共建专家人才库。

人力资本效用发挥。修订了《工资总额管理实施办法》《所属单位负责人年薪管理办法》，制定《全面系统提升全员劳动生产率工作方案》。完成股权激励第一期第三次解锁。启动所属单位结对帮扶。管辅人员压降至15%。

五、报告期内主要经营情况

（一）报告期内公司经营情况的回顾

报告期内，公司认真落实中央“稳中求进，以进促稳”各项决策部署，抢抓外贸经济复苏，大飞机产业发展等有利形势，主动作为，降本增效，克服多重不利因素，经营保持平稳态势。实现营业收入103.55亿元，同比下降10.55%；利润总额8.65亿元,同比下降48.71%；归属于上市公司股东的净利润6.40亿元，同比下降52.19%。

（二）报告期内公司运营质量情况

2024年，公司全年未发生重大安全生产事故、失泄密事件、意识形态领域事件及重大风险应急事故；各项重点工作取得新成绩、实现新突破。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

销售费用变动原因说明：主要是拓展国际转包业务销售费及商用航空产品包装费用增加。财务费用变动原因说明：主要是利息收入和汇兑净收益减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是现金回款下降11亿元，降幅11.46%投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期收购宏山公司股权筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：无

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

本报告期内，公司主营业务收入累计完成101.12亿元，较上年同期下降10.74%，本报告期内，公司累计发生主营业务成本77.77亿元，较上年基本持平。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

无

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

报告期内，公司通过受让安吉精铸股权成为安吉精铸第一大股东，并与航空工业集团、贵航集团签署一致行动人协议，实现安吉精铸并表，具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《中航重机关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（2024-083）和《中航重机关于与关联方签署一致行动协议的提示性公告》（2024-108）

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额510,090.88万元，占年度销售总额49.26%；其中前五名客户销售额中关联方销售额244,778.62万元，占年度销售总额23.64% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额356,331.29万元，占年度采购总额45.87%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额36,281.16万元，占年度采购总额4.67%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

费用情况详见本节之五（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司科创能力明显提升。全年研发投入6.8亿元。与贵发所等5家单位签订全面合作协议，与西工大共建的“先进制造校企协同育人基地”通过工信部审批。关键技术实现突破。落实产学研项目39项，揭榜挂帅立项123项，完成验收69项。立项14项创新基金项目，支持创新基金1400万。尺寸最大（3㎡）的钛合金整体框、直径5米级超大钢环锻件、1吨级钛合金中介机匣铸件成功研制。

科技水平显著提高。申报专利275项，编制了内外部标准446项。科工局等17个重大科技项目立项，获资金支持8882万元。获省部级以上荣誉7项，其中国家技术发明二等奖1项、贵州省科学技术进步一等奖1项、机械工业科学技术一等奖1项。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

现金流情况详见本节之五（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司主要涉及锻铸、液压及环控产业，为航空领域配套。航空工业是国家战略性高技术产业，是国家科技力量的重要组成，是国防现代化建设的重要保障，是国民经济发展的物质基础，其发展水平是大国综合国力、工业基础和科技水平的集中体现。发展强大的航空工业，把我国建设成为航空强国，是中华民族伟大复兴中国梦的坚强支撑。中航重机作为航空工业专业化锻铸造、液压环控设计制造领军企业，将紧随国家战略发展需求，提升企业自身的研发、生产、服务为一体的生产经营，通过不断创新，利用技改技措与上市公司平台提升企业生产制造能力；形成了以各区域营销中心为平台的区域化市场服务与开发模式，持续强化中航重机在行业内的引领作用，持续为我国航空发动机、飞机的配套提供服务与保证，以新质生产力发展为引领，打造以航空制造为主，多领域协同发展的专业化供应商。根据《中国商飞市场预测年报（2020-2039年）》对未来 20年全球和中国民用飞机市场做出的分析与预测，中国航空市场正在从高速增长转向高质量增长。2022年，我国共有定期航班航线

4670条，国内航线4334条，其中港澳台航线27条，国际航线336条。从企业数量来看，截至2022年底，我国共有运输航空公司66家，比上年底净增1家。截至2022年底，民航全行业运输飞机期末在册架数4165架，比上年底增加111架。预计到2039年中国客机数量将达9641架，未来将有数千架飞机交付市场，其中主要为169座级单通道喷气客机、250座级喷气客机、双通道喷气客机和90座级喷气支线客机。

在民用飞机需求增长加速的背景下，我国自主飞机谱系建设已初具规模。2023年12月29日，中国商飞公司向市场交付第100架C909飞机，标志着国产喷气支线客机进入批量化生产、规模化运营、系列化发展的新阶段，标志着该机型的安全性和可靠性得到航空公司和民航市场的充分检验。2023 年 5 月 28 日，国产大飞机 C919 正式完成首次商业载客飞行，远程干线客机 C929已经进入详细设计阶段。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1.精密铸造

2024年，公司通过竞拍、协议转让的方式取得安吉精铸11.28%的股权，成为安吉精铸第一大股东，同时通过签署《一致行动协议》控制安吉精铸

56.83%的股权，本次收购进一步增强公司铸造主业能力，聚焦锻铸主业，优化产业布局，有效提升安吉精铸与公司在航空铸造领域的协同性。

2. 精密锻造

2024年，公司分别对所属全资子公司重机宇航、宏远精密进行增资，推动模锻、环锻核心主业能力建设，进一步发挥公司市场地位优势，同时有利于提高子公司经营稳定性和抗风险能力。

3.航空结构件

2024年，公司对所属子公司安飞公司进行增资，本轮增资将有利于公司快速发展精加工及整体功能部件能力，助力公司战略实施落地，构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、锻铸业务板块主要子公司经营情况分析：

该业务板块由5家全资和控股子公司组成，报告期内主要子公司具体情况如下：

（1）陕西宏远航空锻造有限责任公司

报告期内，宏远公司围绕“增强核心功能和提高核心竞争力”，坚持科技自立自强，聚力攻坚关键核心技术，大型锻件产品开发成效显著。整体框、长梁等超大型锻件陆续在450MN上开展试制，有效提升公司大型、超大型锻件的研制能力，市场占有率持续提升，行业影响力持续扩大，获得集团、客户高度肯定。

（2）贵州安大航空锻造有限责任公司

报告期内，安大公司面对市场急剧波动、产品降价等不利因素的挑战下以“一个重机”理念凝聚发展共识，深入贯彻落实 “三新”战略，持续推进“四大工程”，以“管理变革年”为主线，坚定不移推进产品、客户结构优化，坚定不移做好核心竞争力构建。2024年，安大公司商用航空收入同比增长50.28％，年度发动机市场份额提升5％以上，民用业务依托新增的大型线开拓深海及船舶高端市场，实现产值500万元以上。

（3）江西景航航空锻铸有限公司

报告期内，景航公司坚定“向前看十年”的战略思维，秉承“转型、稳健、融合、合规”经营理念，聚焦效益、管理赋能，打造公司低成本发展新优势，坚持“稳中求进”的总基调，巩固航空工业配套主力军地位、拓展航发和商飞、商发市场，探索国际化发展道路。围绕“高质量可持续低成本发展”的总要求，积极培育为客户创造差异化价值能力和成本优势管控能力。

（4）山东宏山航空锻造有限责任公司

报告期内，宏山公司坚定主责主业，紧抓航空产业发展契机，狠抓专项工程，实现多项技术突破和工艺优化，取得重点型号产品承制资质，加强数字化技术的应用，不断提升航空大锻件科研生产能力水平。报告期内，宏山公司积极推进科研项目，完成新品开发20项，突破关键、核心技术6项。

（5）贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

报告期内，安吉精铸聚焦聚准首责主责主业，紧跟“三新一高”战略步伐，锚定专业化发展目标，全面完成年度任务，攻坚关键技术瓶颈，提升核心竞争力，航空商用、国际转包、高端民

用市场开发成效显著，安吉精铸航空产业园生产能力提升加快步伐，进气机匣完成首台交付，民机专线完成中国商飞武汉航达5项C919铸件配套交付，获得多家重点客户“金牌供应商”“银牌供应商”及“优质供应商”，荣获贵州省“科技进步一等奖”；钛合金“中介机匣”在第二十二届中国国际铸造博览会上荣获“优质铸件金奖”。

2、液压环控业务板块主要子公司经营情况分析：

该业务板块由 2 家全资和控股子公司组成，报告期内主要子公司具体情况如下:

（1）中航力源液压股份有限公司

报告期内，力源公司坚持“开拓市场、夯实基础、变革管理”的工作主线，着力推进改革提效和管理提升，全面培育新产品新业态新发展，奋力开创力源高质量发展新局面。报告期内，力源公司积极抢占国内低空经济市场，成功中标哈飞大型固定翼无人运输机液压源子系统和小鹏汇天X3飞行汽车电液锁，销售收入相比增加了35%，新增订单相比增加了70%，完成TRIUMPH公司、哈飞无人机等客户5项新品开发，重点客户新增订单同比增加108%，交付同比增加74%。

（2）贵州永红航空机械有限责任公司

报告期内，永红公司坚持规划引领，将“拓市场、强基础、提能力、转作风”四项工作要求贯穿于各项工作中，按照“1234N”的年度工作思路，聚焦提高核心竞争力。按照“前店后厂”营销模式的统一部署，以“快速响应、敏捷服务”为目标，开展驻点保障，建立以技术专家为核心，包含技术、质量、销售人员的服务团队，协同解决用户提出的各类问题，实现“阵地前移、服务到家”。永红公司连续四年荣获集团公司“金牌”供应商，连续两年获得成飞公司“金牌”供应商。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2025年是全面学习贯彻党的二十届三中全会精神的重要之年，是深入推进现代航空工业体系建设、全面完成“十四五”规划、谋定“十五五”发展的关键之年。国内经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，航空、航发新型号研制前景广阔，国产大飞机量产持续增长，国际航空市场需求强劲，国际贸易增长迅速，央地融合发展机遇前所未有，低空经济发展迅猛，燃机、船舶等市场增长空间较大。但也面临着外部环境变化带来不利影响加深，国际贸易环境受到挑战，目标成本管理、阶梯降价对总成本控制能力提出了更高的要求。从细分行业来看：

1.锻铸行业

未来航空装备发展趋势是超高空、超高速、长航时、高可靠性、长寿命，对锻铸产品的要求为超高强度材料、整体结构、残余应力小、加工余量小、质量稳定性好的精密锻铸件，催生出新材料、新工艺、新设备、新市场。

（1）大型精密航空锻铸件需求旺盛

整体化构件可以大幅度减少零件数量，提高构件结构疲劳寿命和可靠性。波音、空客、赛峰等国外大型飞机的框、梁、外筒、活塞杆、垂尾等锻铸件都选用了大型整体件。随着装备的发展，未来飞机、发动机等新型号的研制需要更多的大型复杂薄壁整体功能性锻铸件产品。因此，拥有大型锻造、铸造设备的企业将获得市场竞争优势。

（2）小核心大协作

目前行业发展的一个最重要也是最明显的趋势是客户对产品交付形态发生变化。以波音、空客为代表的民机公司主要发展设计、大部件装配、总装、试车、服务等核心业务，材料、零件制造、部组件装配等业务大量外包。国内飞机在各大主机厂之间开展大部件协作，在总装厂完成总装和试车。各主机厂已经把粗加工全部外包，并寻求零件、部组件外包合作。

（3）材料厂、科研单位发展材料成形业务

材料是航空结构件制造的核心，材料厂掌握材料研究的技术优势。美国PCC公司依托材料优势发展为全球竞争力最强的锻铸件企业，并扩大了零件加工、部件装配业务，成为行业标杆。

（4）新材料、新工艺的发展

材料是国家发布的35项关键技术之一，是航空产业的关键支撑，被称为“一代材料、一代航空”。飞机结构件材料主要发展超高强度钛合金、超高强度钢，需要用更大吨位模锻液压机成形。发动机盘锻件材料主要发展粉末高温合金、合金化程度高的变形高温合金、钛铝金属间化合物、高温钛合金、阻燃钛合金等耐高温的高强度材料，需要用等温模锻工艺进行超塑性成形。新型大推力发动机迫切需要发展单晶叶片和大型钛合金、高温合金复杂结构件精密铸造技术。

2.液压环控行业

高端液压件产品研发周期长，技术难度大，制造要求高，产业投资大，回报周期长。我国液压行业发展时间短、产业集中度较低，企业规模小、自主创新能力不足，大部分液压产品处于价

值链中低端，产品集中度和品牌影响力都较弱。高端柱塞泵和马达、阀等严重依赖进口，国外企业如力士乐、丹佛斯、川崎等在国内成立独资工厂，实现本土化制造，但研发及核心零部件仍然留在海外。

随着工业设备效能的提高,发热装置的散热需求和热能管理也将进一步提高,未来的热交换器呈现集成化、模块化、智能化、小型化（轻量化）、更高效、多介质、多环境等特点。客户要求更高质量、更小批量、更低价格、更短交期，将成为行业生产能力全面挑战。同时也对整体产业的设计能力、服务能力、产品集成化、组件化、模块化、高效能、多介质等方面提出了更高标准。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

2025年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真践行“平台共享、集团产品、法人经营、一体管控”理念，深入落实集团公司战略部署，聚焦重机“134N”战略目标，推进三位一体产业结构调整，围绕价值创造，坚持系统思维，构建数字网络平台，做实重机总部职能，全面“加强党建、引育人才、抢占市场、高效治理、成本管控、深化改革、防范风险”，发挥安全支撑作用、实现科技创新引领、强化产业控制能力，全力完成年度目标任务，加快建设航空通用基础结构配套体系，高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础，引领保障中航重机高质量跨越式发展。

1.发展定位和愿景

（1）发展定位：以航空为本，立足材料成形专业化发展，进行科技创新，对航空工业发展形成重要支撑的航空通用基础结构制造企业。

（2）使命：成为锻铸行业的引领者、主机发展的服务者、航空通用基础结构的主力军。

（3）中长期发展愿景：成为重点型号国内领先、商用航空世界一流的航空通用基础结构专业化供应商。

2.总体发展思路

中航重机在“十四五”期间将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，全面深化改革，以高质量发展为主题，围绕“一个核心、四大工程、四条路径、四项支撑”的总体发展思路，通过体制机制改革创新，整合资源，优化布局，实现产业转型升级和跨越式发展。

“一个核心”是建设中航重机“新生态、新业态、新平台”。即构建“材料研发及再生-成形制造-基础结构”功能一体化的新生态配套环境，创新“研究院+企业”的新业态运营模式，打造“航空通用基础结构”新平台。“四大工程”是以党建新工程为引领，建设重点型号工程、商用航空工程和民用产业工程，发展成为航空配套“主力军”。

“四条路径”是通过技术创新引领行业发展，通过产业布局推进市场拓展，通过业务协同提升整体竞争力，通过能力建设实现发展保障。

“四项支撑”是深化体制机制改革、实施资本运作、夯实内部管理、加强党建和企业文化建设。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，是全面收官“十四五”规划、谋定“十五五”发展的关键之年，公司将以市场为牵引，牢牢把握航空航天新型号研制、国产大飞机量产、燃机及船舶快速增长、低空经济热潮等发展机遇，扩存量、提增量、挖潜量，围绕价值创造，坚持系统思维，构建数字网络平台，全面“加强党建、引育人才、抢占市场、高效治理、成本管控、深化改革、防范风险”，努力把各方面积极因素转化为发展实绩，奋力实现年度目标任务。

2025年预计实现营业收入115亿，较2024年增长11.06%；

2025年预计实现利润总额13亿，较2024年增长50.29%。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

当前，全球经济尚未完全复苏，同时又面临着美国单边主义和俄乌冲突问题，为世界经济复苏带来了不确定性。由于美国与西方对俄罗斯制裁的不断深化，铝、镍等金属原材料价格出现波动，加之国内钢厂产能问题，将对国内锻铸企业的供应链安全形成威胁。

应对措施

1.优化供应链管理，构建国内关键材料供应商的战略协同，加快国产替代进口进程；加快建设“材料研发及再生—锻铸件成形—精加工—整体功能部件”的新生态。

2.加快转型升级，做实“研究院+企业”的新业态，以科技创新为驱动，推动中航重机向航空通用基础结构专业化企业转型升级，着力构建中航重机高质量发展体系，努力走出一条符合新时代要求、具有中航重机特点的高质量发展之路，促进公司转型，当好航空主力军。

3.优化产能结构，一是加快新产能建设，释放产能发挥“稳定器”。加速重点项目建设力度，确保项目早竣工、早投产、早出成效；二是加快生产线智能化变革，针对多品种、小批量、多尺寸的产品结构，以大数据、云计算、自动化制造为引领，建标准，定指标，推进智能生产线建设，打造中航重机智能制造高地，推动中航重机生产能力的不断优化。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，提高规范运作水平，强化信息披露责任意识，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，从形式和实质上全面提升公司治理水平。目前，公司治理实际状况符合中国证监会相关规定和要求。

1.关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开5次股东大会，其中：4次临时股东大会，1次定期股东大会。公司能够保障公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，5次股东大会均采用了现场及网络投票的方式保障中小股东的权利，确保所有股东能够充分行使自己的权利，能够认真接待股东来访、来电，使股东及时了解公司的生产经营和资本运作情况；公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》和《中航重机股东大会议事规则》的有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。

2.关于控股股东与上市公司的关系

公司及其子公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越

股东大会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司依法独立做出和实施。控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为他人提供担保。

3.关于董事和董事会

报告期内，公司共召开11次董事会会议，董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各位董事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事能够认真审核议案、执行议案，勤勉尽责，以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略投资与ESG专门委员会、预算管理委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等董事会专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作实施细则》。独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。

4.关于监事和监事会

报告期内，公司共召开10次监事会会议。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司的财务、关联交易及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

5.关于公司制度修订

报告期内，为了规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，公司于2024年5月24日召开第七届董事会第十二次临时会议对《中航重机独立董事工作制度》《中航重机全面预算管理办法》进行了修订；2024年8月28日召开第七届董事会第八次会议对《中航重机债务融资管理办法》《中航重机董事会决策事项清单》《中航重机经理层经营权限清单》《中航重机工资总额管理实施办法》进行了修订；2024年10月28日召开第七届董事会第九次会议对《中航重机规章制度管理规定》《中航重机投资者关系管理制度》进行了修订，2024年12月24日召开第七届董事会第十八次临时会议对《公司章程》《中航重机股份有限公司总经理

办公会议事规则》进行了修订并根据证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》相关要求制定了《中航重机市值管理制度》。

6.公司相关利益者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。公司继续加强内部控制，优化业务流程，持续规范运作，强化合规管理，修订公司内部控制制度，进一步健全和完善内部控制及合规管理体系。按照《内部控制评价指引》的要求，公司完成了本年度内部控制自评工作，认为公司现有的内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，形成了有效的控制体系，报告期内未发现重大缺陷和重要缺陷。

公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的合法权益。在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，确保公司走可持续、健康、稳定发展之路。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

2024年9月27日，公司召开中航重机第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王志宏同志和唐诚江同志为公司副总经理。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计与风险控制委员会召开六次会议

(三) 报告期内战略投资与ESG专门委员会召开五次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开四次会议

(五) 报告期内预算管理委员会召开两次会议

(六) 报告期内提名委员会召开一次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司紧密结合当前发展阶段和业务发展需要，坚持“以岗定薪、按绩取酬、效率优先、兼顾公平”的原则，建立了岗位绩效工资制度为主体，年薪制、绩效薪酬、协议工资等多种分配方式并存的薪酬分配体系。充分发挥薪酬资源作为战略性资源对重点业务发展的促进作用和对解决业务难点痛点问题的推动作用，调动干部职工积极性和创造性，有力促进公司经济指标、业务目标的有效达成。

积极探索按贡献参与分配的激励方式，建立特殊人才津贴、价值创造等激励政策，树立“业绩升、薪酬升、业绩降、薪酬降”的绩效文化，采取分层分类的薪酬调整策略，确保增量薪酬优先向关键核心岗位、市场稀缺岗位倾斜，优先向绩优部门、绩优员工倾斜，提升核心骨干人员薪酬竞争力，有效发挥薪酬分配的激励导向作用。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司根据战略发展和干部人才队伍建设需要，发挥培训中心作用，构建人才培养品牌工程。通过制定重机分类分层人才培养体系，健全“培养需求调研—训战结合实施—培养考核评价”全管理流程，打通“师资体系—课程体系—培训体系”全功能平台，不断夯实各支队伍专项培养计划，持续丰富人才多元培养形式，全面提升重机人才培养的时代性、针对性、有效性。深入开展党性修养、领导干部及管理人才、技术技能核心骨干、业务能力提升等各类别专题培训，切实为公司高质量发展提供业务能力、综合素养双过硬的干部人才队伍支撑。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

依据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，2009年6月2日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，明确了现金分红政策。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会贵州监管局关于现金分红政策的有关要求，2013年4月25日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，明确了利润分配基本原则、具体政策、利润分配方案的审议和实施、利润分配政策的变更条件及程序等内容。详见2013年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上的《2012年度股东大会公告》（2013-022）。

根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，2013年4月25日，公司2012年度股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》中现金分红政策相关条款进行了进一步补充和修改。

详见2013年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上的《2012年度股东大会决议公告》（2013-022）。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，2016年9月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，补充了利润分配政策相关条款。详见2015年6月9日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（2016-054）。

综上所述，公司制订的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，利润分配具体政策、利润分配方案的审议和实施、利润分配政策的变更条件及程序合规、透明，独立董事均表示同意。报告期内，公司严格按照《公司章程》和股东大会决议要求进行现金分红。近三年，为了更好地回报股东，结合公司实际情况,经董事审议的报告期利润分配及资本公积金转增股本预案：

2023年，公司以2023年1月31日总股本1,472,049,090.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润242,888,099.85元，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。2024年，公司以2024年1月22日总股本1,481,545,812.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6903元（含税），共计分配398,576,069.51元， 2025年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2024年末母公司可供全体股东分配的利润为853,640,890.33元。母公司剩余可供股东分配的利润661,745,946.09元将用于以后年度的利润分配。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

√适用 □不适用

单位：股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定制定了《中航重机股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》、《中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》，

建立了高级管理人员的考评、激励机制。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员接受董事会的考核，实行责权统一的激励机制。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，从内部审计管理与审计项目实施两个维度，持续开展内部审计制度“废、改、立”工作，保持了内审制度的适应性，建立了包含《内部审计工作规定》、《管理审计暂行办法》、《经济责任审计办法》、《审计整改管理办法》、《审计档案管理办法》、《内部审计工作质量评估实施办法》、《内审、风控先进评选表彰办法》、《审计项目组管理办法》、《现场审计资料提供与管理暂行办法》、《违规经营投资责任追究实施办法》10项制度。报告期内，结合AOS流程建设，审计部门编制了17项流程文件，其中审计管理流程7项，通过持续完善制度体系，确保内容全面、覆盖完整，提高制度执行力。报告期内，公司共开展了90项审计项目，审计资产达125.46亿元，包括：重大经济方针政策和决策部署落实情况跟踪审计1项、经济责任审计26项、管理审计（含战略审计）24项、项目审计4项、经营业绩审计2项、专项审计30项，工程项目预、决算审计3项（安大能力提升项目和宏远西安新区一期募投项目），共发现问题414项，风险事项38项，提出审计建议244条，已完成整改170项，整改完成率41%。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司按照计、业、财融合的管理模式，贯彻“规划-预算-责任目标-绩效考核”的闭环管理，在组织绩效层面，持续深化经营计划管理与规划的一致性；在资源配置层面，不断强化经营计划与全面预算的协同性。持续优化经营计划管理体系，以经营责任书和平衡计分卡为抓手，结合契约化任期制管理，全面承接落实发展规划和年度重点工作，坚持“一企一策”的原则，制定子公司年度经营责任书，突出经营业绩考核靶向作用，抓重点，补短板，多维度、全方位将经营业绩考核与正向激励紧密结合，切实发挥经营业绩考核“指挥棒”作用。不断完善过程监控管理体系，建立了“月度 KPI 指标监控+季度经济运行例会+专项分析”三位一体的分析机制，强化风险防控和预警。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详见公司2025年3月31日刊登在上交所、上海证券报等《中航重机2024年内部控制评价报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

公司所属子公司宏远公司、力源公司为环保部门公布的重点排污单位，两家子公司外排污染物主要有废水、废气、噪声、一般固体废物、危险废物，两家子公司均按照要求申领了排污许可证。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

力源公司：防治污染设施运行情况正常，每年委托第三方进行自行监测，接受配合属地环保部门监督性监测，污染物达标排放。

宏远公司：定期对设备设施的运行情况进行检查，出现问题及时整改，对停运的环保治理设施按照管理要求及时报告地方环保局，做好相关替代工作。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

□适用 √不适用

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

力源公司：2021年编制《突发环境事件应急预案》，2021年5月31日报贵阳市环境突发事件应急中心备案（备案编号520112-2021-145-M）。宏远公司：制定了《环境事件综合应急管理控制程序》、《环境事件和纠纷控制程序》等程序文件，并编制了《突发环境事件应急预案》。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

力源公司：已编制《环境自行监测方案》，每年委托第三方进行自行监测。

宏远公司：制定了2024年污染物排放自行监测方案，对公司污染物排放口进行定期监测。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司所属宏远、安大等单位外排污染物主要有废水、废气、噪声、一般工业固体废物、危险废物，建立污水处理站、废气处理设备等环保设备设施，污染物经处理后达标排放，根据排污许可相关规范定期委托具有相关资质的第三方进行污染物排放监测，监测结果均合格，无超标排放情况出现。各单位产生的危险废物及一般工业固体废物全部委托具有相应资质的专业公司处置，严格执行危险废物转移联单制度。

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

因中航重机所属宏远、安大等单位为2级保密单位，未向社会披露相关环境信息。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

2024年，中航重机全面落实节能环保主体责任，成立了“双碳”领导小组，推进节能环保工作。所属宏远等12家单位通过了环境管理体系监督复审。中航重机组织开展了建设项目环境影响评价及专项整治、加强监测专项隐患问题排查、挥发性有机物排查专项整治，发现问题隐患102个，目前已全部完成整改闭环。组织实施了《景航锻造一厂环保设施升级改造》等节能环保技防能力提升项目9项，所属安大、重机宇航通过环保技防能力提升项目实现了危险废物减量，其中，重机宇航成功从贵阳市环保重点监管单位名录中“脱帽”，有效控制了环保风险。积极组织开展节能宣传周和低碳日、世界环境日等活动，开展节能环保培训、活动共计67场次，参与人数4166人次。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

2024年，中航重机组织所属各单位购买绿色电力、绿证2523万千瓦时，折合减少二氧化碳排放23749吨。组织各单位梳理淘汰落后电机264台，2024年淘汰120台，淘汰比例45%，计划2027年全部完成淘汰。组织10家能耗重点单位制定能效提升三年行动方案，推进重点耗能系统专项提升。组织宏远、安大、安吉制定能耗在线监测系统和能源管控平台建设方案，开展在线监测系统和能源管控平台建设。

中航工业宏远：热表处理厂持续做好避峰就谷，均衡生产，设备改造升级1台15/3T双梁吊车和1台5T双梁吊车进行修理，对电机进行改造，减少启动和停止时的能源消耗。

中航工业安大：通过锻件精益化设计，共计节约原材料24744.5kg。减少碳排放至少450吨。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司2025年3月31日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露公司《2024年可持续发展报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司找准发展壮大村集体经济“密码”带领群众增收。针对关岭县4个定点帮扶村没有村集体产业和经济积累的实际情况，中航工业重机宇航派驻多德村驻村第一书记丁智以党

建为引领，结合乡村自然禀赋，因地制宜，破解发展瓶颈，找准了发展壮大村集体经济的“密码”，一年来，村集体销售收入252万元，农户直接受益46万，村集体经济积累20万，带领干群激活了乡村发展内生动力，建立了带领群众增收的示范样板。“安吉奖学金”点亮安馨社区孩子求学之光。“安吉奖学金”评选对象为家庭困难且品学兼优的学生，自2022年“安吉奖学金”设立以来，安吉精铸已连续在关岭发放3年4次，累计受益学生200余人次。切实帮助困难学生专注学习，在航空大爱里健康茁壮成长。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 √未达到 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2024年12月6日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 公司在执行上述会计政策前，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，计入“销售费用”核算。根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，调整上年财务报表相关项目列示，2023年度合并利润表中调增营业成本1,107.08万元，调减销售费用1,107.08万元。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

安吉精铸固定资产中其他设备折旧年限与中航重机规定的折旧年限存在差异，导致公司原有折旧方法下的参数假设不再适用，为了更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，体现谨慎性原则，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，公司对各类固定资产折旧年限进行了复核，根据实际情况重新核定了固定资产中其他设备的折旧年限，如下表所示：

公司本次会计估计变更自2024年12月31日起执行。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司经第七届董事会第九次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过，同意聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司原聘任的年报审计机构大华会计师事务所，因承接上市公司金通灵科技集团股份有限公司年报审计业务，于 2024年5月10日被中国证监会江苏监管局行政处罚，大华会计师事务所被暂停从事证券服务业务6个月（2024年5月10日起至 2024 年11月9日止），为保证年报审计的正常进行，公司聘任大信会计师事务所为公司 2024 年度审计机构。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

联交易的公告》（2024-083）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

功能部件”的新生态配套环境，对公司长远发展将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

托管情况说明

托管收益计算：对应的万航公司年度现金分红金额（税后）的30%，若对应年度万航公司不实施现金分红或分红金额（税后）的30%低于人民币50万元，则委托方向受托方支付人民币50万元作为托管费用。

2018年8月20日，公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于航空工业集团公司将万航公司49%股权委托中航重机托管的议案》，详见公告2018-036。

青海水利集团每年向公司受托方支付人民币50万元作为基础管理费，如果托管标的在托管年度实现盈利，则委托方支付受托方托管标当年净利润的20%作为超额托管费。

2023年6月13日，公司披露了《中航重机关于签订受托经营管理协议的公告》，详见公告2023-032。

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

√适用 □不适用

单位：元

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用 □不适用

2024年12月30日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币1,560,116,837.03元，具体详见《中航重机关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（2024-105）

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2024年1月22日，公司完成限制性股票激励计划（第二期）首次授予，授予股票10,720,000股，具体内容详见《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第二期）限制性股票授予登记完成的公告》（2024-003）。2024年9月30日，公司回购注销部分限制性股票107,548股，具体内容详见《中航重机股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2024-072）。

2024年7月26日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件成就的议案》，解锁限制性股票2,039,671股，具体详见《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁暨上市公告》（2024-073）。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司向特定对象发行A股普通股股票93,719,889 股，发行完成后公司总股本变为1,575,492,153股，资产负债率降低为47.42%

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

设有航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块。

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

大信审字[2025]【29-00003】号

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中航重机股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：冉兴 主管会计工作负责人：宋贵奇 会计机构负责人：李宇

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中航重机股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：冉兴 主管会计工作负责人：宋贵奇 会计机构负责人：李宇

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：62,767,553.67 元, 上期被合并方实现的净利润为： 83,067,562.53 元。公司负责人：冉兴 主管会计工作负责人：宋贵奇 会计机构负责人：李宇

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：冉兴 主管会计工作负责人：宋贵奇 会计机构负责人：李宇

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：冉兴 主管会计工作负责人：宋贵奇 会计机构负责人：李宇

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：冉兴 主管会计工作负责人：宋贵奇 会计机构负责人：李宇

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：冉兴 主管会计工作负责人：宋贵奇 会计机构负责人：李宇

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币