证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-013

中航重机股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2018年非公开发行股份

2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00 股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用 25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第 ZA15889号、信会师报字[2019]第 ZA15900号《验资报告》验证确认。截至2024年12月31日，公司2018年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,301,491,956.28元，募集资金专户余额为33,279,915.62元（为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额33,137,876.53元）。

（二）2021年非公开发行股份

2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>（修订稿）的议案》等相关议案。2021年4月9日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796.00股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币 1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计 40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，余额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用

外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318 号《验资报告》验证确认。

2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司2021年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,009,219,491.73元；募集资金专户余额为938,027,232.81元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额77,286,724.78元）。

（三）2023年向特定对象发行股份

根据公司2023年6月2日召开的第七届董事会第四次临时会议、2023年7月31日召开的第七届董事会第六次临时会议、2023年8月17日召开的2023年第一次临时股东大会决议、2024年7月26日召开的第七届董事会第十三次临时会议、2024年8月12日召开的第七届董事会第十四次临时会议以及2024年8月14日召开的2024年第二次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1738号”文《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意中航重机向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向国调二期协同发展基金股份有限公司、太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001沪）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）、

上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省国有资本运营有限责任公司、贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南湘投金天科技集团有限责任公司共11名投资者发行人民币普通股93,719,889.00股(每股面值1元)，发行价格为人民币20.16元/股，募集资金总额人民币1,889,392,962.24元，扣除各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元，实际募集资金净额人民币1,850,523,547.96元。其中计入股本为人民币93,719,889.00元，增加资本公积人民币1,756,803,658.96元。2024年12月30日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大信验字[2024]第29-00005号、大信验字[2024]第29-00006号《验资报告》验证确认。截至2024年12月31日，公司2023年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,560,116,837.03元，募集资金专户余额为291,097,976.87元（为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额-1,800.00元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

（二）2018年非公开发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》； 公司、募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行 股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

（三）2021年非公开发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳瑞金支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

（三）2023年向特定对象发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2024年12月24日，公司分别与与招商银行股份有限公司贵阳林城西路支行、 中国银行股份有限公司安顺分行、 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《募集资金专户储存三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2018年非公开发行股份

1 、2024年募集资金项目的资金使用情况截至 2024年12月 31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）》。

2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

2024年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

2024年公司不存在节余募集资金的情况。

（二）2021年非公开发行股份

1 、2024年募集资金项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

具体情况详见附表二《募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）》。

2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

2024年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

2024年公司不存在节余募集资金的情况。

（三）2023年向特定对象发行股份

1 、2024年募集资金项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

注：在实际置换募集资金时，募集资金账户实际转出人民币1,560,505,326.13元，账户多转出金额388,489.10元，公司已于2025年1月9日将前述款项转回募集资金专用账户。募集资金投资项目的资金使用情况详见附表三《募集资金使用情况表（2023年向特定对象发行股份）》。

2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

公司于2024年12月30日召开第七届董事会第十九次临时会议及第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换自2023年6月3日至2024年12月6日止预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币1,560,116,837.03元（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为1,558,071,554.03元，自筹资金支付发行费2,045,283.00元）。

3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2024年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

2024年公司不存在节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

公司前次募集资金投资项目（2021年非公开发行股份）之“特种材料等温锻造生产线建设项目”投资项目受国际环境影响，进口设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致设备无法及时完成进口。同时，因核心设备无法按时完成进口，故公司无法开展工艺布局、厂房建设的详细设计和建设工作，造成本项目自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府经过与安大公司一致协商，双方同意解除《国有建设用地使用权出让合同的协议》，安大公司退回项目建设用地使用权，无锡市惠山区人民政府返还安大公司购买土地所支付的价款，目前，安大公司已经收到了土地价款。

经过公司积极沟通，本项目的设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，但由于俄乌战争、能源价格显著增长等因素导致成本增加，供应商要求安大公司提高采购价格且涨幅较大。安大公司与供应商就价格问题开展了多轮次沟通谈判，

双方已明确各自谈判的底线且未能达成共识，合同继续执行已不具备现实条件。

公司对工艺设备方案进行了反复的论证，最终决定以国产设备替代进口设备，同时为了更好的就近配套下游主机客户厂商，进一步落实粉末盘市场保障，将特种材料等温锻造生产线建设项目调整至镇江市、上海市。公司本次变更特种材料等温锻造生产线建设项目实施地点，实施地点由原无锡市变更至镇江市、上海市。

单位：万元

特种材料等温锻造生产线建设项目

合计

变更后募投项目总投资为 64,044.92万元，其中以募集资金投入金额为64,044.92万元，具体如下：

单位：万元

建筑安装工程

工艺设备购置费

工程其他费用

基本预备费

铺底流动资金

合计

变更后募投项目的经济效益：项目达产后，年均税后净利润 8,091 万元，税后内部收益率为 14.90%。

公司将对特种材料等温锻造生产线建设项目达到预定可使用状态日期进行如下调整：

公司于2024年12月24日分别召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，于2025年1月10日召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更并延期的议案》。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：中航重机2024年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，中航重机编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2024年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

附件1：募集资金使用情况表（2018 年非公开发行股份）

附件2：募集资金使用情况表（2021 年非公开发行股份）

附件3：募集资金使用情况表（2023 年非公开发行股份）附件4：变更募集资金投资项目情况表

中航重机股份有限公司董事会

2025年3月31日

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附表1：

募集资金使用情况表（2018 年非公开发行股份）

单位：元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：（1）根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，故项目进行了建设周期的调整，调整后项目建设周期延长至2023年12月。

（2）“民用航空环形锻件生产线建设项目”投资收益未达预期，主要是受中美战略竞争影响，部分国外客户取消订单，导致外贸市场需求不及预期；商用航空产品的低价竞争以及客户采取多流水供应控制采购价格导致市场竞争激烈，因此收益未达预期。2025年在国际民用航空产品市场，将认真分析和竞争对手的差距，针对性制定不同的新品报价策略、新客户、新产品及新市场开发策略和营销策略，以提升相关新品中标率及保住相关市场份额；国内商用航空市场，积极开拓商用飞机、发动机环锻件的市场，逐步提升投资收益。

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附表2：

募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）

单位：元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表3：

募集资金使用情况对照表（2023年向特定对象发行股份）

单位：元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

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注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件4

变更募集资金投资项目情况表

单位：元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法。