证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2023-012
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月25日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长吴传利先生主持，应出席会议董事9名，实际参会董事9名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《2022年度利润分配预案》
根据审计报告，2022年度公司实现净利润584,975,733.38元，其中归属于母公司所有者的净利润584,975,733.38元，2022年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益7,780,170,058.24元，未分配利润4,004,732,846.63元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金2.47元（含税），总计需支付现金为175,525,458.34元。现金分红总额占当期归属于公司股东的净利润的30.01%。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
五、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
六、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
七、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
九、审议通过《关于聘请公司2023年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。2023年审计费用预计为153万元，其中财务报表审计费用118万元，内部控制审计费用35万元。审计费用较上一期审计收费无变化。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于补选公司第九届董事会审计委员会委员的议案》
董事会同意补选王松岩董事为公司第九届董事会审计委员会委员，任期至本届董事会届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2022年年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求。公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
重大情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
十三、审议通过《关于审议公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》
公司2022年发生日常经营关联交易239,882.87万元，其中，向关联人采购发生32,901.93万元，向关联人销售商品、产品198,048.83万元，向关联人提供服务2,089.95万元，接受关联人服务962.07万元，向关联人出租或租赁房产、设备5,880.09万元。上述发生额未超过日常关联交易预计。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴传利、周利生、马晓民、张仁茹、田路、王松岩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并
发表了独立意见。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十五、审议通过《关于2023年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》公司根据2023年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币37,920万元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过28,800万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过9,120万元。有效期限至公司2023年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十六、审议通过《关于继续签订<金融服务协议>暨确定2023年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》
公司拟继续与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》，2023
年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币35亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币15亿元；在财务公司的年度授信总额不超过人民币15亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币5亿元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事吴传利、周利生、马晓民、张仁茹、田路、王松岩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，公司通过查验中船财务有限责任公司相关资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据对财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、结算、信息系统等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事吴传利、周利生、马晓民、张仁茹、田路、王松岩回避表
决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十八、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022环境、社会及公司治理报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十九、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于审议<2023年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2023年4月27日