中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2019年发行股份购买资产之限售股上市流通
的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“上市公司”或“公司”）2019年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对上市公司本次发行股份购买资产所涉及的限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股形成情况
公司于2019年11月6日收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准公司向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）等8家交易对方发行股份购买资产，同时募集配套资金不超过3,201,259,100元。公司于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产新增236,861,895股股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中船重工 | 68,089,914 | 36 |
| 2 | 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 54,028,216 | 36 |
| 3 | 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 | 10,944,430 | 36 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数（股） | 限售期（月） |
| 4 | 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 | 5,253,399 | 36 |
| 5 | 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 | 49,896,152 | 36 |
| 6 | 中国船舶重工集团投资有限公司 （现更名为：中船投资管理（天津）有限公司） | 26,355,612 | 36 |
| 7 | 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 | 21,352,015 | 12 |
| 8 | 泰兴市永志电子器件有限公司 | 942,157 | 12 |
| 合计 | 236,861,895 | - | |
注：中国船舶重工集团投资有限公司于2022年11月更名为中船投资管理（天津）有限公司。
其中，中国国有资本风险投资基金股份有限公司和泰兴市永志电子器件有限公司在本次重组中以资产认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。上述两家持有的22,294,172股限售股已于2020年12月18日上市流通。中船重工、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“第七一五所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“第七二六所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“第七一六所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞科技集团”）、中船投资管理（天津）有限公司（以下简称“中船投资”）在本次重组中以资产认购的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。上述六家持有的214,567,723股限售股将于2022年12月19日上市流通。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年12月18日，公司完成2019年发行股份购买资产新增股份的发行登记工作。本次股份发行完成后，公司股份总数由394,806,243股增加至631,668,138股。
2020年2月13日，公司完成重大资产重组配套融资股份登记手续，公司向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资者基金有限责任公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）五家机构非公开发行78,961,248股，发行完成后公司股份总数由631,668,138增加至710,629,386股。
除上述导致公司股份数量发生变化的情况外，本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为214,567,723股；
2、本次限售股上市流通日为2022年12月19日；
3、本次申请解除限售股份的股东为中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中船投资管理（天津）有限公司六家股东；
4、本次申请解禁限售股股份情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股占公司 总股本比例 | 本次上市流通 数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 中国船舶重工集团公司 | 68,089,914 | 9.58% | 68,089,914 | 0 |
| 2 | 中国船舶重工集团公司第七一五研究所 | 54,028,216 | 7.60% | 54,028,216 | 0 |
| 3 | 中国船舶重工集团公司第七二六研究所 | 10,944,430 | 1.54% | 10,944,430 | 0 |
| 4 | 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 | 5,253,399 | 0.74% | 5,253,399 | 0 |
| 5 | 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 | 49,896,152 | 7.02% | 49,896,152 | 0 |
| 6 | 中船投资管理（天津）有限公司 | 26,355,612 | 3.71% | 26,355,612 | 0 |
| 合计 | 214,567,723 | 30.19% | 214,567,723 | 0 | |
三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
（一）股份限售的有关承诺
中船重工、第七一五所、第七二六所、七一六所、杰瑞科技集团、中船投资于2018年9月14日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体如下：
在本次重组中以资产认购取得的中国海防非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中国海防股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
公司与中船重工、第七一五所、第七二六所、七一六所、杰瑞科技集团、中船投资签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字JG(2018)0013-01号、中企华评报字JG(2018)0013-02号、中企华评报字JG(2018)0013-3号、中企华评报字JG(2018)0013-4号、中企华评报字JG(2018)0013-5号、中企华评报字JG(2018)0013-06号《资产评估报告》，业绩承诺资产所属标的公司2019年-2021年承诺业绩情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 海声科技（母公司） | 2,706.27 | 3,066.61 | 3,299.94 |
| 双威智能 | 1,452.13 | 1,594.92 | 1,684.19 |
| 英汉超声 | 35.71 | 43.24 | 50.29 |
| 瑞声海仪 | 19,918.79 | 22,737.55 | 25,462.18 |
| 辽海装备（母公司） | 1,297.19 | 1,388.75 | 1,455.20 |
| 辽海输油 | 213.42 | 266.38 | 325.57 |
| 海通电子 | 31.05 | 38.14 | 45.14 |
| 中船永志 | 503.00 | 578.39 | 671.77 |
| 中原电子 | 3,591.46 | 3,944.78 | 4,238.73 |
| 青岛杰瑞（母公司）、杰瑞工控 | 900.28 | 2,164.08 | 2,965.05 |
| 连云港杰瑞 | 800.35 | 1,200.14 | 1,872.89 |
| 杰瑞电子 | 23,966.67 | 28,884.40 | 32,768.92 |
| 合计 | 55,416.32 | 65,907.38 | 74,839.87 |
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度、2020年度《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11115号、信会师报字[2021]第ZG10747号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《中国海防业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况审核报告》（致同专字[2022]（第110A008577号）），承诺标的资产2019年度、2020年度、2021年度业绩完成情况如下：
期间
| 期间 | 承诺金额（万元） | 实现金额（万元） | 完成率(%) |
| 2019年度 | 55,416.32 | 56,215.21 | 101.44 |
| 2020年度 | 65,907.38 | 66,459.61 | 100.84 |
| 2021年度 | 74,839.87 | 75,394.91 | 100.74 |
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份解除前后股本结构情况
本次申请解除限售股份全部上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 214,567,723 | -214,567,723 | 0 |
| 2、其他内资持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 214,567,723 | -214,567,723 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 496,061,663 | 214,567,723 | 710,629,386 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 496,061,663 | 214,567,723 | 710,629,386 | |
| 股份总额 | 710,629,386 | 0 | 710,629,386 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：中国海防本次限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东已履行了重组中所做出的相关承诺。本独立财务顾问对中国海防本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）