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中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 业绩承诺标的资产 2021年度业绩承诺完成情况 审核报告

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中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗

股份有限公司业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况

审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况

审核报告

致同专字（2022）第110A008577号

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防公司”）2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的中国海防公司《关于业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国海防公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中国海防公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中国海防公司的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，中国海防公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中国海防公司业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况。

本审核报告仅供中国海防公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国海防”）编制了《关于业绩承诺标的资产2021年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、利润承诺的基本情况

1、重大资产重组方案

公司于2018年9月14日第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产出售的具体方案如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。

（2）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次重组交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即79,153,499股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低

于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

2、资产交割情况

截至2019年12月31日，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：

（1）2019年12月2日，海声科技100%股权已变更登记至公司名下，海声科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。

（2）2019年11月28日，辽海装备100%股权已变更登记至公司名下，辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。

（3）2019年11月22日，杰瑞控股100%股权已变更登记至公司名下，杰瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。

（4）2019年11月27日，杰瑞电子54.08%股权已变更登记至公司名下，杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权。

（5）2019年11月21日，青岛杰瑞62.48%股权已变更登记至公司名下，青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权。

（6）2019年11月22日，中船永志49%股权已变更登记至公司名下，中船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91321283551247798P）。本次变更完成后，公司直接持有中船永志49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权。

3、利润承诺及补偿约定

2018年9月14日，中国海防与中船重工、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞集团、中船投资签订了《盈利预测补偿协议》。

《盈利预测补偿协议》各方确认，于盈利补偿期间内的每一会计年度，相关公司所对应的每年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，以下同）合计不低于评估机构出具的并经有权单位备案的《资产评估报告》所预测的相关公司对应的同期净利润数的总和，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

2018年12月22日，中国海防与中船重工、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞集团、中船投资签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

《盈利预测补偿协议之补充协议》各方确认，根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字JG(2018)0013-01号、中企华评报字JG(2018)0013-02号、中企华评报字JG(2018)0013-3号、中企华评报字JG(2018)0013-4号、中企华评报字JG(2018)0013-5号、中企华评报字JG(2018)0013-06号《资产评估报告》，业绩承诺资产所属标的公司2019年-2021年承诺业绩情况如下：

单位：万元