中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位董事:
2021年,中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真落实公司高质量发展战略,持续贯彻落实集团对标世界一流管理提升行动,以求真务实的态度、锐意进取的精神,强化创新,着力做优做强主业,合规推进各项工作顺利实施。2021年,公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律法规赋予的职责,从维护全体股东和公司整体利益出发,恪尽职守,勤勉尽责,依法合规行使职权,认真执行股东大会的各项决议,积极开展公司董事会各项工作。2021年,公司主要经济指标稳步增长,公司治理体系不断健全完善,内控机制全面强化,公司治理能力和创新活力不断提升。现将董事会2021年度的主要工作报告如下:
一、公司经营情况分析
2021年是我国“十四五”规划和第二个百年奋斗目标的开局之年,随着国家“十四五”整体规划和多行业“十四五”规划的陆续发布,以及多项涉及战略性新兴产业高质量发展政策的出台,公司各主要业务所处行业在宏观上均呈现出稳步发展的局面。公司在2021年整体经营情况良好,各
项主要经营指标稳步提升,顺利完成了公司重大资产重组三年承诺期最后一年业绩承诺,公司高质量发展取得新成效。2021年度,公司实现营业收入48.74亿元,比上年同期增长4.38%;实现利润总额9.44亿元,比上年同期增长13.18%;实现归属于母公司所有者的净利润8.49亿元,比上年同期增长13.49%。
(一)聚焦主责主业,高质量完成防务领域各项任务目标在电子防务装备领域,公司旗下各企业基于自身业务方向聚焦客户需求,坚持创新驱动、注重产品质量、积极开拓市场,全年按计划高质量完成了各项特装电子类产品的型号研制任务及生产交付任务。公司提供的水下信息传输、水下信息获取、水下信息探测与对抗、水下指控等各类信息化系统和装备以及相关器材除了满足客户能力建设需求外,还保障了客户多项试验任务,获得了合作单位及客户极高评价。公司全年电子防务装备领域业务营收同比增长5.74%,受装备订货合同周期较长和收入确认模式影响,公司水声方向上经营情况在基本保持稳定的基础上略有下降,2021年水声电子防务类产品营业收入同比减少
2.46%,非水声电子防务类产品营业收入同比增长18.32%。作为支撑公司营收的核心业务,电子防务装备业务营收的持续稳定增长使得公司旗下主要子公司资产规模和盈利能力均稳步提升,为公司整体经营业绩稳步发展提供了有力保障。
(二)积极开拓多渠道市场,助力战略性新兴产业快速发展
公司旗下企业在2021年紧跟国家推行的各项新产业政策,积极开拓多渠道市场,加快推动各自相关战略新兴产业快速发展。在油气相关设备业务方向上,公司旗下相关子公司加快核心关键技术和产品研发,新技术、新产品不断涌现,市场开拓不断取得可喜进展。其中油气储运领域多个产品实现首套示范应用,向产业化、规模化和品牌化发展效果明显。中标中海油新天LNG接收站某千万级LNG项目,扩大了公司在LNG储运装备领域的影响力;获得中石化天津LNG接收站智慧装车场系统合同,并实现全国首套示范应用,该领域2021年新签合同7703.67万元,同比增长高达299.10%;油气勘探及输送领域相关产品坚持“做精”定位,相关子公司不断开发高附加值产品。年内落实江汉油田某项目,单笔订单超3000万元,巩固了其作为中石化新一代高端测井系统主力供应商的地位。在智慧城市方向上,2021年公司旗下子公司在相关细分领域的市场开拓上持续获得新进展。其中智能交通领域产品销售总额大幅提升,核心城市经营稳步推进,产业应用多点开花,车路协同项目在上海落地获得2000万元合同、高速公路相关项目合同突破千万,该领域营业收入同比增长
12.8%;智慧港口相关领域获得某地智能码头控制系统、3500T浮吊船起重机控制系统等项目订单,年内中标“深蓝一号”、“深蓝二号”网箱核心系统,为在建时国内最大的全潜式智能网箱提供深海养殖智能信息系统,使公司旗下产品进入深远海开发领域;轨道交通领域积极开拓城轨地铁运维领域项目市场,获得沈阳地铁四号线一期工程综合监控系统等多个典型项
目订单,实现了轨道交通智能运维业务稳步增长;LED照明领域持续深入开拓特种照明市场,深耕港口照明市场,同时在港机配套领域快速拓展,相关新产品在上海振华、上海港等国内外重点项目中实现应用,该领域2021年营业收入同比增长10.0%。
在智能制造方向上,相关子公司紧抓“做强”发展的定位,持续重点开拓兵器、兵装、航天等重点客户市场,在2021年实现首套高效锻造步进梁专用设备的成功研制,形成了重要示范效应,在锻造自动化领域影响力显著提升;成功落实兵器工业集团某机加自动化和立库项目、哈飞工业有限责任公司某锻造项目;在汽车关键零部件锻造领域成功落实济宁山推锻造自动化、浙江正昌锻造自动化、日照五征自动化锻造、山推链轨节锻造等多个项目,进一步提升了在该领域的话语权。在卫星通导业务方向上,与海洋北斗高精度应用相关的核心关键技术已陆续突破,为我国沿海经济带重要岛礁、海洋重要航道及“一带一路”覆盖海域提供高精度定位服务的相关设备已进入市场应用阶段,其中年内签订的海洋观测机动调查设备单项合同额即达到685万元,为后续相关子公司进一步规模化该产业领域奠定了良好基础。
在其他新兴产业方向上,风电装备领域在2021年获得转子锁及滑环相关的3项新产品FPQ认证,某型风电刹车系统成为全球500强公司GE的全球供应商,1.5MW刹车系统产品在GE的国内市场和印度市场占有份额达到100%。
在试验检测服务方向上,公司旗下企业组建了试验检测服务团队,不仅为中国船舶集团有限公司内的相关项目提供“六性”(可靠性、安全性、维修性、测试性、保障性、环境适应性)技术保障支持,同时还承担了部分国内船舶领域的“六性”科研任务,为国家部分重大重点工程项目提供关键技术支撑。
(三)强化战略引领,创新驱动产业发展
2021年从国家政策层面来看,大力促进科技创新,产业转型升级以及关键核心技术攻关。公司及旗下各企业重点聚焦自主创新,将创新能力作为驱动公司高质量发展的核心能力。旗下企业在报告期内对各自产业链中核心价值的自主可控能力,以及对制约产业发展、影响成本结构的关键性技术持续投入资源,提升核心竞争力,支持业务可持续高质量发展。
在核心能力提升方向上,多项与公司主营业务相关的核心关键技术持续获得突破。在水声电子领域,相关子公司持续从单一装备思维向体系思维转型,围绕水声通信、水声侦察、水下信息对抗、水声探测、水声救援、水声导航、水声换能器和材料等专业方向系统发力,多项关键技术取得突破,支撑相关装备创新突破和跨越式发展;在卫星导航领域,海上北斗相关技术及其应用系统在年内完成了成果评价,达到国际先进和国内领先;在国产信息化装备产品方向上,围绕国产化飞腾、龙芯等处理器研发了多个系列计算机模块和管理系统,服务器测试覆盖中威、鲲鹏、飞腾等多个硬件平台;在特装设备电源方向上,完成了二代脉冲电源技术的相关研究,突破了磁反馈技术,使得公司产品在星载供电领域的能力获得深度发展;
在运动控制产品方向上,某型数字转换芯片研制成功并填补国内空白,电感编码器谱系进一步拓展奠定了公司在电感编码器国内的领先地位,多款伺服驱动器在光电吊舱及天线伺服领域实现了批量应用;在智能制造领域,突破了柔性多关节运动控制技术、伺服并联协同控制技术等关键技术,为公司在锻造领域的智能设备研制提供助力;在国内率先开发出机器人清洗机的基础上,不断基于核心能力将清洗机的应用领域从汽车行业向清洁能源等行业拓展,相关子公司目前已成为国内清洗机行业的领军企业;在智慧城市领域,车路协同领域相关技术获得重大突破,形成雷视融合检测一体机产品、异常事件检测产品,高速智能化方向上的核心能力进一步增强;智慧照明所涉及的控制器核心芯片实现了国产化替代升级;在油气设备相关领域,公司自主研制并具有全球首创自动对接功能的LNG卸料臂在天津完成了首次实船接卸工作,达到国际主流产品水平,实现了装备的自主可控和该类型设备在国内实地应用零的突破。截止报告期末公司旗下共拥有知识产权共计1079项,其中包括发明专利255项、软件著作权395项以及大量未申请专利的核心关键技术成果。其中部分创新成果直接转化成产业优势,为公司旗下业务市场持续开拓提供了有力的支撑。全年公司研发投入共计约4.92亿元,同比增长6.34%。
二、组织召开会议情况
(一)召开董事会会议情况
2021年度,董事会根据《公司章程》赋予的职权,共召开7次会议,具体情况如下:
序号 | 时间 | 届次 | 审议议题 | 表决结果 |
1 | 2021年 4月27日 | 第九届董事会第四次会议 | 2020年度董事会工作报告 | 通过 |
2020年度总经理工作报告 | 通过 | |||
2020年度财务决算报告 | 通过 | |||
2020年度利润分配预案 | 通过 | |||
2020年年度报告全文及摘要 | 通过 | |||
2020年度独立董事述职报告 | 通过 | |||
2020年度董事会审计委员会履职情况报告 | 通过 | |||
2020年度内部控制评价报告 | 通过 | |||
关于审议《公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 通过 | |||
关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案 | 通过 | |||
关于2021年度日常关联交易预计额度的议案 | 通过 | |||
关于2021年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 | 通过 | |||
关于修订《公司章程》的议案 | 通过 | |||
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 | 通过 | |||
关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 | 通过 | |||
关于制定《公司筹资管理制度》的议案 | 通过 | |||
关于制定《公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《公司董事会战略委员会工作细则》的议案 | 通过 | |||
关于召开公司2020年度股东大会的议案 | 通过 | |||
关于会计政策变更的议案 | 通过 | |||
关于审议《2021年第一季度报告全文及正文》的议案 | 通过 | |||
2 | 2021年 6月8日 | 第九届董事会第五次会议 | 关于与中国船舶集团有限公司签署2021年度产品购销原则协议的议案 | 通过 |
关于与中国船舶集团有限公司签署2021年度服务提供原则协议的议案 | 通过 | |||
关于与中国船舶集团有限公司签署2021年度资产租赁原则协议的议案 | 通过 | |||
关于与中船重工财务有限责任公司签署2021年度金融服务协议的议案 | 通过 | |||
3 | 2021年 6月29日 | 第九届董事会第六次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 通过 |
关于聘请公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案 | 通过 | |||
关于召开2021年第一次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
4 | 2021年 8月26日 | 第九届董事会第七次会议 | 关于审议《2021年半年度报告全文及摘要》的议案 | 通过 |
关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 通过 |
关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案 | 通过 | |||
关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 | 通过 | |||
关于制订《董事会秘书工作制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《内部控制评价管理办法》的议案 | 通过 | |||
关于修订《内部控制缺陷认定标准》的议案 | 通过 | |||
关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案 | 通过 | |||
关于制定《内部审计工作规定》的议案 | 通过 | |||
5 | 2021年 9月27日 | 第九届董事会第八次会议 | 关于变更募集资金投资项目的议案 | 通过 |
关于修订《对外投资管理制度》并同时废止《股权管理实施办法》的议案 | 通过 | |||
关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 | 通过 | |||
关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案 | 通过 | |||
关于审议公司经理层成员任期制和契约化方案的议案 | 通过 | |||
关于制定《经理层成员薪酬管理暂行办法》的议案 | 通过 | |||
关于制定《经理层成员绩效考核管理暂行办法》的议案 | 通过 | |||
关于修订《总经理工作规则》的议案 | 通过 | |||
6 | 2021年 10月28日 | 第九届董事会第九次会议 | 关于审议《2021年第三季度报告》的议案 | 通过 |
关于召开2021年第二次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
7 | 2021年 12月31日 | 第九届董事会第十次会议 | 关于部分股东承诺延期履行的议案 | 通过 |
关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | 通过 |
2021年,董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》有关规定筹备和召开,董事会成员勤勉尽责,会议流程严谨规范,并且重视对决议事项的跟踪和监督,确保董事会决议得到有效落实。
(二)独立董事开展工作情况
公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定,以关注和维护全体股东,特别是中小股东的合法权益为宗旨,详细了解公司的运作情况,
认真负责地参加公司股东大会和董事会,勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责。2021年,独立董事认真负责审核各项议题,涉及财务数据、关联交易、募投项目、对外担保等重大事项,与公司管理层充分沟通交流,对公司重大事项充分发表独立意见,为公司发展出谋划策,确保董事会决策的科学正确有效。
(二)专门委员会工作情况
2021年,董事会专门委员会勤勉尽职,与经营管理层保持积极沟通,对董事会科学高效决策提供了有力支撑。公司董事会审计委员会召开6次会议,共审议17项议案,包括公司定期报告、财务决算报告、内部控制报告、日常关联交易、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、担保等重要事项;薪酬与考核委员会召开1次会议,审议关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案。
专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经营和财务管理情况的报告,了解掌握公司重要动态情况,不断提高董事会的决策能力。
(三)召集召开股东大会情况
2021年,董事会召集召开3次股东大会,包括1次年度股东大会和2次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东大会议事规则》的法定程序组织和召开,形成21项决议,包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监
事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、变更募投项目、修订章程及有关重要制度、选举公司监事等事项。
董事会规范组织股东大会召开,认真落实股东大会决议,确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,有效维护和保障全体股东的利益。
三、信息披露工作情况
2021年度,公司董事会严格按照各项法律法规要求,强化责任担当,深化专业水准,严格规范业务流程,坚持严谨细致的工作作风,高质量开展信息披露工作,切实保障公司合规运行。2021年,公司及时规范完成年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告的编制。严格按照监管规定及时规范披露相关事项,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
2021年,公司董事会严格按照各项法律法规要求,强化公司内幕信息知情人管理,通过监管动态月报机制认真做好相关法规政策的宣贯传达,统筹公司上下全面做好包括定期报告等重大事项的内幕信息登记工作,积极防范内幕交易风险。专门组织开展信息披露及内幕信息管理培训,促使员工提高上市合规意识,杜绝内幕交易事件,不断提升上市公司规范运作水平。
2021年,认真组织公司董监高及相关人员做好监管培训工作。全年组织董监高等人员参加监管机构开展的培训20人次。其中,组织公司董监事
参加北京证监局培训14人次,组织公司董监事参加中国上市公司协会培训4人次,组织公司董秘参加上交所后续培训1人次,证代参加上交所培训1次。
四、提升公司治理、强化内控作用
2021年,董事会全面加强合规管理,持续完善日常监督机制,强化监督,完善公司制度体系建设,不断夯实管理基础,保障公司合规高效运营。
(一)以制度为抓手,持续完善内控体系建设
2021年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求,围绕公司内控提升建设目标,全面完善上市公司治理相关制度,健全公司管理制度体系。
2021年,公司制修订了《中国海防“三重一大”决策事项清单》《总经理工作规则》《办公会工作规则》等共60余项制度,进一步厘清各治理主体的决策边界,治理体系更加健全。修订《公司章程》,将党建工作要求纳入公司治理,进一步理顺党组织和董事会的工作机制。根据上市公司监管要求并结合公司实际,修订完善《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》,进一步完善公司独立董事工作机制。制订完善《董事会秘书工作制度》,进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作。
(二)强化内控评价及审计力度,提升监督保障职能
2021年,公司对内部控制设计和运行情况进行监督检查,针对存在的内部控制缺陷,提出整改建议,并验收整改成果。系统梳理近三年内控缺陷事项,建立内控缺陷数据库,开展内控缺陷清零、内控有效性自查自纠
等工作,开展“回头看”,逐一对照检查,查漏补缺,强化整改落实力度。
五、2022年重点工作
2022年,公司董事会将全面贯彻党的路线、方针政策,落实中央及集团公司党组决策部署,持续落实高质量发展战略纲要及各项专项工作要求,不断提升公司的整体治理水平,持续加强管理体系和管理能力建设,规范上市公司治理,提升上市公司运营质量。重点工作如下:
一是持续完善现代化企业制度,全面建立灵活高效的市场化经营机制,进一步健全市场化选人用人机制、市场化用工制度、市场化薪酬分配机制,持续推进劳动、人事、分配三项制度改革,持续推进经理层任期制与契约化改革,激发活力,推动发展。
二是坚持以合规为基础,以投资者需求为导向,着力加强公司信息披露工作,不断提升信息披露工作的质量,坚持防范内幕交易。以投资者为中心,不断丰富市值管理的手段,做细做深做实市值管理工作,持续构建和证券分析师、媒体、机构投资者、股东的良好关系。
三是夯实基础财务管理和工作规范水平,促进公司资源优化合理配置,为企业生产经营活动提供服务与支持;持续提高会计信息质量,不断强化对控股子企业的财务监管效能;重点做好重组配套募集资金的管理,确保募投项目资金使用及时合规。
四是强化战略规划职能履行,以现有募投项目管理为基础,稳步推进募投项目实施工作,进一步提升募集资金管理工作水平。
五是持续优化内控体系建设,加大制度执行督查力度,确保内控体系建设目标落到实处,促进各项规章制度的有效执行;聚焦重点领域和关键环节,加强内部审计工作,促进提升内控体系有效性,强化审计监督保障作用。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022年4月27日