证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2024-014
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订。2024年4月25日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区 公司办公地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 邮政编码：100082 | 第五条 公司注册地址：北京市海淀区学院南路34号院2号楼4层东区 公司办公地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 邮政编码：100079 |
| 2 | 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 | 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。 董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工 |
| 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 3 | 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： ...... （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： ...... （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 4 | 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票。 | 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票。 |
| （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 5 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百七十二条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 | 第一百七十二条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 |
| 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小股东的表决应当单独计票。股东大会对调整利润分配政策方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且中小股东的表决应当单独计票。股东大会对调整利润分配政策方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
《公司章程》本次修订事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024年4月27日