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安徽合力：2025年第一次临时股东会会议材料（下载公告）
公告日期:2025-08-26

安徽合力股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

安徽合力股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式现场会议时间：2025年9月29日14:30现场会议地点：安徽省合肥市方兴大道668号公司行政楼一楼报告厅网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为：2025年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00主持人：杨安国董事长

序号议程报告人
一宣布会议开始杨安国
二审议会议议案
1《关于公司实施2025年中期利润分配的议案》周峻
2《关于取消监事会及修订<公司章程>部分条款的议案》陈先成
3《关于修订<公司股东会议事规则>等公司治理制度的议案》陈先成
三股东提问及董事会答疑董事会
四现场投票表决（推选监事、股东监票人）
五宣布投票表决结果杨安国
六宣读法律意见书律师
七宣布会议结束杨安国

材料一

关于公司实施2025年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及中国证监会、上海证券交易所相关文件精神，持续倡导价值投资理念，进一步提升投资者获得感，基于对公司全年经营业绩稳健发展的信心，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，建议实施2025年中期利润分配。具体如下：

一、报告期内公司主要财务指标情况

单位：万元

项目报告期（1-6月）同比（%）其中二季度（4-6月）同比（%）
营业收入939,032.286.18511,589.949.89
归母净利润79,623.77-4.6047,439.259.80
经营活动产生的现金流量净额58,947.9181.8142,707.78不适用
报告期末（6月30日）较上年度末变化幅度（%）
净资产1,061,953.353.36

二、利润分配建议方案

结合公司当期利润及现金流情况，建议以2025年半年度末总股本890,692,761股为基数，向全体股东每10股送

现金股利1元（含税），共计派发现金红利89,069,276.10元。

以上议案请审议。

2025年9月29日

材料二

关于取消监事会及修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据省国资委《关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（皖国资改革〔2024〕99号）要求，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，为贯彻落实党中央、国务院、省国资委关于深化国有企业监事会改革的决策部署，结合中国证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，制订了公司取消监事会方案并同步修订《公司章程》部分条款，具体如下：

一、补充董事会审计委员会相应职权

根据前述有关规定要求，公司不设“监事会”，在董事会中设“审计委员会”，行使《公司法》规定的“监事会”职权。目前，公司董事会已设立“审计委员会”，但在《公司章程》中仍需补充原“监事会”相应职权，主要包括：财务及人事监督，提议召开会议，提案及诉讼等方面。

序号类别《上市公司章程指引》相关规定
1财务及人事监督一、监督检查公司财务情况审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。二、监督指导内部审计内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
2提议召开会议一、提议召开临时股东会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。二、提议召开临时董事会代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
3提案及诉讼一、提案及诉讼权董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

二、补充职工董事有关内容根据新《公司法》第六十八条、第一百二十条及《上市公司章程指引》相关规定，“职工人数三百人以上的公司，

董事会成员中应当有公司职工代表”，结合公司实际，在不设监事会后，应设置“职工董事”行使原“职工监事”职权。因此，建议在《公司章程》之“第六章”董事会构成中补充“董事会中由职工代表担任的董事一人，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。”等有关表述。

三、修订《公司章程》部分条款及上市公司治理制度根据前述相关规定和要求，需同步对《公司章程》中有关章节、条款及内容进行新增、删除、修订和补充。一是根据《上市公司章程指引》新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等3节内容，共计19条。进一步规范控股股东和实际控制人在上市公司治理体系中的角色和作用；取消监事会后，通过独立章节的方式进一步明确独立董事、董事会审计委员会在上市公司治理体系中的权利和义务。二是根据《上市公司章程指引》删除“监事会”章节全部内容，共计14条。三是根据《上市公司章程指引》新增条款9条。主要涉及补充董事会审计委员会职权4条；因《上市公司章程指引》修订，增加有关表述5条。四是根据《上市公司章程指引》删除条款4条。主要因“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”等独立成章节，删除原有条款表述；因取消监事会及《上市公司章程指引》修订，规范删除有关表述。五是根据《上市公司章程指引》修订条款72条，131处。其中，因取消监事会删除条款中有关“监

事”、“监事会”等表述共计46处，将条款中有关“监事”、“监事会”等表述修订、补充为“审计委员会委员”、“审计委员会”共计26处；根据新修订的《上市公司章程指引》，修订、删除、增加有关条款内容59处。原《公司章程》中章节、条文序号及引用条款序号根据实际变化相应调整，并将有关数字统一为汉字数字表述。具体如下：

序号修订前条款修订后条款
1第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于一九九三年经安徽省体制改革委员会皖体改函字〔1993〕079号文批准，由安徽叉车集团有限责任公司独家发起，采取定向募集的方式而设立的公司。公司现向社会募集资金，经批准可向社会公开发行股票。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。社会统一信用代码为91340000148950117P（1-1）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于一九九三年经安徽省体制改革委员会皖体改函字〔1993〕079号文批准，由安徽叉车集团有限责任公司独家发起，采取定向募集的方式而设立的公司。公司现向社会募集资金，经批准可向社会公开发行股票。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。社会统一信用代码为91340000148950117P（1-1）。
2第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
3第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
4第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…
6第三十三条公司股东享有下列权利：…（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…第三十三条公司股东享有下列权利：…（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…
7第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
8新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
9第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依照前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
10第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；…第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；…
11第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。删除条款
12新增章节第二节控股股东和实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控
13第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；…（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；…第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；…（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；…
14第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；…第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；…
15第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：…（五）监事会提议召开时；…第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：…（五）审计委员会提议召开时；…
16第四十七条经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。第五十一条经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
17第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
集和主持。召集和主持。
18第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
19第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
20第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
21第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
22第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。…第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…
23第五十六条股东会的通知包括以下内容：…1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…第六十条股东会的通知包括以下内容：…1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…
24第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
25第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…
26第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；…股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名或者名称；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；…
27第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除条款
28第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
29第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
30第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
31第六十八条…监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议，也未指定人选的，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。…第七十一条…审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。…
32第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
33第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
34第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
35第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…
36第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
37第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
38第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；…第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…
39第七十九条…公司董事会、独立董事和符合相关规定条件持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条…公司董事会、独立董事和符合相关规定条件持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
40第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会在董事、股东代表出任的监事选举中，实行累积投票制，对选举董、监事以外的其他议案，不适用累积投票制。…股东会选举股东代表出任的监事选举比照上述规定执行。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会在董事、股东代表出任的监事选举中，实行累积投票制，对选举董、监事以外的其他议案，不适用累积投票制。…股东会选举股东代表出任的监事选举比照上述规定执行。
41第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同时选择现场投票和网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同时选择现场投票和网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
42第八十七条…股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…第九十条…股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…
43第八十八条…第九十一条…
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
44第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
45第九十六条…（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；…第九十九条…（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；…
46第一百零一条…（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；…第一百零四条…（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；…
47第一百零二条…董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。公司董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。公司监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工代表大会或者其他形式民主选举第一百零五条…董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。公司董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额百分之十以上的股东有权联合提名董事候选人。公司监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司
产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
48第一百零三条…（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；…第一百零六条…（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；…
49第一百零四条…（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…第一百零七条…（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…
50新增条款第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
51第一百一十二条公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。第一百一十六条公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会中由职工代表担任的董事一人，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
52第一百一十六条…（一）风险投资法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%；超过5%（含5%）的，需经股东会批准。（二）非风险投资第一百二十条…（一）风险投资法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五；达到百分之五以上的，需经股东会批准。（二）非风险投资
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；超过20%（含20%），需经股东会批准。…（四）关联交易1、公司与关联人发生的金额低于1000万元，由经理办公会审议决定。2、公司与关联人发生的金额在1000万元以上（含1000万元）不满3000万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5％的关联交易（提供担保除外），由董事会审议决定。3、公司与关联人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％（含5%）以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会提交股东会审议决定。董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；达到百分之二十以上的，需经股东会批准。…（四）关联交易1、公司与关联人发生的金额低于1000万元，由经理办公会审议决定。2、公司与关联人发生的金额在1000万元以上（含1000万元）不满3000万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于百分之五的关联交易（提供担保除外），由董事会审议决定。3、公司与关联人发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值百分之五（含5%）以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会提交股东会审议决定。
53第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
54第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
55第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：采用书面送达或传真等方式；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知。第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：采用电子通信、书面送达或传真等方式；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事；经全体董事同意的，可随时通知。
56第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点和方式；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
57第一百二十六条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分第一百三十条董事会会议应以现场或电子通信方式召开，董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。
表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。
58第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况意外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况意外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
59第一百三十条董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及薪酬政策与方案。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。删除条款
60新增章节第三节独立董事（详见章程原文第29-31页）
61新增章节第四节董事会专门委员会（详见章程原文第31-33页）
62第一百三十三条董事会秘书的主要职责是：…（八）协助董事会依法行使职权，在董第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：…（八）协助董事会依法行使职权，在董
事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司董事和监事；…事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司董事和监事；…
63第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：…（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：…（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…
64第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
65第八章监事会…删除监事会章节
66第一百六十三条…股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…第一百六十七条…股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…
67第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
68第一百六十六条公司利润分配政策第一百七十条公司利润分配政策为：
为：…2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。……2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。…
69第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
70第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
71新增条款第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
72新增条款第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
73新增条款第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
74新增条款第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
75第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
76第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
77第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出和传真等方式进行。第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出和、传真或其他电子通信等方式进行。
78第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出和传真等方式进行。删除条款
79第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
80第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
81第一百八十七条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。…第一百九十四条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。…
82新增条款第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
83新增条款第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
84新增条款第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
85第一百八十九条公司因下列原因解散：…（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通第一百九十九条公司因下列原因解散：…（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
86第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
87第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。第二百零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
88第二百零三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者其他形式民主审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。第二百一十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者其他形式民主审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
89第二百零六条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。…第二百一十六条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。…
90第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
91第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。

结合本次监事会取消工作，需对相关上市公司治理制度进行配套修订，并废止《监事会议事规则》。

以上议案请审议。

2025年9月29日

材料三

关于修订《公司股东会议事规则》

等公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据监事会改革有关事项安排，结合中国证监会、上海证券交易所相关规定，对《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》《公司关联交易管理办法》《公司募集资金管理办法》等公司治理制度进行了修订，具体如下：

一、《公司股东会议事规则》修订情况

根据中国证监会《上市公司公司章程指引》《上市公司股东会规则》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《股票上市规则》等相关规定，对《公司股东会议事规则》进行修订。该项制度修订共计涉及30条、57处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计26处，将条款中有关“监事”、“监事会”等表述修订、补充为“审计委员会委员”、“审计委员会”共计18处；根据新修订的《上市公司章程指引》，同步修订、删除、增加有关条款内容13处。具体如下：

序号修订前条款修订后条款
1第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。主要有：第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。主要有：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；…（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；…（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；…（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；…
2第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。…（五）监事会提议召开时；…有下列情形之一的，董事会应在事实发生后按照《公司章程》的规定决定是否召开临时股东会：（二）监事会提议召开时；…第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。…（五）审计委员会提议召开时；…有下列情形之一的，董事会应在事实发生后按照《公司章程》的规定决定是否召开临时股东会：（二）审计委员会提议召开时；…
3第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
4第九条…第九条…
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5第十条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
6第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
7第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
8第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
9第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
10第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
11第十八条…出席会议的人员为：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董、监事及高级管理人员；…第十八条…出席会议的人员为：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董、监事及高级管理人员；…
12第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明：（一）代理人的姓名或者名称；（二）委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件应当经过公证，和委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定地点。委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东代表大会。司股份的类别和数量；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件应当经过公证，和委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定地点。委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东代表大会。
13第二十五条…会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十五条…会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
14第二十六条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十六条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
15第二十七条…监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议，也未指定人选的，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。…第二十七条…审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。…
16第二十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第二十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
17第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
18第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。…第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。…
19第三十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司以及上市公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司以及上市公司选举二名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
20第三十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同时选择现场投票和网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同时选择现场投票和网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
21第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
22第三十七条…在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十七条…在正式公布表决结果前，股东会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
23第四十条…(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；…出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。第四十条…(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；…出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。
24第四十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。第四十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
25第四十四条…股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十四条…股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
26第四十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。…第四十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。…
27第四十六条…股东违反前上述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。第四十六条…股东违反前上述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
28第五十条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。第五十条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
29第五十二条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明第五十二条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明
提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
30第五十三条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。第五十三条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

二、《公司董事会议事规则》修订情况根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《股票上市规则》等相关规定，对《公司董事会议事规则》进行修订。该项制度修订共计涉及6条、14处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计3处，将条款中有关“监事”、“监事会”等表述修订、补充为“审计委员会委员”、“审计委员会”共计1处；根据新修订的《上市公司章程指引》，同步修订、删除、增加有关条款内容10处。

序号修订前条款修订后条款
1第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；…第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；…
2第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，通过直接送第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。…达、传真、电子邮件或者其他电子通信等方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。…
3第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头或手机短信会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期、地点和方式；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头或手机短信会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
4第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
5第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。…第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。…
6第四十二条董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下第四十二条董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、相关董事对有关事项的发言要点和主要意见；（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

三、《公司独立董事制度》修订情况根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，对《公司独立董事制度》进行修订。该项制度修订共计涉及3条、3处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计2处；删除有关“过渡期”表述内容1处。

序号修订前条款修订后条款
1第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…
2第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：…（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；…第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：…（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；…
3第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。自中国证监会第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。自中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》施行之日起至2024年9月3日为过渡期，过渡期内公司相关事项与该办法不一致的，公司将逐步调整至符合规定。原《安徽合力股份有限公司独立董事制度》同时废止。《上市公司独立董事管理办法》施行之日起至2024年9月3日为过渡期，过渡期内公司相关事项与该办法不一致的，公司将逐步调整至符合规定。原《安徽合力股份有限公司独立董事制度》同时废止。

四、《公司关联交易管理办法》修订情况根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《股票上市规则》等相关规定，对《公司关联交易管理办法》进行修订。该项制度修订共计涉及11条、19处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计7处；根据新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，同步修订、删除、增加有关条款内容12处，进一步明确独立董事在关联交易事项决策过程中的权利和义务。

序号修订前条款修订后条款
1第二条…（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第二条…（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
2第六条有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：…公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人第六条有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：…公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
员的除外。
3第七条有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；第七条有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
4第十七条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会或独立董事认为合适的情况下，可以聘请中介机构就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。第十七条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会或独立董事认为合适的情况下，可以聘请中介机构就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
5第十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
6第十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。删除条款
7第二十四条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：（一）独立董事就该等交易发表的意见；（二）公司监事会就该等交易所作决议（如有）。删除条款
8第三十六条…（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；…第三十四条…（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；…
9第四十二条公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司证券部：（一）公司董事、监事和高级管理人员；第四十条公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司证券部：（一）公司董事、监事和高级管理人员；
10第四十四条公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关要求向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事意见；（八）上海证券交易所要求的其他文件。第四十二条公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关要求向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）独立董事意见；（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；（七）上海证券交易所要求的其他文件。
11第四十五条公司交联交易发布的临时公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；…第四十三条公司交联交易发布的临时公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）全体独立董事过半数同意的情况；独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；…

五、《公司募集资金管理办法》修订情况根据中国证监会《上市公司公司章程指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-

规范运作》《股票上市规则》等相关规定，对《公司募集资金管理办法》进行修订。该项制度修订共计涉及22条、65处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计10处；根据新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，修订、删除、增加有关条款内容53处。

序号修订前条款修订后条款
1第五条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
2第十条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
荐机构或者独立财务顾问；（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；（七）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（八）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问。上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（四）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（六）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（八）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问。上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
3第十六条募集项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第十六条募集项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
4第十七条第十七条
…（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。…（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。
5第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告。第十九条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告。
6第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合：（一）安全性高；（二）流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。现金管理产品须符合：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
7第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。第二十一条使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
8第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。…第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。…
9第二十三条公司实际募集资金净额删除条款
超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
10第二十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。删除条款
11第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。删除条款
12新增条款第二十三条上市公司应当根据公司
的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
13新增条款第二十四条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
14第二十六条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。…募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。…第二十五条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。…募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东大会审议通过。…
15第二十七条…（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。第二十六条…（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。
16第二十八条公司拟变更募集资金目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；…第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；…
17第三十一条…（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；…第三十条…（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；…
18第三十二条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放第三十一条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明
和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
19第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
20第三十四条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十三条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
21第三十五条《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后二个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。第三十四条《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后二个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
22第三十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；第三十六条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况；（六）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

以上议案请审议。

2025年9月29日


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