辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年1月31日第十一届董事会第八次会议修订）

第一章 总则

第一条 为规范辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成人员和公司高级管理人员产生的提名程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，本细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和由董事会认定的其他高管人员，外派高管是指由公司推荐，派往董事会认为重要的控股或参股企业担任董事长、执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等职务的人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。提名委员会召集人由独立董事担任。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。

第三章 董事、高管人员的选任

第八条 提名委员会确定公司董事、高管人员的具体人选时，应全面考虑公司经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事、高管人员能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第九条 除第十条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事、高管人员候选人：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第十条 公司的在任董事、高管人员出现第九条第一款第（二）、（三）项规定的情形之一，提名委员会认为该董事、高管人员继续担任董事、高管人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事、高管人员的候选人，并应充分披露提名理由。第十一条 提名委员会在提名董事、高管人员候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向董事会提交专项说明，董事会审议并通过候选人意见后提交股东大会。第十二条 提名委员会应当披露董事、高管人员候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事、高管人员的有关信息。

第四章 职责权限

第十三条 提名委员会确定公司董事、高管人员的具体人选时，应全面考虑公司经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事、高管人员能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十五条 提名委员会对董事会负责，提名委员会，对董事、高管人员候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。

第五章 工作程序

第十六条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究制订公司内部组织机构的设置高管或调整方案以及公司的董事、高管人员、外派高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后进行备案并提交董事会审议通过。

第十七条 董事、高管人员、外派高管的选任程序：

（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员、外派高管的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会应在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高管人员、外派高管人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员、外派高管人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员、外派高管的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事、聘任高管人员、向控股或参股企业推荐新的外派高管前，向董事会提出董事候选人、新聘高管人员、新的外派高管人选的建议和相

关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第六章 议事规则

第十八条 提名委员会可以根据具体情况召开会议，并于会议召开前三天通知全体成员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名成员主持。第十九条 提名委员会委员应根据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高管人员列席会议。

第二十三条 提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。

第二十四条 如有必要，经董事会同意后，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交公司董事会秘书保存。

第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程有关内容相悖时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。

2024年1月31日