中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项并撤回申请文件的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

上市公司拟通过发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下统称“本次交易”、“本次重组”）。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

2022年10月28日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项的停牌公告》，上市公司股票自2022年10月31日开市起开始停牌。2022年11月8日，上市公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自2022年11月10日开市起复牌，具体内容详见上市公司于2022年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年3月3日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2023年3月23日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于2022年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年3月30日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕7号）。具体内容详见上市公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

2023年5月9日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）。具体内容详见上市公司于2023

年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。2023年6月8日，上市公司公告并提交了首轮问询回复，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。

2023年6月30日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上市公司向上海证券交易所申请中止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了上海证券交易所同意中止审核的通知。

2023年7月28日，上市公司根据更新至2023年3月31日的标的资产审计报告、公司备考合并审阅报告及上海证券交易所审核的意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》及相关文件。

2023年8月14日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）。上海证券交易所对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

2023年9月21日，上市公司根据上海证券交易所对《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》的相关要求，公告并提交了第二轮问询回复，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函的回复》及相关文件。

2023年9月27日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条

的有关规定，上市公司向上海证券交易所申请中止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并于2023年9月30日收到了上海证券交易所中止本次交易审核的通知。

2023年11月29日，上市公司分别召开第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

三、终止本次重组事项的原因

本次重组自启动以来，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究，决定终止本次重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

四、终止本次重组事项的决策程序

上市公司于2023年11月29日召开第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件及与相关各方签署本次交易的终止协议，上市公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据上市公司2023年第一次临时股东大会的授权，上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。

五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2023年3月5日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年11月30日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组事项对公司的影响

上市公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前资本市场环境变化，结合公司资本运作、战略规划等因素并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》之签章页）

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