证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-042辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）、港华能源投资有限公司（以下简称“港华投资”）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通新能源”）、华夏融盛投资有限公司（以下简称“华夏融盛”）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称“内蒙古建胜者”）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称“沈阳翰持”）、吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称“吉林中塬”）、大连中燃富通商贸有限公司（以下简称“大连中燃”）等8名投资者持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
公司于2023年5月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）（以下简称“《审核问询函》”）。2023年6月30日，公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上交所对辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审核。
截至目前，公司已将申请文件财务报表最近一期截止日更新至2023年3月31日，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度和2023年1-3月《审阅报告》（众环阅字(2023)3200002号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清能集团2021
年度、2022年度及2023年1-3月《审计报告》（大信审字[2023]第21-00012号）及《审核问询函》的要求，对《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下（如无特别说明，本说明中的简称或释义均与报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书（草案）章节 | 修订内容 |
目录
| 目录 | 根据修订情况更新目录 |
释义
| 释义 | 根据修订情况修订部分释义；更新了报告期时间及审计报告、备考审阅报告信息 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”更新了标的资产业务数据情况 在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”更新了财务数据 |
重大风险提示
| 重大风险提示 | 在“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的公司土地存在合规性瑕疵风险”更新了标的公司土地合规性瑕疵风险 在“二、与标的资产相关的风险”之“（五）电价补贴收款滞后风险”更新了标的资产财务数据 |
第一节 本次交易概况
| 第一节 本次交易概况 | 在“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”更新了上市公司财务指标数据 在“五、本次交易对上市公司的影响”更新备考财务数据 在“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于避免同业竞争的承诺函”更新承诺内容 |
第二节 上市公司基本情况
| 第二节 上市公司基本情况 | 在“二、股本结构及前十大股东持股情况”更新上市公司股东持股情况 在“四、主营业务发展情况和主要财务指标”之“（二）主要财务指标”更新上市公司财务指标数据 |
第三节 交易对方基本情况
| 第三节 交易对方基本情况 | 更新交易对手方下属公司及交易对手方实际控制人控制的企业情况 |
第四节 拟购买资产基本情况
| 第四节 拟购买资产基本情况 | 在“二、历史沿革”增加标的公司股东出资方式 在“四、下属企业情况”之“（二）重要子公司基本情况”更新重要子公司财务数据 在“四、下属企业情况”之“（三）标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情况；若存在未实缴的，未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况”更新子公司注册资本 在“五、主营业务发展情况”之“（三）生产经营资质”更新标的公司生产经营资质办理情况 在“五、主营业务发展情况”之“（六）主要业务模式”更新标的公司项目开发建设运营各阶段涉及的审批环节 在“五、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产和销售情况”更新标的公司主营业务收入和主要客户销售情况 在“五、主营业务发展情况”之“（八）主要原材料和能源供应情况”之“2、前五大供应商情况”更新标的公司前五大供应商情况 在“六、报告期主要财务数据”更新财务数据情况 在“七、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”补充代理收入情况 在“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”更新2023年1-3月情况 |
第五节 本次发行股份情况
| 第五节 本次发行股份情况 | 在“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”之“2、辽能南票200MW风电项目”之“（5）项目建设涉及用地情况”更新了项目尚未办理完成的手续情况 在“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“4、降低财务风险，优化负债结构”更新了同行业上市公司资产负债率数据情况 在“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“5、募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配”更新了上市公司的审阅数据 |
第六节 本次交易评估情况
| 第六节 本次交易评估情况 | 在“二、清能集团的评估情况”之“（六）辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评估情况”更新2023年1-3月情况 |
第七节 本次交易主要合同
| 第七节 本次交易主要合同 | 在“四、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》”更新了《盈利预测补偿协议》之补充协议的内容 |
第八节 本次交易的合规性分析
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力”更新上市公司备考财务数据 在“九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见”更新中介机构意见 |
第九节 管理层讨论与分析
| 第九节 管理层讨论与分析 | 在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”更新上市公司2023年1-3月财务数据 在“三、标的公司财务状况分析”“四、标的公司盈利能力分析”“五、标的公司现金流量分析”更新标的公司2023年1-3月财务数据 在“七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”更新标的资产业务数据及上市公司财务数据情况 在“九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”更新上市公司备考财务数据 |
第十节 财务会计信息
| 第十节 财务会计信息 | 更新了2023年1-3月财务数据 |
第十一节 同业竞争与关联交易
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 在“一、同业竞争”增加问询函回复中补充披露的相关内容 在“二、关联交易”更新了2023年1-3月关联交易情况 |
第十二节 风险因素分析
| 第十二节 风险因素分析 | 在“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司土地存在合规性瑕疵风险”更新了标的公司土地合规性瑕疵风险 在“二、与标的资产相关的风险”之“（八）电价补贴收款滞后风险”更新了标的资产财务数据 |
第十三节 其他重要事项
| 第十三节 其他重要事项 | 在“三、本次交易对公司负债结构的影响”更新2023年1-3月财务数据情况 |
附件三 房屋承租
| 附件三 房屋承租 | 更新标的公司及其控股子公司租赁房产的最新内容 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。
具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2023年7月31日