中信建投证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的

审核问询函的回复》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二三年六月

声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”或“上市公司”）委托，担任本次辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本核查意见仅根据《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读辽宁能源董事会发布的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成的。

目 录

问题1、关于标的资产盈利能力 ...... 5

问题2、关于标的资产偿债能力 ...... 15

问题3、关于标的资产历史上终止IPO ...... 33

问题4、关于交易性质 ...... 41

问题5、关于同业竞争 ...... 45

问题6、关于评估 ...... 59

问题7、关于标的公司业务及发展规划 ...... 142

问题8、关于标的公司设立 ...... 146

问题9、关于子公司 ...... 152

问题10、关于长期资产 ...... 159

问题11、关于货币资金与借款 ...... 179

问题12、关于发电类业务供应商 ...... 188

问题13、关于应付股利 ...... 202

问题14、关于发电类业务收入与毛利率 ...... 211

问题15、关于成品油业务 ...... 226

问题16、关于应收账款 ...... 230

问题17、关于往来款项 ...... 238

问题18、关于业绩承诺 ...... 242

问题19、关于其他问题 ...... 244

问题1、关于标的资产盈利能力重组报告书披露，（1）报告期各期，标的公司投资收益分别为3,249.49万元、3,002万元和3,082.34万元；（2）净利润分别为8,398.60万元、7,942.44万元和7,296.48万元，其中50%以上为少数股东损益；（3）标的资产子公司之一辽能风电报告期内的净利润7,195.02万元、9,235.57万元和8,320.31万元。请公司说明：（1）结合标的资产投资收益较高、净利润主要为少数股东损益等，说明投资收益、少数股东损益来源，以及标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳；（2）各子公司主要财务数据，主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子公司财务报表中的体现，补充提交各子公司财务报表；（3）结合各子公司的盈利水平等，说明标的资产利润是否主要来自辽能风电，在上述背景下，将天然气相关子公司等盈利水平不高的资产并入上市公司的原因，是否有助于改善上市公司质量。请会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合标的资产投资收益较高、净利润主要为少数股东损益等，说明投资收益、少数股东损益来源，以及标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳

（一）标的公司投资收益来源

报告期内，标的公司投资收益金额分别为3,249.49万元、3,002.00万元和3,082.34万元，占同期营业利润的比例分别为28.57%、28.40%和32.40%，投资收益主要来源于标的公司对联营、合营企业的投资，具体包括按权益法核算的长期股权投资收益、出售联营企业辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权产生的投资收益及合营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司（以下简称“铁岭辽水”）持有债权投资期间的利息收益，明细情况如下：

单位：万元

其中，按权益法核算的长期股权投资收益明细情况如下：

单位：万元

注1：根据朝阳辽能兴顺风力发电有限公司章程，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过，标的公司持有朝阳辽能兴顺风力发电有限公司55%股权，不足以对其实施控制，故按权益法核算；注2：报告期内，标的公司曾持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司19%股权，在被投资单位董事会中派有一名董事，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，故按权益法核算；截至报告期末，标的公司已转让持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权；

注3：根据铁岭辽水公司章程，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过。标的公司持有铁岭辽水51%股权，不足以对其实施控制，故按权益法核算。报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光伏有限公司，其中，阜新巨龙湖风电系标的公司一级子公司辽能风电直接持

股的联营企业，辽宁荟源光伏有限公司系标的公司一级子公司阳光电力直接持股的联营企业，两家联营企业经营较为稳定，盈利状况良好。

（二）标的公司少数股东损益来源

报告期内，标的公司少数股东损益金额分别为3,479.83万元、4,311.58万元和3,789.05万元，占同期净利润比例分别为41.43%、54.29%和51.93%，主要来源于标的公司一级子公司辽能风电和二级子公司阜新泰合风力发电有限公司（以下简称“阜新泰合”）、朝阳协合万家风力发电有限公司（以下简称“朝阳协合万家”），报告期内少数股东损益明细情况如下：

单位：万元

注：报告期内，开原辽能风力发电有限公司1%股权、辽宁能源（北票）光伏发电有限公司0.5%股权由少数股东持有，截至报告期末，两家公司已成为标的公司全资子公司。

报告期内，标的公司少数股东损益主要来源于一级子公司辽能风电和二级子

公司阜新泰合、朝阳协合万家，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益。

（三）标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳

报告期内，标的公司下属一级子公司包括辽能风电、阳光电力、辽能天然气、天力风电、省城乡燃气、辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽宁省辽能天然气管网有限责任公司。报告期各期，辽能风电归属于母公司所有者的净利润分别为5,288.09万元、7,043.34万元和6,284.02万元，盈利能力较强；阳光电力处于稳定运营状态，具有一定盈利能力；辽能天然气报告期内收入及净利润主要来源于控股子公司辽能中油，营收规模逐步扩大；天力风电为风力发电持股平台，报告期内净利润主要来自投资收益及委托贷款利息收入；省城乡燃气因标的公司业务规划，燃气工程项目暂处于停工状态；辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽宁省辽能天然气管网有限责任公司（以下简称“辽能天然气管网”）处于标的公司未注资、未实际建账状态。标的公司主要子公司（辽能风电除外）运营情况介绍如下：

1、辽宁辽能阳光电力有限公司

报告期内，阳光电力营业收入分别为2,394.37万元、2,139.54万元和2,209.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,114.49万元、537.75万元和471.21万元，归母净利润下降主要系自然因素导致光伏转换率下降以及补缴耕地占用税所致，报告期内标的公司太阳能发电业务处于稳定运营状态，具有一定盈利能力。

2、辽宁辽能天然气有限责任公司

报告期内，辽能天然气营业收入分别为4,149.69万元、8,479.43万元和13,264.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.29万元、-261.47万元和-384.31万元，辽能天然气收入及净利润主要来源于控股子公司辽能中油的成品油销售业务。报告期内，辽能中油营业收入分别为2,479.08万元、8,479.43万元和13,264.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-60.88万元、267.44万元和259.84万元，业务规模逐步扩大。

3、辽宁天力风电投资有限责任公司

报告期内，天力风电归属于母公司所有者的净利润分别为68.74万元、95.98万元和128.25万元，天力风电为风力发电持股平台，净利润主要来自联营企业投资收益及债权投资利息收益。

4、辽宁省城乡燃气股份有限公司

报告期内，省城乡燃气因标的公司业务规划调整，燃气工程项目处于暂时停工状态。未来，清能集团发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务将与中交能源合作开发并由中交能源主导开展，由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权，项目处于合作洽谈阶段。

综上，报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光伏有限公司，经营较为稳定，盈利状况良好；少数股东损益主要来源于一级子公司辽能风电和二级子公司阜新泰合、朝阳协合万家，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益；除辽能风电外，标的公司下属子公司整体盈利能力相对辽能风电较弱。

二、各子公司主要财务数据，主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子公司财务报表中的体现，补充提交各子公司财务报表

（一）各子公司主要财务数据

报告期内，清能集团各子公司主要财务数据如下：

单位：万元

注：报告期内，标的公司子公司辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽能天然气管网未实际建账。下同。

（二）主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子公司财务报表中的体现报告期内，标的公司各子公司主要利润来源及在各子公司财务报表中的体现如下：

注：报告期内，标的公司子公司辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽能天然气管网未实际建账。

报告期内，标的公司子公司辽能风电主要利润来源于标的公司在辽宁省内拥有及运营的控股装机容量为247.5MW的5个风电场的风力发电收入，在子公司财务报表中主要体现为主营业务收入及投资收益；阳光电力主要利润来源于控股装机容量为19.4MW的2个太阳能光电场的光伏发电收入，在子公司财务报表中主要体现为主营业务收入及投资收益；天力风电为风力发电持股平台，其利润来源在子公司财务报表中主要体现为投资收益；辽能天然气主要利润来源于成品油销售收入，在子公司财务报表中主要体现为主营业务收入。

综上，标的公司各子公司利润来源主要包括风力发电、光伏发电及成品油销售收入，在子公司财务报表中主要体现为主营业务收入，公司已补充提交各子公司财务报表。

三、结合各子公司的盈利水平等，说明标的资产利润是否主要来自辽能风电，

在上述背景下，将天然气相关子公司等盈利水平不高的资产并入上市公司的原因，是否有助于改善上市公司质量

本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、省城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于改善上市公司质量。规划内容如下：

标的公司贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，与中交城乡能源有限责任公司（以下简称中交能源）、中石油、中石化、中海油等行业领军央企开展合作，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。

（一）气源建设

标的公司拟以子公司辽能天然气为主体，与中交能源合作参与建设中交营口LNG接收站项目。中交营口LNG接收站项目由中交营口液化天然气有限公司负责投资建设。该项目位于营口港仙人岛港区，占地 55.2万平方米，总投资约68.59亿元（含外输管道工程），建设起止年限为2022年至2025年，项目建成达产后，可为东北地区提供87亿立方米/年天然气供应量。项目建设内容包括接收站部分、码头部分和外输管道部分，其中码头部分主要建设1座8-26.6万立方米的LNG船舶专用泊位，接收站部分主要建设4座20万立方米LNG储罐及相应的配套设施；外输管道部分主要全长约 109km输气管线，最大接收能力为620万吨/年。

该项目于2022年5月取得国家发改委核准批复，2022年10月正式奠基，目前已完成接收站工程EPC、监理等项目关键合同的签订工作，并已开工建设。

辽能天然气和中交能源已于2020年12月签订《战略合作框架协议》。近期，双方就合作形式已进行了多次多方位的会谈。辽能天然气拟通过在该项目一期工程竣工后出资购买1座LNG储罐的形式参与合作，具体方案仍在进行协商洽谈中。

（二）管网建设

标的公司以子公司辽宁省辽能天然气管网有限责任公司作为辽宁省管网建设的实施平台，拟引入中交能源入股合作。为贯彻落实《辽宁省油气发展“十四五”规划》，清洁能源集团计划在“十四五”期间新建875公里省级天然气管道，总投资84亿元，搭建完成“两横、三纵、两环”省级天然气骨干网络，远期建设34条，总长2000公里的省级天然气管道，共计投资150亿元，全面建成“一干三支”的省级天然气网络，实现“全省一张网”并与国家干线互联互通。

该项目为省级规划建设项目，规模体量较大，目前仍处于合作洽谈、前期方案论证阶段。

（三）天然气终端

标的公司拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由于清能集团未来的发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务交由中交能源主导开展。双方近期就该事项进行多次洽谈协商，拟由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权或者清能集团以省城乡燃气股权按照不低于评估价值出资成立由对方控股的项目公司。该项目仍处于合作洽谈阶段，具体的合作方案尚未确定。

（四）成品油业务

目前辽能中油的客户主要为辽能产控内部的关联方客户，外部客户占比较少，辽能中油将继续挖掘成品油批发市场，同时加速推进终端零售业务，从零售逐步打开外部市场。

辽能中油充分利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，建立标准化自用型撬装式油气电氢综合补给示范站，降低运营成本，实现互利共赢。随着公司油气电氢综合补给站建设项目的实施，成品油销量将持续增长。

此外，辽能中油作为“气化辽宁”网络终端建设的实施平台，将以沈阳、大连、丹东、营口为主要目标城市在全省布局建设网络终端，推进清洁能源（LNG、

氢）替代传统燃料，拓展清洁能源终端加注市场。

综上，标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于改善上市公司质量。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光伏有限公司，经营较为稳定，盈利状况良好；少数股东损益主要来源于一级子公司辽能风电和二级子公司阜新泰合、朝阳协合万家，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益；除辽能风电外，标的公司下属子公司整体盈利能力相对辽能风电较弱。

2、标的公司各子公司利润来源主要包括风力发电、光伏发电及成品油销售收入，在子公司财务报表中主要体现为主营业务收入及投资收益，公司已补充提交各子公司财务报表。

3、标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、省城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于改善上市公司质量。

问题2、关于标的资产偿债能力重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司资产负债率分别为25.80%、

35.65%及48.25%，应付账款余额分别为2,645.34万元、3,369.77万元及9,217.86万元，一年以内到期的非流动负债金额分别为4,946.00万元、5,068.00万元及11,495.04万元；（2）报告期内标的公司长期借款金额分别为2.41亿、2.91亿和

15.39亿元，金额较大且增长较快；（3）标的公司将部分项目收费权益等质押给贷款银行，具体为朝阳协合万家可再生能源应收电价补贴应收账款、朝阳义成功风电场项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益、阜新泰合可再生能源应收电价补贴应收账款、南票乌金塘一期风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益、辽能南票150MW风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益、北票光伏国家可再生能源补贴款。

请公司说明：（1）长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本；（2）上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划；（3）结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险；（4）质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完成业绩承诺的影响。

请会计师和评估师核查并发表明确意见；请律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：

一、长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本

截至报告期期末，标的公司长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途等具体情况如下：

上述减基点数调整一次。

在本次的评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，相关评估预测具备合理性。

二、上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划

（一）涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限

截至2022年末，标的公司涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限等具体情况如下：

电项目。

（二）标的公司偿债计划

截至2022年末，标的公司涉及质押的贷款的偿债计划如下：

22日212万元；2029年4月22日212万元；2029年10月22日212万元；2030年4月22日212万元；2030年10月22日212万元；2031年4月22日226万元；2031年10月22日226万元；2032年4月22日226万元；2032年10月22日226万元；2033年4月22日240万元；2034年10月22日240万元；2034年4月22日240万元；2034年10月22日240万元；2035年4月22日240万元；2035年10月22日240万元；2036年4月22日254万元；2036年10月22日254万元；2037年4月22日212万元；2037年10月22日212万元；2038年4月22日212万元；2038年10月22日212万元；2039年4月22日198万元；2039年10月22日212万元；2040年4月22日212万元；2040年10月22日212万元；2041年4月22日198万元；2041年10月22日184万元；2042年1月24日80万元。

22日538万元；2030年4月22日538万元；2030年10月22日538万元；2031年4月22日574万元；2031年10月22日574万元；2032年4月22日574万元；2032年10月22日574万元；2033年4月22日610万元；2034年10月22日610万元；2034年4月22日610万元；2034年10月22日610万元；2035年4月22日610万元；2035年10月22日610万元；2036年4月22日646万元；2036年10月22日646万元；2037年4月22日538万元；2037年10月22日538万元；2038年4月22日538万元；2038年10月22日538万元；2039年4月22日502万元；2039年10月22日538万元；2040年4月22日538万元；2040年10月22日538万元；2041年4月22日502万元；2041年10月22日466万元；2042年1月24日120万元。

2028年4月22日228万元；2028年10月22日228万元；2029年4月22日243万元；2029年10月22日243万元；2030年4月22日243万元；2030年10月22日243万元；2031年4月22日228万元；2031年10月22日228万元；2032年4月22日243万元；2032年10月22日243万元；2033年4月22日243万元；2034年10月22日258万元；2034年4月22日258万元；2034年10月22日258万元；2035年4月22日274万元；2035年10月22日274万元；2036年4月22日274万元；2036年10月22日274万元；2037年4月22日289万元；2037年10月22日289万元；2038年4月22日304万元；2038年10月22日304万元；2039年4月22日304万元；2039年10月22日319万元；2040年4月22日319万元；2040年10月22日319万元；2041年4月22日319万元；2041年10月22日319万元。

该合同约定贷款人同意借款人2022年度提取合同项下的借款资金为22,900万元，截至报告期末，借款人实际提款金额为5,000万元，借款人已经提取的该合同项下的5,000万元将按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。

2026年4月22日476万元。

该合同约定合同项下的贷款金额为91,000万元，截至报告期末，借款人已实际提款金额为20,000万元，借款合同约定的提款期为第一笔提款日（2022年6月24日）起24个月，借款人已经提取的该合同项下的20,000万元将按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。

2042年4月22日2,900万元；2042年10月22日3,000万元；

标的公司正在按照上述偿债计划如期还款，不存在偿债违约的情形。

三、结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险

截至2022年末，标的公司长期借款科目下用于在建项目的借款余额为12.07亿元，占长期借款比例为78.41%，借款期限均为20年，剩余还款期限超过19年，资产资金周转压力较小。标的公司在建项目平价风电项目，投资收益已经过充分论证并编制了《可行性研究报告》，且新建发电项目主要为次月收款，现金流状况良好。

长期借款科目下存量项目借款余额合计为3.32亿，占长期借款比例为

21.59%，剩余还款期限在2.49年-4.61年之间。其中：项目建设借款余额为1.42亿，处于按期偿还阶段；经营性借款1.90亿，于2022年申请，还款期限均为3年。此外，标的公司为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，借款期限大于可再生能源电价补贴回款周期。

（一）公司借款融资模式

1、项目建设贷款

公司在对新能源发电项目进行建设和运营时，除自有资金外，主要融资方式为银行贷款。银行贷款会针对具体项目的建设及运营收入结构制定还款计划：在项目建设期，公司与融资方根据项目建设进度同比例投入资本金及融资款，并仅需向融资方支付利息金额，无需支付本金；在项目运营期，公司根据事先与融资方约定的还款计划表稳步开展融资款本金及利息的兑付。

2、项目经营贷款

标的公司为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，融资金额以低于应收账款的一定比率确定，还款周期大于可再生能源电价补贴回款周期。

（二）公司未来债务支出情况

根据标的公司未来融资计划、已贷款情况以及还款计划等进行测算，未来债务支出情况如下：

单位：万元

（三）经营贷款偿债能力分析

经营性贷款主要涉及三家企业，具体情况如下：

1、朝阳协合万家

经营贷款期限为3年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为可再生能源应收电价补贴应收账款，质押权利总价值11,237.63万元。截至2022年末，企业应收可再生能源电价补贴款为8,578.14万元，补贴款回款期限约为2-3年，借款期限大于补贴款回款期限。朝阳协合万家2022年底持有货币资金7,932.68万元，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。

2、阜新泰合

经营贷款期限为3年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为可再生能源应收电价补贴应收账款，质押权利总价值13,256.19万元。截止2022年末，企业应收可再生能源电价补贴款为10,809.87万元，补贴款回款期限约为2-3年，借款期限大于回款期限。阜新泰合2022年底持有货币资金10,365.11万元，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。

3、北票光伏

经营贷款期限为3年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为国家可再生

能源补贴款。截至2022年末，企业应收可再生能源电价补贴款为3,372.68万元，补贴款回款期限约为2-3年，贷款金额1,000万元占应收补贴款比重较小，且账龄两年内的应收款回款金额即超过贷款金额，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。

（四）项目建设贷款偿债能力分析

项目建设贷款共涉及五个子公司，其中三个在建项目贷款周期为20年，存量项目阜新泰合贷款期限为15年，剩余贷款期限3.64年；彰武辽能贷款期限为10年，剩余贷款期限为4.61年。根据发电项目的现金流量状况分析偿债能力如下：

1、现金流入测算

公司电力销售的电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标杆电费，通常在次月支付标杆电费；二是由可再生能源基金承担的补贴电费,财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网公司根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。补贴电价的发放周期较长，一般约为2-3年。（三个在建项目无补贴）

2、现金费用支出测算

（1）现金成本

主营业务成本主要构成为工资及附加、劳动保护、物料消耗、低值易耗品、水电费、保险费、安全费、劳务费、办公费、修理费、差旅费、折旧摊销费、汽车费用及运维费等，结合成本预测明细表，并综合企业现有人员数量、薪金水平、绩效工资政策以及历史年度的成本支出水平，并且未来年度按每年一定涨幅进行预测未来年度的主营业务成本支出情况。

（2）管理费用

管理费用包括业务招待费、差旅费、办公费、咨询费及汽车费用等。经分析企业历史年度的管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，综合测

算未来经营期间的管理费用。同时考虑母公司为通过长期股权投资获取收益的控股型企业，综合考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。将母公司管理费用按一定比例进行分摊。

（3）所得税费用

企业执行25%的企业所得税税率，本次评估假设其在未来经营期间所得税税率保持不变计算企业所得税。三个在建项目享受税收优惠：企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录）》规定的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

3、偿债能力分析

依据上述原则，各子公司每年度现金流入与债务性支出情况如下：

单位：万元

单位：万元

注1：2022年现金结余为截至2022年12月31日各公司报表经审计后的货币资金；现金收入按照前述分析中的公司电费现金流入测算，现金支出按照前述分析主要包括了现金支出成本、税金及附加以及所得税费用。

注2：截至2022年末，阜新泰合共计贷款余额为26,130.00万元，其中：向中国农业发展银行阜蒙县支行借款一笔，余额为10,000.00万元，为经营性贷款，上述测算仅对建设贷款部分的偿债能力进行分析，不考虑经营贷款10,000.00万元，2022年12月31日报表经审计后的货币资金10,365.11万元，将2022年末现有货币资金中扣减10,000.00万元，以365.11万元作为现金结余进行测算。

注3：现金差额=净现金流-债务支出；现金结余=上期现金结余+现金差额。

以上测算为基于一定假设条件的财务测算，不代表公司对未来真实收入情况的预测或承诺。

综上所述，经测算未来现金收入能够覆盖未来债务支出。清洁能源行业受到国家产业政策扶持，长期贷款利率较低，利率水平与一年期LPR相近或较低，相对较低的利率水平减轻了标的公司的财务费用负担。此外，公司作为辽宁省属国资企业并在新能源发电行业发展多年，未来可以通过资本市场进行股权融资和债务融资等方式为项目进行融资，具有广泛的融资渠道，保证公司的稳健经营。

四、质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完成业绩承诺的影响

标的公司质押项目借款均发生于2022年，该等项目对标的公司收入贡献情

况具体如下：

质押权为可再生能源应收电价补贴应收账款、电费收费权及其项下全部收益，质押行为不影响标的公司的正常生产经营。综上所述，标的公司质押项目不会对业绩承诺的实现造成较大不利影响。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。

2、对于涉及质押的贷款，标的公司正在按照约定的偿债计划如期还款，不存在偿债违约的情形。

3、在运营风电（光伏）项目，当地风力（光伏）情况较好，年度发电量较稳定，在建项目将于建设期后进行并网。发电业务客户主要为国家电网，收入于次月结算付款，经营性现金流稳定。借款银行大多为政策性银行，享受国家扶持政策，利率较低。对于建设期项目贷款，还款方式为分期还本付息，经营性贷款为一次还本分期付息，企业的还款压力和偿债风险较小。

4、质押的可再生能源应收电价补贴应收账款为已实现业绩，对标的公司未来收入无影响。质押电费收费权及其项下全部收益的行为不影响企业正常生产经营。

问题3、关于标的资产历史上终止IPO根据重组报告书及公开信息，（1）标的资产清能集团曾拟于港股IPO上市，于2020年7月获中国证监会境外上市相关批复，2021年终止；（2）2021年4月，上市公司曾计划发行股份购买清能集团股权。公司公告称由于交易相关方未能就交易方案的部分核心条款达成一致意见，未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致，交易终止。

请公司说明：（1）标的公司港股上市的进展，终止港股上市的原因；（2）前次终止的主要原因，未能达成一致的具体条款；（3）前次终止后，再次启动本次交易的主要原因；前次交易终止到本次交易筹划期间，标的公司生产经营、业务及财务状况的主要变化情况，上市公司又重新进行收购的原因；历次中介机构及变化原因。回复：

一、标的公司港股上市的进展，终止港股上市的原因

标的公司2020年在港交所申请上市，于2020年7月16日收到中国证监会下发的《关于核准辽宁清洁能源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1509号），核准同意标的公司在香港联合交易所有限公司主板上市发行股份。由于市场环境变化，在标的公司具备申请条件后，辽能投资与相关中介机构反复审慎评估论证，认真研判同期香港资本市场的各类案例及其他可比、类似上市公司的发行情况及市值，详细分析比较香港H股资本市场与A股资本市场的现状及未来发展趋势，分析比较之后决定，为实现国有资产保值增值最优化，拟将标的公司注入上市公司辽宁能源，标的公司终止在港交所申请上市的程序。

二、前次终止的主要原因，未能达成一致的具体条款

2021年4月，上市公司拟筹划以发行股份的方式购买清能集团的全部股份。前次交易中，上市公司与标的公司的部分股东在上市公司股票停牌以后，对于上市公司发行股份的价格该项交易条款未能在法定时限内达成一致意见，且部分交易对手方未能及时履行完内部决策程序，无法继续推进方案，导致前次交易终止。

前次交易中，上市公司股票于2021年4月20日开市起停牌，定价依据及发行价格如下：

“根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

辽宁能源出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，初步确定本次交易发行股份的定价依据为不低于上市公司2020年12月31日的每股净资产即3.76元/股，同时不低于市场参考价的90%。”

前次交易确定的发行价格为3.76元/股，高于上市公司停牌日前一交易日2021年4月19日收盘价格3.59元/股，且显著高于上市公司股票市场参考价。因此，上市公司与部分交易对手方未能就上市公司发行股份的价格该项交易条款在法定时限内达成一致意见，最终导致前次交易终止。

三、前次终止后，再次启动本次交易的主要原因；前次交易终止到本次交易筹划期间，标的公司生产经营、业务及财务状况的主要变化情况，上市公司又重新进行收购的原因；历次中介机构及变化原因

（一）前次终止后，再次启动本次交易的主要原因

前次交易终止的主要原因为上市公司与标的公司的部分股东未能在法定时限内对于交易价格该项交易条款达成一致意见。因此，前次交易终止后，上市公司与标的公司主要股东保持沟通，基于对“煤炭+新能源”优化组合协同发展前景的充分认同，并经上市公司和标的公司主要股东综合研判，最终决定于2022

年8月再次启动本次交易。本次交易中，在上市公司股票停牌之后，上市公司与标的公司的股东进行了多次沟通、谈判，明确了本次交易上市公司发行股份的价格等主要交易条款，就核心交易条款达成一致意见，并在预案披露之前签署了《辽宁省煤电产业股份有限公司发行股份购买资产协议》。因此，导致前次交易终止的相关影响因素已消除。

本次交易中，上市公司股票于2022年10月31日开市起停牌，定价依据及发行价格如下：

“根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。”

本次交易最终确定的发行价格为3.84元/股，略高于上市公司停牌日前一交易日2022年10月28日收盘价格3.73元/股，发行价格总体处于同时期上市公司股票价格正常波动范围。

（二）前次交易终止到本次交易筹划期间，标的公司生产经营、业务及财务

状况的主要变化情况，上市公司又重新进行收购的原因前次交易终止到本次交易筹划期间，标的公司在生产经营、业务及财务状况方面的主要变化如下：

1、生产经营和业务

前次交易终止到本次交易筹划期间，标的公司主营业务未发生重大变化，均包括风电业务、太阳能发电业务及成品油业务；生产经营方面，标的公司新增3个风电场项目建设，新建项目的装机容量合计550兆瓦。

2、财务状况

（1）资产负债表主要财务数据

单位：万元

截至2020年末和2022年末，标的公司总资产分别为271,258.60万元和416,746.72万元，总负债分别为69,993.97万元和201,067.70万元。本次交易报告期末较前次交易报告期末，标的资产总资产和总负债增幅明显，主要系标的公司新建风电项目导致在建工程、其他非流动资产等科目增幅较多所致。

（2）利润表主要财务数据

单位：万元

2020年度和2022年度，标的公司营业收入分别为28,680.49万元和37,917.26万元，净利润分别为8,398.60万元和7,296.48万元。2022年度较2020年度，标的公司营业收入上升较多，主要系标的公司子公司辽能中油2021年度逐步发展，成品油销售业务规模扩大，导致收入上升明显。2022年度较2020年度，标的公司净利润有所减少，主要系2022年标的公司对固定资产、在建工程等长期资产根据减值测试结果计提减值，导致净利润减少。

（3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

2020年度和2022年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,252.36万元和20,885.01万元，投资活动产生的现金流量净额分别为997.41万元和-81,808.62万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,569.16万元和71,753.57万元。2022年度较2020年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额增加较多，主要系标的公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2022年度较2020年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系标的公司项目建设中购建固定资产、无形资产和其他长期资产。2022年度较2020年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系标的公司项目建设借款所致。

前次交易终止的主要原因为上市公司与标的公司的部分股东未能在法定时限内对于上市公司发行股份的价格该项交易条款达成一致意见。经过上市公司和标的公司主要股东综合研判，确定导致前次交易终止的相关影响因素能够消除之后，上市公司重新启动对标的公司的收购安排。

前次交易终止到本次交易筹划期间，标的公司的生产经营、主营业务和财务状况均未发生重大不利变化，通过收购标的公司，一方面，有助于上市公司把握住可再生能源行业的发展机遇，实现上市公司转型升级；另一方面，上市公司目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等，通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务，有利于上市公司拓展盈利增长点。

3、上市公司未来发展规划

本次交易前，上市公司下辖7个煤矿，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业；下辖2个热电联产的电厂，电力产品主要销售给国家电网公司。本次通过收购清能集团100%股份，上市公司将新增新能源发电业务，正式进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔，为上市公司产业转型的发展战略奠定坚实的基础。

本次交易完成后，上市公司将以清能集团为抓手，以清能集团优质风力、光伏发电资产为基础，拓展上市公司盈利增长点，进一步拓展公司发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续业务拓展、产业扩张提供充足保障。

根据上市公司发展战略，未来两年，上市公司将在清能集团新能源发电业务的基础上，积极探索“煤炭+新能源+天然气”业务的一体化布局，为上市公司持续发展拓宽空间，提高上市公司盈利能力和竞争力，同时，深入贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。

4、本次交易的必要性

（1）本次交易具有明确可行的发展战略

未来，上市公司将在清能集团新能源发电业务的基础上，积极探索“煤炭+新能源+天然气”业务的一体化布局，为上市公司持续发展拓宽空间，提高上市公司盈利能力和竞争力，同时，深入贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。

（2）依托控股股东，实现上市公司转型升级

本次交易中，标的公司系上市公司控股股东辽能产控集团内主要从事新能源发电的企业。得益于国内光伏、风电行业巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。本次交易完成后，辽能产控旗下的新能源发电业务注入上市公司，有利于上市公司进一步探索在新能源发电行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现转型升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。

（3）提升上市公司资产质量，加强股东回报

标的公司主要从事新能源发电业务，拥有充足清洁能源项目储备及控股股东支持、多元化产业布局、经验丰富且专业化的管理团队等竞争优势。标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好，本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。

（4）上市公司与标的公司协同发展，提升协同效应

本次交易完成后，上市公司将以清能集团为抓手，以清能集团优质风力、光伏发电资产为基础，拓展上市公司盈利增长点，进一步拓展公司发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续业务拓展、产业扩张提供充足保障。

（三）历次中介机构及变化原因

前次交易和本次交易的中介机构构成如下：

注：前次交易时相关中介机构的选聘工作尚未结束，相关中介机构均未确定。

在前次上市公司股票停牌以后，上市公司同步开始开展各中介机构的沟通洽谈和选聘工作，截至前次交易终止，上市公司尚未选定各中介机构。

问题4、关于交易性质重组报告书显示，（1）本次交易前上市公司控股股东为辽能产控；本次交易后，上市公司控股股东为辽能投资，辽能投资的控股股东为辽能产控；（2）交易对方的历史沿革未披露辽能投资的控股股东何时由辽宁省国资委变更为辽能产控。请公司披露：在交易对方辽能投资的历史沿革部分，补充披露其股东变化情况。请公司说明：结合辽能投资控股股东变更为辽能产控的时间，分析本次交易是否导致上市公司控制权发生变化，本次交易是否构成重组上市。

请律师核查并发表明确意见。回复：

一、在交易对方辽能投资的历史沿革部分，补充披露其股东变化情况辽能投资的主要历史沿革如下：

（一）1985年3月成立

1985年3月19日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号），同意成立辽宁省能源开发公司，属于全民所有制性质的企业。1990年2月8日，辽宁省人民政府决定将公司名称改为辽宁能源总公司。2003年9月17日，辽宁省国资委同意将辽宁能源总公司改建为国有独资的有限责任公司，改制后的名称暂定为“辽宁能源投资（集团）有限责任公司”。2003年10月13日，辽宁省国资委出具《财产所有权交接清单》，向辽能投资移交相关资产作为投资。本次改制完成后，公司的股权结构如下：

（二）2007年1月增加注册资本

2006年12月21日，辽能投资注册资本金由26.5亿元调增至45亿元，由辽宁省国资委认缴。本次变更后，公司的股权结构如下：

（三）2016年6月股权划转

2016年5月16日，辽宁省国资委出具《关于无偿划转省属企业股权至社保基金理事会的通知》（辽国资产权[2016]71号），辽宁省国资委将部分省属企业股权的20%无偿划转至省社保基金理事会（以下简称“辽宁社保基金”）。

2016年5月23日，辽宁省国资委和辽宁社保基金签署《省国资委无偿划转部分省属企业股权至省社保基金理事会移交协议》，辽宁省国资委将其持有的辽能投资20%的股权划转移交至辽宁社保基金。

2016年6月8日，辽宁省工商局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续，本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：

（四）2019年3月股权划转

2019年3月5日，辽宁省国资委出具《关于将铁法能源等5户企业股权注入辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽国资产权[2019]40号），同意将其持有的辽能投资的股权注入辽能产控。

2019年3月6日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》，辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续，本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：

（五）2023年5月股权划转

2023年5月8日，辽宁省国资委出具《关于将部分省属企业股权无偿划转至辽宁汇达企业管理有限公司的通知》，根据该通知，省政府同意将辽宁社保基金持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达。

2023年5月8日，辽宁汇达和辽宁社保基金签署《省社保基金理事会无偿划转部分省属企业股权移交协议》，约定辽宁社保基金将其持有的辽能投资10%的股权划转至辽宁汇达。

2023年5月15日，辽宁省市场监督管理局向辽能投资核发新的《营业执照》辽能投资已就本次股权划转办理工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，辽能投资的股权结构如下：

二、结合辽能投资控股股东变更为辽能产控的时间，分析本次交易是否导致上市公司控制权发生变化，本次交易是否构成重组上市

辽能投资的控股股东自2019年3月因股权划转，由辽宁省国资委变更为辽宁省国资委100%持股的辽能产控，辽宁省国资委持有辽能产控100%的股权，间接控股股东为辽能产控，本次股权划转后至今，辽能投资的实际控制人始终为辽宁省国资委，未发生变更。

本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股，辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接控制上市公司7.35%的股份，合计控制上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（一）辽能投资”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”补充披露了辽能投资股东变化情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

辽能投资的控股股东自2019年3月因股权划转，由辽宁省国资委变更为辽宁省国资委100%持股的辽能产控。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人，间接控股股东为辽能产控；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，间接控股股东为辽能产控，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委，因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

问题5、关于同业竞争重组报告书披露，本次交易前，上市公司与控股股东辽能产控及其控制的其他下属企业在煤炭、发电、供热业务方面存在一定业务重合的情况，但不存在实质性同业竞争。

辽能产控及其下属企业中，抚顺矿业集团有限责任公司（以下简称抚顺矿业）从事太阳能发电业务，根据法规，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业从事光伏发电业务的所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系；辽能产控及其下属企业中，辽宁博大石化能源有限责任公司（以下简称博大石化）从事成品油销售业务。此外，标的公司报告期内接受辽能投资下属公司辽宁太阳能研究应用有限公司（以下简称辽宁太阳能）的运维服务，2022年金额约为140万元。

请公司披露：（1）抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等；除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据；（2）博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等，与标的公司业务存在竞争关系的具体情况；（3）运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性；标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商；（4）前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划；结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性。

请公司说明：本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实质性同业竞争依据的充分性；本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，是否存在违反承诺的情形。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等；除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据

（一）抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等

抚顺矿业已并网发电的光伏项目的情况如下：

南舍场一期光伏项目于2017年6月并网，2021年、2022年和2023年1-3月营业收入分别为2,091.57万元、2,113.23万元和526.59万元，毛利分别为1,272.48万元、1,170.49万元和337.27万元。南舍场二期光伏项目于2022年12月并网，2023年1-3月营业收入为258.83万元，毛利为151.72万元。日拓西舍场光伏项目于2022年12月并网，2023年1-3月营业收入为1,346.61万元，毛利为656.30万元。

（二）除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况

除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况如下：

日晟西舍场光伏项目现已完成光伏场区建设的70%，预计2023年9月并网发电，项目投产后按初步设计数据年平均上网电量268,680.85MWh、收入约为8,708万元、利润总额约为2,610万元。

截至本核查意见出具之日，抚顺矿业正在规划汪良舍场光伏项目，该项目仍属于初步规划阶段，尚未报送相关主管部门审批。

（三）与标的公司不存在实质性同业竞争关系的依据

1、光伏发电全额消纳政策

根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条“电网企业应当与按照可再

生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量”、国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）第二章“全额保障性收购”、《国家发展改革委 国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，光伏发电应全额消纳，即清能集团与抚顺矿业集团有限责任公司从事光伏发电业务的所发电量可按照规定全部上网实现销售，各发电企业所发电量由电网公司统一调度和分配，不存在竞争关系。

2、标的公司光伏发电利用率高

根据《国家发展改革委 国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》中“光伏发电重点地区最低保障收购年利用小时数核定表”，辽宁省属于Ⅱ类资源区，最低保障收购年利用小时数为1,300小时。清能集团下属两个控股光伏项目彰武七方地渔光互补光伏发电项目和北票光伏电站项目，2022年利用小时数分别为1,407.00小时和1,537.00小时，发电利用率分别为

95.35%和97.84%，利用率接近100%，与所在地区消纳能力匹配情况良好。

3、光伏发电全额消纳不构成同业竞争的论述方式具有一定依据

根据吉林电力股份有限公司（000875.SZ，以下简称“吉电股份”）2020年9月披露的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（修订稿），“风力发电及光伏发电应全额消纳，即申请人与实际控制人其他投资主体风力及光伏所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。”吉电股份2020年度非公开发行股票通过监管部门审核并发行上市。

根据内蒙古电投能源股份有限公司（002182.SZ，以下简称“电投能源”）2022年11月披露的《<关于请做好内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》，“由于新能源发电上网受电网统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，市场潜力广阔，预计不存在消纳问题。申请人与控股股东、实际控制人的风电、光伏发电等清洁能源发电资产

不存在实质性的同业竞争。”电投能源2022年度非公开发行股票通过监管部门审核并发行上市。

综上所述，由于光伏发电上网受当地电网公司的统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，预计标的公司光伏发电不存在消纳问题，标的公司与抚顺矿业下属光伏发电项目不存在实质性的同业竞争。此外，辽能产控针对光伏发电业务潜在的竞争情况补充出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：

1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权的企业与上市公司在光伏发电方面存在业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况。

在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，逐步将符合条件的光伏发电业务相关资产注入辽宁能源。为有效维护上市公司及中小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：

1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；

2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍；

3）有利于提高辽宁能源资产质量、改善辽宁能源财务状况和增强持续盈利能力，提升辽宁能源每股收益；

4）有利于辽宁能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；

7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。

2、如果本公司及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知辽宁能源，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为辽宁能源已放弃该等新业务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与辽宁能源的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。

3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。

4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

特此承诺。”

二、博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等，与标的公司业务存在竞争关系的具体情况

（一）博大石化从事成品油业务的具体情况，包括收入、毛利、主要客户、供应商等

博大石化为抚顺矿业下属子公司，抚顺矿业持有其51%的股权，中国石化销售股份有限公司持有其49%的股权，主营业务为汽柴油的批发与零售。2021年、2022年和2023年1-3月，博大石化营业收入分别为14,524.89万元、21,982.70万元和4,510.62万元，毛利分别为507.56万元、864.63万元和130.42万元。

2022年，博大石化前五大客户情况如下：

单位：万元

博大石化主要面向的客户类型为批发和零售，批发主要为抚顺矿业内部单位，零售主要为抚顺地区零散客户。博大石化主要供应商为中国石化销售股份有限公司辽宁铁岭石油分公司，其是博大石化唯一的油品供应商。

（二）与标的公司业务存在竞争关系的具体情况

博大石化与标的公司下属辽能中油均从事成品油的批发和零售业务，博大石化和辽能中油供应商不存在重合情况，前五大客户亦不存在重合情况，但是销售模式与销售内容相似，业务存在一定的竞争关系。

三、运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性；标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商

（一）运维服务的具体内容，在标的公司发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及合理性运维服务的主要内容为光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全生产工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等。标的公司光伏电站的运营包含项目开发、投资决策、项目建设以及投产后的经营等多个环节，即使从投产后光伏电站的运营来看，运营内容包括人事管理、财务管理、采购、销售、融资、生产等多方面的整体性工作，运维服务则主要面向生产环节。委托第三方进行运维在光伏行业较为普遍，目前运维市场成熟，竞争充分，有利于发行人降低运维成本。运维服务商管理经验丰富，技术水平较强，这种运维模式下，服务商以光伏电站资产安全和生产安全为前提，通过引入专业的光伏电站运维管理体系，保障电站运维过程所有环节有序可控、有规可依，实现电站规范化、流程化管理。标的公司减少了组建运维团队和体系的过程，借用第三方成熟的运维团队和运行体系快速完成电站的生产运维管控，保障电站发电利润的同时有效降低企业运营成本。因此，标的公司不做运维服务具有合理性。

（二）标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要内容，是否存在其他替代供应商

标的公司下属共有两个控股光伏电站项目：彰武七方地渔光互补光伏发电项目和北票光伏电站项目，标的公司按照不同项目每年分别与辽宁太阳能签订运维合同，主要内容如下：

1、运维服务内容：光伏电站内设备设施、送出线路的运行维护管理和安全生产工作，运行监视、定期巡检、设备设施消缺等；

2、费用划分：甲方负责光伏电站的气象服务费、生产设备用电产生的电费、通讯费、网络使用费、设备技术改造或建筑物改造费用、保险费用等，乙方负责电站运行期间的人员费用、办公及生活费用、光伏组件清洁费用、除草费用等；

3、合同金额：运维费用单价为0.077元/瓦，期限为一年。

光伏电站的运维服务市场成熟，存在其他替代供应商。在辽宁省内，特变电工沈阳变压器集团有限公司是较为知名的光伏运维服务供应商；全国范围内，晶

科电力科技股份有限公司、北京协和运维风电技术有限公司、国能日新科技股份有限公司等均为知名光伏运维服务供应商。

四、前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划；结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性

（一）前述发电、成品油、运维业务等未纳入本次交易标的原因，未来计划

1、发电业务

（1）相关资产不具备纳入条件

光伏发电业务中，前述抚顺矿业下属的项目存在手续不齐全等合规问题，如土地、工程规划许可证等尚未完成办理，运营所需电力业务许可证及购售电合同也正在申请办理过程中。若将上述瑕疵资产纳入上市公司范围，未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司造成负面影响。

（2）历史沿革原因

根据《辽宁省人民政府关于组建辽宁省能源产业控股集团有限责任公司的批复》（辽政[2018]147号），辽能产控注册资本为200亿元人民币（暂定），出资来源为抚顺矿业集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限公司等9户企业股权。抚顺矿业、辽能投资在辽能产控组建前均为辽宁省国资委所控制的企业。辽宁日拓成立时间早于辽能产控，当时系根据各自所属集团企业思路独立平行发展业务。若将前述发电业务纳入本次交易，将会涉及不同集团企业之间的资产、设施、人员等资源的重新分配，加之部分资产存在瑕疵，相关业务的转移存在一定障碍，可能会对上市公司造成一定负面影响。因此，未将前述业务纳入本次交易，未来光伏发电业务将按照辽能产控的整体布局及资源协同整合背景进行发展。

针对光伏发电业务潜在的竞争情况，辽能产控出具了避免同业竞争的承诺，具体详见本题回复之“一、抚顺矿业已并网发电项目的具体情况，包括地理位置、收入、毛利等；除已建成项目外，抚顺矿业在建及未来规划项目情况；与标的公司不存在竞争关系的依据”之“（三）与标的公司不存在实质性同业竞争关系的依据”。

2、成品油业务

为解决油品销售方面的同业竞争，抚顺矿业计划将其对博大石化对应的部分股东权利委托给上市公司行使。截至本核查意见出具之日，上市公司与博大石化控股股东抚顺矿业已经签署有条件生效的委托管理协议，将于本次交易资产交割完成之后生效。

3、运维服务

结合前文所述，目前运维市场较为成熟，供应商充足，且该业务为标的公司从事主营业务过程中的辅助性业务，故未纳入本次交易，未来仍将参考行业普遍情况，委托第三方进行。

（二）结合前述情况，分析本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争，增强独立性

本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电、太阳能发电和油品销售三项主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。同时，为进一步避免和解决潜在同业竞争问题，上市公司控股股东和间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。

因此，本次交易虽产生一定的同业竞争，但未对上市公司构成重大不利影响，且上市公司控股股东出具了相关承诺，有利于保持上市公司的独立性。

五、请公司说明：本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在实质性同业竞争依据的充分性；本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，是否存在违反承诺的情形

（一）本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存

在实质性同业竞争依据的充分性本次交易前，上市公司控股股东为辽能产控，上市公司与辽能产控及其控制的其他下属企业（上市公司及其控股子公司除外）在煤炭、发电、供热业务方面存在一定重合的情况，但不存在实质性同业竞争。

1、煤炭业务

辽宁能源主要从事煤炭的生产和销售，截至本核查意见出具之日，辽能产控控制的其他下属企业与辽宁能源主要在煤炭业务领域存在一定重合。辽宁能源现下辖7个煤矿，产品以焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦焦煤、瘦煤及无烟煤等冶金煤为主，主要终端客户为辽宁省内冶金企业。2022年度，辽宁能源煤炭产品营业收入中冶金煤占比约76%。

除辽宁能源外，辽能产控下属其他企业共下辖18个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为电力、供热、水泥等企业。辽能产控受托管理的沈煤集团下辖2个煤矿，产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为供热、电力等企业。

煤炭从用途上可主要分为冶金煤、动力煤两大类，冶金煤与动力煤的使用领域存在明显差异，即使同一客户同时采购冶金煤与动力煤，实际用途也各不相同，冶金煤与动力煤两者之间基本不存在替代关系。辽能产控主要产品为动力煤、辽宁能源主要产品为冶金煤，两者用途差异巨大、替代性较低，不存在直接的竞争关系。

考虑到发电、供热、水泥等企业在设计阶段即已将后续使用煤种纳入考虑范畴并相应确定技术指标，煤种的稳定已成为后续发电机组、供热锅炉及水泥窑炉稳定运行及持续满足环保要求的重要基础。实践中，煤炭企业与主要客户的业务关系一旦建立通常会长期保持稳定，较少出现主要客户频繁发生变动的情况。

此外，2022年度，中国煤炭总产量45.6亿吨，同期辽能产控与辽宁能源合计总产量约5,663万吨，占我国煤炭总产量比例仅为1.24 %，市场份额较低。受淘汰落后产能政策影响，东北地区近年来煤炭总产量下滑明显，已成为煤炭大幅调入省份，辽能产控及辽宁能源在东北地区及全国市场不存在明显竞争，亦不存在重大利益冲突的情况。

2、发电及供热业务

辽能产控及辽宁能源分别少量从事发电、供热等业务，考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，该等业务亦不构成实质性同业竞争。

2022年度，辽宁能源发电业务收入占比约为主营业务收入的13.15%。辽宁能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力产品销售给国家电网公司；辽能产控下属企业发电除部分矿区自用外，主要销售给国家电网公司。

根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统

一调度并负责具体执行。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。结合上述分析，辽能产控下属企业在发电业务领域与辽宁能源不存在实质性同业竞争。2022年度，辽宁能源从事少量供热业务，收入占比约为主营业务收入的

12.46%。辽宁能源下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，经营地域主要位于辽阳市及灯塔市。供热业务具有一定的特许经营性质，其供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617号），以热水为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按20公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机组；以蒸汽为供热介质的热电联产机组供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。综上，辽能产控下属企业不存在与辽宁能源在同一地级市或县级市同时从事供热业务的情况，在供热业务领域不存在实质性同业竞争。

（二）本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况，是否存在违反承诺的情形

1、本次交易前上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

本次交易前，辽能产控已于2020年4月13日、2021年12月13日出具相关承诺，具体内容详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、

同业竞争”之“（一）本次交易前的同业竞争情况”之“3、避免同业竞争承诺”。

2、承诺履行情况

本次交易前，避免同业竞争的相关承诺期限为5年，履行方式为采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式），若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果，因此，该等承诺对承诺方具备法律约束力。截至本核查意见出具之日，承诺期限尚未届满，结合相关承诺的注入条件及辽能产控的说明，相关资产尚未满足注入条件，待相关企业规范完毕并符合注入条件后将按照承诺履行。

六、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”补充披露了本题第一至四问的相关内容。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、光伏发电上网受当地电网公司的统一调度和安排，且国家政策促进可再生能源电力的稳步发展，预计标的公司光伏发电不存在消纳问题，标的公司与抚顺矿业下属光伏发电项目不存在实质性的同业竞争，辽能产控针对光伏发电业务潜在的竞争情况补充出具了《关于避免同业竞争的承诺》；

2、标的公司与博大石化成品油业务存在一定竞争关系，但抚顺矿业已与上市公司签署《委托管理协议》，将其对博大石化对应的部分股东权利委托给上市公司行使，有效避免同业竞争；

3、委托第三方进行运维在光伏行业较为普遍，目前运维市场成熟，竞争充分，标的公司不从事运维服务有利于降低运维成本，具有合理性；

4、本次交易虽产生一定的同业竞争，但未对上市公司构成重大不利影响，且上市公司控股股东出具了相关承诺，有利于保持上市公司的独立性；

5、本次交易前，辽能产控与上市公司在煤炭、发电、供热业务方面不存在

实质性同业竞争的依据充分；

6、截至本核查意见出具之日，本次交易前控股股东出具的避免同业竞争的相关承诺期限尚未届满，相关资产尚未满足注入条件，待相关企业规范完毕并符合注入条件后将按照承诺履行。

问题6、关于评估

6.1

重组报告书显示，（1）标的公司净资产账面值13.57亿，资产基础法评估值

18.17亿，增值4.6亿，主要为长期股权投资增值；（2）标的公司长期股权投资账面价值12.54亿元，评估值17.14亿元，增值主要来自于子公司辽能风力，辽宁天然气和省城乡燃气评估减值。申报材料中未说明长期股权投资评估的具体测算过程；（3）2020年改制时标的资产评估值13.79亿元，与本次评估差异原因主要系清能集团新建朝阳辽能义成功50MW风电项目、辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目共三个风电项目，且逐步开展成品油销售业务。

请公司披露：表格列示辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司的持股比例、设立时间；对应的风电项目/太阳能发电项目、装机容量、并网发电时点、是否纳入国补、国补小时数；各项目报告期内年等效利用小时数、发电量、弃风（光）率、上网电量、（国补）电价、度电成本、营业收入、毛利率；评估账面价值、评估方法及对应的评估值、最终选用的评估方法及增值率。请公司说明：（1）采用收益法作为最终评估方法的各风电/光电项目（含在建项目）具体的评估预测过程及增值原因；（2）已运营项目评估过程中各参数（包括披露内容中涉及的参数）与报告期内的对比情况及变动原因，评估过程是否考虑《电力业务许可证》有效期以及国补小时数，评估预测是否审慎；在建项目的建设进度，评估过程中各参数的依据，与已运营项目的差异及原因，评估预测与建设进度、取消国补后的电价等是否匹配；（3）部分风力发电、太阳能发电子公司和参股公司采用资产基础法作为定价方法的原因，资产基础法增值的主要内容，并结合收益法估值结果分析相关资产是否存在减值风险；（4）辽能中油收益法、资产基础法评估结果、差异原因以及采用资产基础法评估的原因，辽能天然气和省城乡燃气其他子公司的评估情况，仅采用资产基础法进行评估的原因，减值情况、原因及充分性。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：

公司披露：

一、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司持股比例、设立时间；对应的风电项目/太阳能发电项目、装机容量、并网发电时点、是否纳入国补、国补小时数、（国补）电价

注：辽宁荟源光伏有限公司光伏项目为分布式光伏发电余电上网方式出售给国家电网，无国补小时数限制。

二、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内等效利用小时数、发电量

三、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内弃风（光）率、上网电量

由于公司成立时间较早、风场容量小，且早期未要求统计弃风率数据指标现有设备不具备统计弃

风率的条件

四、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内度电成本、营业收入、毛利率

注：风电业务的主要成本为风机设备的折旧，义成功风电2022年均为试运营阶段，不计提折旧，故其2022年毛利率并无参考性。

五、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评估账面价值、评估方法及对应的评估值、最终选用的评估方法及增值率

六、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之“二、清能集团的评估情况”之“（六）辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评估情况”补充披露了相关评估情况。

公司说明：

一、采用收益法作为最终评估方法的各风电/光电项目（含在建项目）具体的评估预测过程及增值原因

（一）已运营项目-风电类项目具体的评估预测过程及增值原因

1、收益期限及预测期

本次评估的企业是风力发电行业，收益法评估是在风电机组经济寿命年限到期前企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为有限期，根据公司新能源发电行业特点，预测期均采取电力业务许可证上的经营期限。

2、主营业务收入

（1）年上网电量

本次评估在结合与安全生产部沟通基础上，综合考虑风电场历史年度实际情况，以及市场需求趋势，确定上网电量。

（2）年补贴小时

根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。已运营风电项目均属于四类资源区，全生命周期合理利用小时数为36000小时，详细计算各已运营风电项目截至评估基准日已获得补贴小时数，预测年度按年理论发电利用小时确定年补贴小时，直至电站运营寿命内不再享受补贴。

（3）电价

从电力生产环节上看，其产品包括主产品及辅助服务产品。主产品为电力和电量性质的产品，辅助服务性质产品包括调峰、调频、黑启动、无功等类型的产品。需要针对不同的商品属性，构建不同的市场类型。东北能源监管局同地方电力主管部门密切合作，针对主产品，构建了东北电力市场的“两类三级”框架。“两类”即“电力市场”和“电量市场”，“电力市场”主要包括正在建设的省内电力现货市场和跨区富余可再生能源电力现货交易；“三级”即“省级电力市场”、“省间电力市场”以及“跨区域外送市场”。针对辅助服务产品，构建了“辅助服务市场”。1）基数上网标杆电价根据《辽宁省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（辽价发（2017）57号）文件：“自2017年7月1日起，我省统调燃煤发电机组上网标杆电价提高每千瓦时0.0064元（含税，下同），调整后我省燃煤机组标杆上网电价为每千瓦时0.3749元（含脱硫、脱硝、除尘）。”因此确定风电场未来收益期内基数上网电量执行燃煤机组标杆上网电量每千瓦时0.3749元。

2）市场交易电量交易电价

2022年开始所有发电企业全部进入市场化交易，其中上网电量450h可参与省内电量挂牌交易，价格不超过0.3749元/度，其余部分参与跨区域外送市场、国网收购等交易，整体电价略有上升。2022年省内双边价格上涨到0.3749元/千瓦时。

3）补贴电价

可再生能源补贴为批复电价减去燃煤机组标杆上网电价，已运营项目批复电价为0.61元/kw·h（含税），可再生能源补贴即为0.2351元/kw·h（含税）。

4）两个细则考核和网间辅助服务补偿

两个细则考核为国网公司对已运营风场的考核，本次评估按前3年占上网电量比例的进行预测；网间辅助服务补偿为火电辅助服务性质产品包括调峰、调频、

黑启动、无功等类型的产品，其金额由国家电网统计计算，由于绿电规模逐年增加，辅助服务市场参与范围的扩大，且受疫情多种因素的影响，2022年水平大幅度增加，本次评估按现有水平进行预测。

3、主营业务成本

主营业务成本主要构成为工资及附加、劳动保护、物料消耗、低值易耗品、水电费、保险费、安全费、劳务费、办公费、修理费、差旅费、折旧摊销费、汽车费用及运维费等，综合各已运营风电项目现有人员数量、薪金水平、绩效工资政策以及历史年度的成本支出水平，并且未来年度按每年一定涨幅进行预测未来年度的主营业务成本支出情况。

本次评估结考虑历史运维费合同、修理费，对预测期运维费和修理费进行估算。

本次评估各已运营风电项目五险一金的现有计提比例分别为：养老保险16%；医疗保险8%；失业保险0.5%、工伤保险1.8%；住房公积金8%；工会经费2%，2022年10-12月及以后年度预计按现有政策保持不变，预计未来年度人员不会发生重大变化，已运营项目借调在建项目人员于在建项目完工后不再借调。

4、主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税及印花税。本次评估以历史年度的经营情况为基础，按企业未来售电收入及业务成本，并在企业现行税率及国家税收政策在未来保持不变的前提下作出预测。增值税率为13%，城市维护建设税按实际交纳增值税的5%计取，教育费附加5%计取，房产税按房产余值1.2%计取，土地使用税按已运营项目所占土地级别分别计算，印花税购销合同0.3‰计取，财产保险合同的1‰计取。

5、管理费用

管理费用包括业务招待费、差旅费、办公费、咨询费及汽车费用等。分析已运营项目历史年度的管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，综合测算未来经营期间的管理费用。同时考虑清洁集团及辽能风电为专门从长期股权投资获取收益的控股型企业，综合考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价

值的影响。对子公司单独进行评估时，考虑清洁集团及辽能风电管理机构分摊管理费对企业价值的影响。截至评估基准日，辽能风电下属4家存量风场及3家在建风场，本次分摊管理费用时，综合考虑在建项目的建设期，故2022年10月-2023年12月末，将清洁集团及辽能风电管理费用按现有4家存量风场的装机容量进行分摊，2024年及以后按预计建设完工后，共计7家风场的装机容量进行分摊。

6、财务费用

依据委托贷款合同的贷款余额、利率及还款时间不变的假设前提下，并考虑企业的借款计划，测算在未来经营期间的贷款利息。存款利息收入按存款平均余额计算、手续费按历史年度占比分析。

7、其他收益

根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。”，本次评估假设风电项目增值税能够持续享受即征即退50%的政策。

8、所得税

截至评估基准日，执行25%的企业所得税税率，本次评估假设其在未来经营期间所得税税率保持不变计算企业所得税。

9、固定资产折旧、无形资产摊销

固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，预测期固定资产折旧额计算方法与评估基准日方法一致。

无形资产摊销为土地使用权及其他无形资产按照会计政策提取的摊销费。本次评估，预测期无形资产摊销额计算方法与评估基准日方法一致。

10、资本性支出

（1）固定资产的投资支出

无新投资支出计划。

（2）固定资产的更新改造

固定资产采用不变价原则考虑其更新资金投入，即固定资产在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。根据固定资产投资、风机服务年限的规定，本次评估电子设备折旧年限为5年，车辆折旧年限为15年，机器设备折旧年限为20年。

11、营运资金预测、资本增加额

营运资本=流动资产?不含有息负债的流动负债

营运资本增加额=流动资产增加额?流动负债增加额

（1）企业历史年度有关资金营运指标

对于一般企业而言，营运资本增减主要由于销售收入变化引起货币资金、应收账款、预收账款变动，以及销售成本变动引起应付账款、预付账款和存货的变动造成。

已运营的风力发电企业，销售收入、毛利率水平比较稳定，应收国补电费根据上年国补电费余额、当年国补电费收入情况以及国补回收周期进行预测。其余营运资本周转情况取2019年-2021年3年平均数据进行计算。

（2）营运资金增加额计算

本次评估对营运资金按企业自身的运营性质、历史营运资金状况进行测算，预测期内仅考虑当期的营运资金增加。

12、资产回收预测

本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产或无形资产等长期资产，考虑预测期资本性支出、资产更新及折旧摊销后，固

定资产和房屋建筑物按照已运营项目的剩余年限考虑剩余价值，无形资产按照经营期末土地剩余价值回收，同时考虑折现期的影响，于经营期末回收。

13、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率R选取加权平均资金成本（WACC）。控股子公司朝阳协合万家和阜新泰合的WACC=7.51%，参股子公司阜新巨龙湖的WACC=7.40%。

14、其他资产和负债

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

15、有息负债

债务价值=∑

偿还债务现金流量

t(1+等风险债务成本)tnt=1

16、评估价值的计算过程

股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值企业价值=企业自由现金流折现值±非营业性资产（负债）价值±溢余资产（负债）价值企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额+到期后资产回收现金流

（二）在建项目-风电类项目具体的评估预测过程及增值原因

1、收益期限及预测期

本次收益法评估是在风电机组经济寿命年限到期前企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为有限期，根据公司新能源发电行业特点及在建项目提供的预计完工并网发电时间确定。

2、主营业务收入

（1）年上网电量

可研编制单位采用的WT风资源计算软件，行业认可度较高，软件运行已超过10年，计算结果相符率比较高，符合相关国家标准规定。预算过程为先测量建设地区完整年风资源，进行评估，对气象站30年数据修正整理后输入软件中进行测算。

（2）电价的预测

1）基数上网标杆电价

根据《辽宁省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（辽价发（2017）57号）文件：“自2017年7月1日起，我省统调燃煤发电机组上网标杆电价提高每千瓦时0.0064元（含税，下同），调整后我省燃煤机组标杆上网电价为每千瓦时

0.3749元（含脱硫、脱硝、除尘）。”因此确定风电场未来收益期内基数上网电量执行燃煤机组标杆上网电量每千瓦时0.3749元。

2022年开始所有发电企业全部进入市场化交易，其中上网电量450h可参与省内电量挂牌交易，价格不超过0.3749元/度，其余部分参与跨区域外送市场、国网收购等交易，整体电价略有上升。2022年省内双边价格上涨到0.3749元/千瓦时。

2）辅助服务费

辅助服务费包括：两个细则考核和网间辅助服务补偿。两个细则考核为国网公司对风电企业的考核；网间辅助服务补偿为火电辅助服务性质产品包括调峰、调频、黑启动、无功等类型的产品，其金额由国家电网统计计算，本次评估参考其他同类风电企业历史年度占比，且本风电项目为无补贴风电场，辅助服务费为有补贴风电场的一半，确定本项目平均度电辅助服务费0.04元/kw·h（含税）。

年发电销售收入＝年上网电量×上网综合电价

3、主营业务成本

主营业务成本主要构成为材料费、人工工资及福利费、修理费、保险费、其他费用、折旧费等，评估人员根据《可行性研究报告》预测未来年度的成本支出，结合其提供的总投资重新测算固定资产折旧费，预测未来年度的主营业务成本支

出情况。

根据工程管理设计，职工福利费及其它占工资总额的60%，预测工资及其他费用未来每年按2%增长。材料费及修理费在保修期后将较大幅度上涨，未来年度按每年2%增长进行预测。同时考虑清能集团及辽能风电为专门从长期股权投资获取收益的控股型企业，综合考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对项目公司单独进行评估时，考虑清能集团及辽能风电管理机构分摊管理费对项目公司企业价值的影响。截至评估基准日，辽能风电下属4家存量风场及3家在建风场，本次分摊管理费用时，综合考虑在建项目的建设期，故将清能集团及辽能风电管理费用按2024年及以后按预计建设完工后，共计7家风场的装机容量进行分摊，管理费用按每年2%增长进行预测。

4、主营业务税金及附加

主营业务税金及附加包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、城市维护建设税及地方教育费附加。在企业现行税率及国家税收政策在未来保持不变的前提下作出预测。增值税率为13%，城市维护建设税按实际交纳增值税的5%计取，教育费附加5%计取，房产税按房产余值1.2%计取，本次房产余值参考集团内其他房产余值，土地使用税按在建项目所占土地级别计算，印花税购销合同0.3‰计取，财产保险合同的1‰计取。

5、财务费用

根据《可行性研究报告》数据，总投资中的80%从银行贷款，利率按最新公布的5年期LPR基础上减合同约定基点确定。

6、其他收益

根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”。本次评估假设风电项目在未来经营期间增值税能够持续享受即征即退50%的政策。

7、所得税

截至评估基准日，项目公司执行25%的企业所得税税率，本次评估假设其在未来经营期间所得税税率保持不变计算企业所得税。

税收优惠：企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

8、固定资产折旧、无形资产摊销

按企业现有经营规模，预计未来无新增资本性支出。

项目公司固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，预测期固定资产综合折旧年限20年，固定资产残值率5%。

9、营运资金预测、资本增加额

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+存货-应付款项

对于最低现金保有量+存货-应付款项，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，本次参照存量项目报告期上述金额占营业收入的比例对未来收益期进行预测。

10、资产回收

本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产或无形资产等长期资产按长期资产原值的5%，同时考虑货币时间价值的影响，于经营期末回收。

11、待抵扣增值税

设备购置增值税应抵免金额于经营期分期加回。

12、债权预测

债权自由现金流=税后利息费用+偿还债务本金-新借付息债务

13、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税后现金流量，则折现率R选取权益资本成本。辽能南票、辽能康平、义成功风电折现率均为

13.22%。

14、其他资产和负债

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

15、评估价值

股东全部权益价值=企业价值-非权益性财务索求权

企业价值=股权现金流评估值+非营业性资产价值+溢余资产价值

股权现金流=税后现金流+折旧及推销-资本性支出-营运资金增加额-偿还债务净增加+到期后资产回收现金流

（三）已运营项目-光电类项目评估预测过程及增值原因

1、经营模式与收益主体、口径的相关性

项目公司主营光伏发电业务，主营业务收入来源为售电收入，发电量销售给国网辽宁省电力有限公司，价格执行标杆价格。本次评估的未来年度主营收入在现有的经营模式下作出预测。

2、主营业务收入

项目公司为电量全额上网的光伏发电站，根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32000小时、26000小时和22000小时。项目公司属于光伏发电二类资源区项目，全生命周期合理利用小时数为26000小时，详细计算项目公司截至评估基准日已获得补贴小

时数，预测年度按年理论发电利用小时确定年补贴小时，直至电站运营寿命内不再享受补贴。

项目公司执行的售电价为：2017年6月以前并网，上网电价按照每千瓦时

0.88元（含税）执行，补贴为每千瓦时0.5051元，基础电价每千瓦时0.3749元；2017年6月以后，上网电价按照每千瓦时0.75元（含税）执行，补贴为每千瓦时0.3751元，基础电价每千瓦时0.3749元。

3、主营业务成本

本次评估通过对项目公司运维费、折旧费、维修费、电费、办公费、汽车费用等成本构成要素的分析，并结合历史年度实际情况，来测算其在未来经营期间的主营业务成本。其中：项目公司运营维护费、修理费等历史年度成本支出水平，未来年度按每年一定涨幅进行预测；其他成本通过对成本构成要素的分析，结合历史年度对未来年度进行预测。

4、业务税金及附加

业务税金及附加包括房产税、土地使用税、印花税、车船使用税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。本次评估在现行税率及国家税收政策在未来保持不变的前提下作出预测。房产税率为1.2%，城镇土地使用税率按项目公司所占土地级别分别计算，印花税为0.03%。销售电价收入增值税率为13%，城市维护建设税按实际交纳增值税的5%、教育费附加3%、地方教育附加2%计取。

5、管理费用

管理费用包括差旅费、办公费、折旧费、咨询费、招待费等。经评估人员分析历史年度的费用支出情况，结合企业管理费用（不限于差旅费、办公费、招待费等）相关管理制度等因素，清能集团、阳光电力为项目公司的管理单位，专门从长期股权投资获取收益的控股型企业。对项目公司单独进行评估时，考虑清能集团、阳光电力管理单位分摊管理费对项目公司企业价值的影响。

截至评估基准日，阳光电力下属包括4家存量电站及拟转让辽宁日拓新能科技发展有限责任公司，辽宁日拓新能科技发展有限责任公司截至报告出具前已签

订股权转让合同，本次分摊管理费用按现有光伏电站的装机容量进行分摊，参股公司不进行分摊。

6、财务费用

项目公司财务费用主要为借款利息支出、存款利息及手续费支出。存款利息收入按存款平均余额计算、手续费按历史年度平均水平测算。未来经营期间保持借款金额及利率不变的前提下预测利息支出。

7、所得税

企业所得税率为25%。根据国税发（2009）80号《国家税务局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》对居民企业从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》财税（2008）116号（以下简称《目录》）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。项目公司按照实际运营时间计算得出所得税。

8、固定资产折旧、无形资产摊销

项目公司固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，预测期固定资产折旧额计算方法与评估基准日方法一致。

无形资产摊销为土地使用权及其他无形资产按照会计政策提取的摊销费。本次评估，预测期无形资产摊销额计算方法与评估基准日方法一致。

9、资本性支出的预测

（1）固定资产的投资支出

无新投资支出计划。

（2）固定资产的更新改造

固定资产采用不变价原则考虑其更新资金投入，即固定资产在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

根据固定资产投资、光伏设备服务年限的规定，本次评估电子设备折旧年限为5年，车辆折旧年限为15年，机器设备折旧年限为20年。

10、营运资金预测、资本增加额

营运资本=流动资产?不含有息负债的流动负债

营运资本增加额=流动资产增加额?流动负债增加额

（1）企业历史年度有关资金营运指标

对于一般企业而言，营运资本增减主要由于销售收入变化引起货币资金、应收账款、预收账款变动，以及销售成本变动引起应付账款、预付账款和存货的变动造成。

项目公司销售收入、毛利率水平比较稳定，应收国补电费根据上年国补电费余额、当年国补电费收入情况以及国补回收周期进行预测。其余营运资本周转情况取2019年-2021年3年平均数据进行计算。

（2）营运资金增加额计算

本次评估对营运资金按企业自身的运营性质、历史营运资金状况进行测算，预测期内仅考虑当期的营运资金增加。

11、资产回收

本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产考虑预测期资本性支出、资产更新及折旧摊销后，固定资产中机器设备、房屋建筑物按照经营期末市场价值回收，同时考虑货币时间价值的影响，于经营期末回收。

12、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率R选取加权平均资金成本（WACC）。铁岭辽水WACC=7.60%。

13、其他资产和负债

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

14、有息负债

债务价值=∑

偿还债务现金流量

t

(1+等风险债务成本)

t

nt=1

15、评估价值

股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值

企业价值=企业自由现金流折现值±非营业性资产（负债）价值±溢余资产（负债）价值

企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额+到期后资产回收现金流

（四）增值原因

1、已运营项目的增值原因

已运营项目账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。主要已运营项目均享受可再生能源补贴，这些新能源行业的优势未能在净资产价值充分体现。本次收益法评估考虑了标的公司所处良好的行业前景及标的公司未来发展潜力。

2、在建项目的增值原因

在建项目账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。在建项目预计于1年内陆续完成并网发电，装机容量较已运营项目有明显提升且单位装机容量投资金额较低。

上述新能源行业的优势未能在净资产价值充分体现。本次收益法评估考虑了标的公司所处良好的行业前景及标的公司未来发展潜力。

二、已运营项目评估过程中各参数（包括披露内容中涉及的参数）与报告期内的对比情况及变动原因，评估过程是否考虑《电力业务许可证》有效期以及国补小时数，评估预测是否审慎；在建项目的建设进度，评估过程中各参数的依据，与已运营项目的差异及原因，评估预测与建设进度、取消国补后的电价等是否匹配

（一）已运营项目评估过程中各参数（包括披露内容中涉及的参数）与报告期内的对比情况及变动原因

综合上述已运营项目评估过程中各参数与报告期内的对比情况来看，总体差异额较小，差异率多数在±10%以内，已运营项目各参数差异较大或异常情况的具体原因分析如下：

1、大连东方预测期度电成本降低的主要原因系公司2021年对风机进行大规模修缮，经过本次维修后修理成本大幅降低且主要风机设备折旧期满，导致预测期度电成本较低。

2、朝阳协合万家预测期上网电量低于报告期内3年的上网电量，主要原因系发电企业申报合同计划，合同电量按130%偏差考核，超过计划部分执行0.277元/度。由于风力发电存在不确定性，发电量与计划存在差异。报告期内存在朝阳协合万家结算阜新泰合发电权费用的情况，导致其2021年上网电量增加。剔除上述特殊事项影响后，朝阳协合万家预测期上网电量与报告期内3年平均上网电量相比，差异率为-0.42%、预测期的年等效利用小时数及营业收入均与报告期内3年平均上网电量差异较小。

3、阜新泰合2021年上网电量下降原因详见原因2，2022年上网电量下降的主要原因为：一是海力板项目位于阜新泰合风场周边，与阜新泰合风场共用升压站，该项目建设完工并网时需要在升压站内施工，导致阜新泰合暂停发电，海力板项目对阜新泰合停止发电的损失进行补偿；二是配合川州变电站建设改造项目，阜新泰合风场暂停发电。由于上述特殊事项在预测期不再发生，故预测期上网电量较报告期内有所增加，预测具备合理性。

（二）评估过程是否考虑《电力业务许可证》有效期以及国补小时数，评估预测是否审慎

已运营项目各《电力业务许可证》有效期、国补小时数及评估预测期具体如下表：

综上所述，评估过程已充分考虑了许可证有效期和国补小时数的影响，具备合理性。

（三）在建项目的建设进度，评估过程中各参数的依据，与已运营项目的差异及原因，评估预测与建设进度、取消国补后的电价等是否匹配

1、在建项目于评估基准日的建设进度

2、评估过程中各参数的依据

（1）年均发电小时数、上网电量及弃风率

可研编制单位采用的WT风资源计算软件，行业认可度较高，软件运行已超过10年，计算结果相符率比较高，符合相关国家标准规定。预算过程为先测量建设地区完整年风资源，进行评估，对气象站30年数据修正整理后输入软件中进行测算。发电小时数和上网电量测算具备合理性。

本次预测中，在建项目的弃风率相对保守，上述项目的弃风率参考风电场所在地享受绿电补贴的风电场弃风率进行比照测算。但上述项目为平价电项目，不享受绿电补贴，鉴于当前国家绿电补贴发放资金吃紧，国家电网更乐意消纳平价电项目的发电量，故在实际运行中上述项目的弃风率水平将优于预测水平。

（2）电价

1）基数上网标杆电价

根据《辽宁省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（辽价发（2017）57号）文件：“自2017年7月1日起，我省统调燃煤发电机组上网标杆电价提高每千瓦时0.0064元（含税，下同），调整后我省燃煤机组标杆上网电价为每千瓦时

0.3749元（含脱硫、脱硝、除尘）。”因此确定风电场未来收益期内基数上网电量执行燃煤机组标杆上网电量每千瓦时0.3749元。项目保障小时数1850h，按照0.3749元/kw·h（含税）进行结算，300小时低价风电，按照0.10元/kw·h（含税）进行结算。其余部分，煤改电上网100小时电价

0.15元/kw·h（含税），省内市场化用户交易上网450小时电价0.3749元/kw·h（含税），其余平价上网电价按0.30852元/kw·h（含税）。

2）辅助服务费辅助服务费包括：两个细则考核和网间辅助服务补偿。两个细则考核为国网公司对项目公司的考核；网间辅助服务补偿为火电辅助服务性质产品包括调峰、调频、黑启动、无功等类型的产品，其金额由国家电网统计计算，本次评估参考其他同类风电企业历史年度占比，且在建风电项目为无补贴风电场，辅助服务费为有补贴风电场的一半，确定在建风电项目平均度电辅助服务费0.04元/kw·h（含税）。

综上，在建项目的综合电价如下表：

单位：元/kw?h

根据《辽宁省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（辽价发（2017）57号），评估过程中电价的计算基础与已运营项目并无差异。

（3）度电成本

度电成本=（营业成本+税金及附加+管理费用+利息支出）/发电量

单位：元/kw·h

在建项目的度电成本在0.17-0.22元/kw·h之间，已运营项目的度电成本在

0.19-0.53元/kw·h之间，其中：辽能南票的度电成本与朝阳协合万家相比无明显差异，辽能康平及辽能义成功风电2个在建项目因建造单位成本较低且风资源优势较大，综合计算辽能康平和辽能义成功风电2个在建项目的度电成本较低。

（4）毛利率

在建项目的预测期毛利率情况如下：

标的公司报告期内的发电业务毛利率分别为43.80%、45.34%与44.96%，本次在建项目的整体毛利率高于标的公司报告期的毛利率水平，随着在建项目的并网运行，标的公司的盈利能力和毛利率水平都将获得进一步提升。

（5）在建项目的收入、利润预测情况

单位：万元

注：新建风电项目享受所得税三免三减半。

（四）评估预测与建设进度、取消国补后的电价等是否匹配

1、建设进度

辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目预计于2023年陆续并网发电。本次评估预测已考虑在建项目的并网日期，上述项目预测期首年（2023年）的收入预测与建设进度相匹配，具体情况如下：

（1）辽能南票200MW风电项目

辽能南票200MW风电项目计划于2023年3月31日前计划完成11台风机施工，于2023年6月30日前完成15台风机施工，于2023年9月30日前完成剩余13台风机施工，共计完成39台风机施工。该项目预计于2023年第二季度开始产生收益，于第四季度开始满装机容量运转。2023年度的评估预测情况如下：

单位：万元、mw·h

（2）辽能康平300MW风电项目

辽能康平300MW风电项目于2023年3月31日前计划完成25台风机施工，于2023年6月30日前完成剩余50台风机施工，共计完成75台风机施工。该项目预计于2023年第二季度开始产生收益，于第三季度开始满装机容量运转。2023年度的评估预测情况如下：

单位：万元、mw·h

2、取消国补后的电价

在建风电项目的基础电价根据《辽宁省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（辽价发（2017）57号）文件：“自2017年7月1日起，我省统调燃煤发电机组上网标杆电价提高每千瓦时0.0064元（含税，下同），调整后我省燃煤机组标杆上网电价为每千瓦时0.3749元（含脱硫、脱硝、除尘）。”因此确定风电场未来收益期内基数上网电量执行燃煤机组标杆上网电量每千瓦时0.3749元，与取消国补后的电价相匹配。

三、部分风力发电、太阳能发电子公司和参股公司采用资产基础法作为定价方法的原因，资产基础法增值的主要内容，并结合收益法估值结果分析相关资产是否存在减值风险

（一）部分风力发电、太阳能发电子公司和参股公司采用资产基础法作为定价方法的原因

1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。结合企业的现有状况，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，资产基础法评估结果较为可靠，故以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

2、部分风力发电、太阳能发电子公司和参股的风电公司均为新能源发电行

业。由于上述公司近几年存在上网电量波动、运费修理费高、应收补贴款回款慢等因素导致收益法评估结果相对审慎保守。本次评估在对新能源发电行业发展前景保持乐观的前提下，选择评估结果相对较高的资产基础法评估结果作为最终评估结论，更能体现相关资产目前的市场价值。

（二）资产基础法增值的主要内容，并结合收益法估值结果分析相关资产是否存在减值风险

1、北票光伏采用资产基础法增值的主要内容为一宗划拨国有土地使用权，土地面积为240,421.00平方米，评估增值3,552.15万元，增值率为401.02%。

2、参股公司大连东方资产基础法增值的主要内容为设备类资产评估增值，法库东方资产基础法增值的主要内容为设备类资产和划拨土地评估增值，具体情况如下：

（1）大连东方设备类资产评估增值原因为其风机设备于2002年建造，截至评估基准日，风机设备已运行20年，主要设备已全额计提折旧，账面价值为会计净残值。本次评估结合收益法预测期，将《电力业务许可证》的期限作为风机资产剩余使用年限进行评估导致增值。

（2）法库东方采用资产基础法增值的主要内容为划拨国有土地使用权和设备类资产评估增值：1）法库东方拥有一宗划拨国有土地使用权，土地面积为24,284.00平方米，无账面价值，评估增值403.11万元；2）法库东方的风机设备于2001年建造，截至评估基准日，风机设备已运行20年，本次评估结合收益法预测期，将《电力业务许可证》的期限作为风机资产剩余使用年限进行评估导致增值。

综上，上述子公司采用资产基础法评估增值的主要内容为划拨地和已全额计提折旧后的风机设备增值，不存在减值风险。

四、辽能中油收益法、资产基础法评估结果、差异原因以及采用资产基础法评估的原因，辽能天然气和省城乡燃气其他子公司的评估情况，仅采用资产基础法进行评估的原因，减值情况、原因及充分性

（一）辽能中油收益法、资产基础法评估结果、差异原因以及采用资产基础法评估的原因

辽能中油的收益法、资产基础法评估结果如下：

单位：万元

辽能中油采用资产基础法的评估结果为2,269.80万元，采用收益法的评估结果为1,786.21万元，差异的主要原因为：1、收益法从辽能中油盈利能力考虑，因辽能中油成品油业务经营年限较短，目前客户主要为辽能产控集团内关联企业，企业的规模效应没有体现，毛利率处于较低水平；2、辽能中油为小微企业，截至评估基准日，小微企业所得税优惠未发布延续政策，根据谨慎性原则，评估未考虑未来年度税收优惠延续，导致预测期所得税费用增加较大，综合以上因素导致收益法结果偏低。

资产基础法从企业构建角度反映企业的价值，基于辽能中油现有经营情况，资产基础法更能体现企业现实情况。因此，本次评估结果取资产基础法的评估结果。

（二）辽能天然气和省城乡燃气其他子公司的评估情况，仅采用资产基础法进行评估的原因

辽能天然气和省城乡燃气其他子公司的具体评估情况如下：

单位：万元

上述公司仅采用资产基础法的原因如下：

1、上述公司未采用市场法的主要原因系，目前无法找到与被评估单位经营规模、管理水平、产品结构、资产配置、资本结构等因素相类似的可比公司，难以取得类似企业的股权交易案例，故未采用市场法。

2、上述公司未采用收益法的主要原因系，辽能天然气和省城乡燃气其他子公司主要为清能集团实施天然气业务的主体。清能集团的天然气业务整体处于前期的合作洽谈和论证阶段，尚未开展大规模的建设投资和经营活动，基于目前的状况无法对未来的收益作出合理预测，故未采用收益法。

（三）上述公司的减值情况及原因

1、辽能天然气子公司辽宁环渤海评估减值0.25万元、辽能天然气子公司智慧能源评估减值1.25万元，主要原因为设备类资产由于更新换代较快，资产重置价格降低，导致评估减值。

2、省城乡燃气评估减值697.99万元，主要原因为长期股权投资科目会计处理采用成本法核算初始投资成本，长期股权投资科目的账面价值为海城燃气、北镇燃气的初始投资成本，本次评估按照上述公司的实际经营情况对企业价值进行评估，导致评估减值。

3、省城乡燃气子公司海城燃气评估减值93.82万元，评估减值的主要原因为土地资产原始取得成本较高，本次参考同地区同类型土地交易价格进行评估，导致减值。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、收益法子公司评估增值具备合理性；已运营项目评估过程中各参数（包括披露内容中涉及的参数）与报告期对比无明显差异，个别参数变动具备合理性；评估过程充分考虑《电力业务许可证》有效期以及国补小时数，国补补贴符合实际情况；评估预测已考虑在建项目完工进度对预测期首年盈利的影响，取消国补后的电价符合物价局规定；对于部分风力发电、太阳能发电子公司和参股公司采用资产基础法作为定价方法的原因具备合理性，相关资产不存在减值风险。

2、辽能中油选用资产基础法及收益法的评估方法合理；收益法评估未考虑未来年度税收优惠延续，由此造成的收益法评估结果虽低于资产基础法评估结果，但两者差异较小；同时考虑辽能中油成立时间较短，前期客户主要为辽能产控集团内关联方企业，尚未完全打开集团外部市场，依据谨慎性原则未考虑未来发展规划对企业估值的影响，导致收益法结果偏低，最终选用资产基础法的评估结果

更加适合现阶段实际情况。

3、辽能天然气及子公司辽宁环渤海、智慧能源；省城乡燃气及子公司海城燃气、北镇燃气采用的评估方法及评估结果具备合理性，减值情况已充分披露。

6.2

重组报告书披露，（1）2020年1月14日，吉林中峰将其持有的清能有限

1.875%股权转让给内蒙古建胜者，公司未披露转让价格及对应估值；（2）2020年3月，清能有限整体变更为股份有限公司时，以2020年1月31日为评估基准日，清能有限净资产评估值为137,865.09万元；（3）2022年6月28日，吉林中峰将其持有的清能集团1.25%的股份转让给吉林中塬，根据转让价格，标的公司当时估值16亿。吉林中塬成立于2022年5月，设立时股东为吉林中峰（持股70%）、张鑫（持股30%），目前股东为张鑫（持股95%）、辛华（持股5%）。

请公司说明：（1）内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的背景及原因，受让价格确定依据及公允性；吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股权的原因；（2）对比本次交易作价与2020年改制、前两次股权转让价格差异的具体情况及原因，本次交易作价的公允性。

请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

请独立财务顾问和律师核查本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人股东背景，与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，并发表明确意见。

回复：

一、内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的背景及原因，受让价格确定依据及公允性；吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股权的原因

（一）内蒙古建胜者、吉林中塬受让标的公司股权的背景及原因，受让价格确定依据及公允性

吉林中峰于2020年1月将其持有的清能有限1.875%股权转让给内蒙古建胜者的原因及背景为吉林中峰因资金短缺拟减少在标的公司投资，内蒙古建胜者看好标的公司的发展及行业前景，有投资入股的意愿；因本次股权转让时吉林中峰尚未实缴对标的公司出资，受让方内蒙古建胜者承继了出资义务并实缴了出资，吉林中峰和内蒙古建胜者约定本次股权转让款价格为1元。

吉林中峰于2022年6月将其持有的清能集团1.25%的股份转让给吉林中塬的原因及背景为吉林中峰因其发展策略的调整和资金需求拟退出在标的公司投资，吉林中塬看好标的公司的发展及行业前景，有投资入股的意愿；因吉林中峰持有的清能集团1.25%的股份的取得成本为实缴出资2,000万元，结合吉林中峰拟转让股权取得成本并经吉林中峰和吉林中塬协商一致，确定本次股权转让价款为2,000万元。

（二）吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股权的原因

吉林中峰后续不再直接或间接持有标的公司股权的原因系因吉林中峰的发展策略调整和资金需要，拟退出在标的公司投资，故将其持有标的公司股份全部转让。

二、对比本次交易作价与2020年改制、前两次股权转让价格差异的具体情况及原因，本次交易作价的公允性

（一）对比本次交易与2020年改制作价差异具体情况及原因

标的公司2020年改制时净资产账面价值为137,845.60万元，评估价值为137,865.09万元。本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元，净资产为135,748.84万元。2020年改制时经济行为是标的公司整体变更为股份有限公司，评估对象为净资产价值，为净资产折股提供参考，改制目的下母公司和子公司均采用资产基础法；本次交易的经济行为是购买股权，评估对象为标的公司股东全部权益价值，两者评估目的、评估对象存在差异，根据不同评估目的、评估对象，对子公司评估方法存在不同。

除上述评估因素的差异外，经营规模的变化也是两次评估结果差异较大的主要原因之一，较前次评估，标的公司新增辽能义成功50MW风电项目、辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目共三个在建项目。

（二）本次作价与前两次股权转让价格差异的具体情况及原因

前两次股权转让的出让方均为吉林中峰，转让价格参考其投资成本进行定价，但因其出资情况存在差异，故其股权转让价格存在差异。具体情况如下：

1、由于吉林中峰在2020年1月14日转让1.875%股权时尚未缴纳注册资本，内蒙古建胜者受让标的公司股权时转让价格定为1元，转让后内蒙古建胜者应履行全部实缴出资义务，即2020年1月20日前向标的公司支付人民币3,000万元，其中2,500万元计入标的公司注册资本，剩余500万元作为溢价计入标的公司的资本公积。

2、2022年6月28日，吉林中峰持有标的公司1.25%股份已实缴2000万元注册资本，其中1,666.67万元计入清能集团注册资本，剩余333.33万元作为溢价计入资本公积，吉林中峰以投资成本2,000万元作为转让价格。

本次交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，前两次股权转让吉林中峰以投资成本定价，两者定价基础不同，故本次交易与前两次股权转让定价不具备可比性。

（三）本次交易作价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，本次交易中所聘请的北京金开房地产土地资产评估有限公司对本次交易标的公司清能集团的全部股东权益进行了评估，并出具了《评估报告》（金开评报字〔2022〕第092号）。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允。

三、核查本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人股东背景，与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，并发表明确意见

（一）本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人股东背景

1、基本情况

2、最近三年的主要职务以及与任职单位的直接产权关系

（二）与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排针对上述事项，独立财务顾问和律师的核查情况如下:

1、获取华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人股东填写的《基本情况调查表》，确认其与上市公司控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；

2、通过公开渠道核查上市公司控股股东、董监高的任职情况和对外投资情况等，核查交易对手方的自然人股东和上市公司控股股东、董监高之间是否存在关联关系。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易对方华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃的自然人股东与上市公司控股股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易作价采用的资产评估报告结论对应的评估目的为购买股权，其所对应的评估目的、子公司的评估方法、评估对象与2020年改制相比均有差异，改制目的下母公司和子公司均采用资产基础法，故评估结论可比性较低；

2、本次交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，前两次股权转让吉林中峰以投资成本定价，两者定价基础不同，本次交易与前两次股权转让定价不具备可比性；

3、本次交易的定价方式合理，交易价格公允。

6.3

重组报告书显示，（1）标的资产在建项目包括朝阳辽能义成功、辽能康平、辽能南票风电项目以及南票光伏项目，其中辽能康平、辽能南票拟投资金额逾30亿；（2）本次交易配套募集资金共10亿元，其中用于标的公司辽能康平300MW风电项目2.7亿元、辽能南票200MW风电项目2.5亿元，辽能康平和辽能南票采用收益法进行评估；评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提；

（3）辽能南票2宗土地用于200MW风力发电项目，部分项目用地尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书；（4）辽能康平1宗土地系辽能康平300MW风电项目的项目用地，辽能康平300MW风电项目未取得建设项目用地规划许可手续、土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续。

请公司说明：（1）在建项目的具体情况、拟投资金额、资金来源及安排，是否纳入评估范围，结合目前进度、是否与预期一致、资金到位是否存在障碍等，说明对评估预测的影响；（2）计算业绩承诺时，如何剔除配募资金投入产生的现金流入或经营收益，在不考虑上述资金投入的情况下，公司项目建设的资金来源，评估预测是否考虑资金成本；（3）各在建项目目前已经取得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得的时间，是否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响。

请评估师核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、在建项目的具体情况、拟投资金额、资金来源及安排，是否纳入评估范围，结合目前进度、是否与预期一致、资金到位是否存在障碍等，说明对评估预测的影响

（一）在建项目的具体情况、拟投资金额、资金来源及安排，是否纳入评估范围，结合目前进度、是否与预期一致、资金到位是否存在障碍等

截至本核查意见出具之日，在建项目的具体情况及进度相关情况如下：

（二）说明对评估预测的影响

上述在建项目的施工进度情况将对评估预测产生影响，落后于预期进度计划将导致发电量减少，对标的公司业绩承诺实现造成一定影响。根据标的公司截至本核查意见出具之日的施工计划，结合评估预测参数进行测算，对业绩承诺期（2023年度-2025年度）的具体影响如下：

1、辽能南票200MW风电项目

2、辽能康平300MW风电项目

3、其他因素对业绩评估预测的影响

（1）2023年风况的变动影响

由于气候变化的周期性和波动性，截至目前，辽宁省2023年度的风况好于预期，已运营风电项目2023年1-4月上网电量同比增长约10-30%，具体情况如下：

注：阜新泰合风电场因配合川州变电站建设，送电路线变更导致停止发电7天，故阜新泰合风电场发电量同比下降。

鉴于2023年度整体风况较好，标的公司计划将建好的风机及时分批并网发电，以减缓工期滞后对业绩承诺实现的影响。

（2）2023年新政策实施对结算电价的影响

①新能源项目贡献低价电量政策调整

2022年11月28日，辽宁省发改委发布通知，对《关于暂停我省新能源项目贡献低价电量政策的通知》（以下简称“《通知》”）征求意见，根据《通知》征求意见稿，辽宁省拟对涉及贡献低价电量政策的风电光伏建设方案进行调整，将之前政策提出的“企业在项目整体平价上网基础上，自愿拿出一部分利用小时数实行低价结算（风电以300小时为起点/光伏以100小时为起点，0.1元/千瓦时），以实现整体项目低价上网目标。”要求进行暂停处理。

在本次评估预测中，标的公司的三个在建项目均按原有政策考虑低价电政策对收入的影响。但在标的公司2023年实际经营中，与国家电网进行电价结算时，辽能义成功项目已无低价电结算。

②绿电绿证交易方案印发

2023年1月6日，辽宁省工业和信息化厅、发展和改革委员会、国家能源局东北监管局联合制定下发了《2023年辽宁省绿电绿证交易工作方案》（辽工信电力〔2023〕2号），方案明确，“绿电交易优先组织，新能源发电主体可参照绿电交易外的剩余发电量与电网企业签署优先发电购售电合同。”截至目前，辽能义成功项目已试点签约出售20,000MW?h电量，卖出电价为428元/MW?h，其中，绿色环境权益价格为53.10元/MW?h，高于标杆电价14.16%。根据政策全部平价无补贴新能源发电量均产生绿证，全部绿证发电量均可单独交易。

综上，尽管截至目前标的公司在建项目存在部分项目建设进度落后于预期进度的情况，但综合考虑2023年度在建项目所处地区风况变动和新政策实施对结算电价的影响，预计上述项目建设进度不达预期的情况对标的公司2023年度的业绩承诺实现影响较小。

二、计算业绩承诺时，如何剔除配募资金投入产生的现金流入或经营收益，在不考虑上述资金投入的情况下，公司项目建设的资金来源，评估预测是否考虑资金成本

（一）计算业绩承诺时，如何剔除配募资金投入产生的现金流入或经营收益

本次项目评估时未考虑配套募集资金的影响，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益。因此，业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。

标的公司在业绩承诺期限内使用上市公司提供的募集资金（增资或借款形式），计算实际扣非净利润时要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本按标的公司实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率计算，并剔除上述使用资金的利息资本化金额。

（二）在不考虑上述资金投入的情况下，公司项目建设的资金来源，评估预测是否考虑资金成本

本次评估预测不考虑配套募集资金投入，标的公司按照20%资本金、80%银行贷款的方式筹集建设资金，三个项目已取得28.59亿元长期固定资产贷款额度，可以保障在建项目的资金来源。

本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，具备合理性。

三、各在建项目目前已经取得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得的时间，是否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响

清能集团及其子公司共有3项在建项目，分别为辽能义成功50MW风电项目、辽能康平300MW风电项目以及辽能南票200MW风力发电项目；截至本核查意见出具日，除和辽能南票200MW风电项目共用的一座升压站已随辽能南票200MW风力发电项目（一期）实际建设施工外，辽能南票200MW光伏发电项目尚未实际开工建设，该项目属于清能集团储备的拟建项目。

前述3项在建项目的进展以及相关主要审批或备案情况具体如下：

（一）朝阳辽能义成功50MW风电项目

1、辽能义成功50MW风电场项目已取得的主要审批或备案情况截至本核查意见出具之日，辽能义成功50MW风电场项目已取得的主要审批或备案情况手续具体如下：

根据建平县自然资源局以及建平县住房和城乡建设局出具的《证明》，辽能义成功50MW风电场项目主要涉及道路工程、集电线路安装工程以及风机安装工程的施工，不涉及房屋建筑物的建设施工，因此，辽能义成功50MW风电场项目无需办理建设工程规划许可手续以及建筑工程施工许可手续。

2、辽能义成功50MW风电场项目仍需取得的主要审批或备案手续

辽能义成功50MW风电场项目后续仍需取得的主要审批或备案手续为该项目的相关验收手续，包括水土保持设施验收手续、环保验收手续以及建设工程竣工验收手续。

就上述水土保持设施验收手续取得的相关事项，根据建平县水务局于2023年6月5日出具的《证明》，建平县水务局确认：（1）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已经全面并网发电，但该项目的水土保持设施正在建设施工中，预计相关水土保持设施可于2023年10月初施工完毕，前述水土保持设施施工完成后，方可办理水土保持设施验收手续。（2）义成功风电后续取得该项目的水土保持设施验收手续不存在实质性障碍或重大不确定性。（3）建平县水务局已知悉上述事实并确认上述情况不构成义成功风电的重大违法违规，义成功风电可以继

续建设实施和运营上述建设项目，且建平县水务局不会就此追究义成功风电的任何责任。（4）截至该证明出具之日，义成功风电不存在因违反国家和地方关于水务监督管理的相关法律法规而被建平县水务局调查或处罚的情形。就上述环保验收手续取得的相关事项，根据朝阳市生态环境局于2023年6月6日出具的《证明》，朝阳市生态环境局确认：（1）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已经全面并网发电，但该项目的环境保护设施正在建设施工中，预计相关环境保护设施可于2023年10月初施工完毕，前述环境保护设施施工完成后，方可办理环境保护设施验收手续。（2）义成功风电后续取得该项目的环保验收手续不存在实质性障碍或重大不确定性。（3）朝阳市生态环境局已知悉上述事实并确认上述情况不构成义成功风电的重大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，且朝阳市生态环境局不会就此追究义成功风电的任何责任。（4）截至该证明出具之日，义成功风电不存在因违反国家和地方关于环境保护监督管理的相关法律法规而被朝阳市生态环境局调查或处罚的情形。就上述竣工验收手续取得的相关事项，根据建平县住房和城乡建设局于2023年6月5日出具的《证明》，建平县住房和城乡建设局确认：（1）截至该证明出具之日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已经全面并网发电，但该项目的水土保持设施、环境保护设施等主体工程的相关配套设施正在建设施工中，预计全部的配套设施可于2023年10月初施工完毕，该项目的前述全部配套工程施工完成，办理完成相关水土保持设施验收手续、环境保护设施验收手续后，方可办理建设工程竣工验收手续。（2）该项目的前述全部配套工程施工完毕后，义成功风电取得该项目的建设工程竣工验收手续不存在实质性障碍或重大不确定性。（3）建平县住房和城乡建设局已知悉上述事实并确认上述情况不构成义成功风电的重大违法违规，义成功风电可以继续建设实施和运营上述建设项目，且建平县住房和城乡建设局确认不会就此追究义成功风电的任何责任。（4）截至该证明出具之日，义成功风电不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被建平县住房和城乡建设局调查或处罚的情形。此外，如前所述，辽能义成功50MW风电场项目已获得电网接入批复，且义成功风电已相应取得《电力业务许可证》，辽能义成功50MW风电场项目已实现全面并网发电。

综上，鉴于义成功风电的相关主管机关已确认辽能义成功50MW风电场项目有关验收手续的办理不存在实质性障碍或重大不确定性，并确认义成功风电可以建设实施和运营该建设项目，且该项目已实现全面并网发电，辽能义成功50MW风电场项目现阶段仍需取得的审批或备案手续不存在实质性障碍，对该项目的项目建设进展及未来收入的增长不会构成重大不利影响。

（二）辽能康平300MW风电项目

1、辽能康平300MW风电项目已取得的主要审批或备案情况

截至本核查意见出具之日，辽能康平300MW风电项目已取得的主要审批或备案情况手续具体如下：

2、辽能康平300MW风电项目仍需取得的主要审批或备案情况

截至本核查意见出具之日，辽能康平300MW风电项目正在建设施工中，尚不涉及办理取得验收手续的相关事项，该项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续为建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。

（1）关于该项目的建设用地规划许可证、土地使用权属证书以及建设工程规划许可证

根据康平县自然资源局于2023年6月5日出具的《证明》，康平县自然资源局确认如下：1）截至该证明出具之日，该等项目用地的土地出让的前置手续正在办理

过程中，待相关前置手续办理完毕后，康平新能源可相应办理该建设用地的协议出让取得手续。根据前述用地取得手续流程，预计康平新能源可于2023年7月下旬取得相关建设用地规划许可证，于2023年8月底取得相关土地使用权属证书。2）康平新能源取得该项目的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性。3）待前述建设用地规划许可证以及土地使用权属证书办理完毕后，康平新能源可相应就该项目升压站部分的建设内容办理建设工程规划许可证，预计可于2023年9月中旬取得建设工程规划许可证；康平新能源无需就该项目的其他建设内容（包括道路工程、集电线路安装工程以及风机安装工程）取得建设工程规划许可证。4）康平新能源取得该项目的前述建设工程规划许可证不存在实质性障碍或重大不确定性。5）康平新能源可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，康平县自然资源局不会追究康平新能源的任何责任。6）截至该证明出具之日，康平新能源不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被康平县自然资源局调查或处罚的情形。

（2）关于该项目的建筑工程施工许可证

康平新能源正在积极办理辽能康平300MW风电项目的建筑工程施工许可手续，预计可于2023年9月中旬取得辽能康平300MW风电项目升压站部分的相关消防设计审查手续，并在办理完毕前述消防设计审查手续后于2023年9月底取得辽能康平300MW风电项目升压站部分的建筑工程施工许可证。

根据康平县住房和城乡建设局于2023年6月6日出具的《证明》，康平县住房和城乡建设局确认：1）截至该证明出具之日，康平新能源正在积极办理辽能康平300MW风电项目升压站部分的消防设计审查手续、建筑工程施工许可证。待康平县住房和城乡建设局收到康平新能源提交的符合审批要求的相关申请资料后，康平新能源可以取得相应手续。2）辽能康平300MW风电项目除升压站部分以外的建设内容包括道路工程、集电线路安装工程以及风机安装工程，不在消防设计审查手续、施工许可办理范围内。3）截至该证明出具之日，康平新能源不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被康平县住房和城乡建设局调查或处罚的情形。

综上，鉴于康平新能源的相关主管机关已确认辽能康平300MW风电项目相关手续的办理不存在实质性障碍或重大不确定性、或者康平新能源可以相应取得该等

手续，康平县自然资源局已确认康平新能源可以建设实施和运营该项目，且该项目已取得电网接入批复，辽能康平300MW风电项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的增长预计不会构成重大不利影响。

（三）辽能南票200MW风力发电项目

截至本核查意见出具之日，辽能南票200MW风力发电项目一期、二期正在施工建设中。辽能南票200MW风力发电项目（一期、二期）相关主要手续的取得情况具体如下：

1、辽能南票200MW风力发电项目（一期、二期）已取得的主要审批或备案情况

截至本核查意见出具之日，辽能南票200MW风力发电项目（一期、二期）已取得的主要审批或备案手续情况具体如下：

根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年6月6日出具的《证明》，葫芦岛市自然资源局南票分局确认：辽能南票200MW风力发电项目（一期）除升压站以

外的建设内容以及辽能南票200MW风力发电项目（二期）的建设内容不涉及房屋建筑物施工，无需办理建设工程规划许可证。

根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于2023年6月5日出具的《证明》，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局确认：辽能南票200MW风力发电项目（一期）除升压站以外的建设内容以及辽能南票200MW风力发电项目（二期）的建设内容包括道路工程、集电线路安装工程以及风机安装工程，不涉及房屋建筑物施工，无需办理建筑工程施工许可证。

2、辽能南票200MW风力发电项目（一期和二期）仍需取得的主要审批或备案情况

截至本核查意见出具之日，辽能南票200MW风力发电项目（一期和二期）正在建设中，尚不涉及办理取得验收手续的相关事项，该项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续为建设用地规划许可证以及土地使用权属证书和建筑工程施工许可证。

（1）关于该项目的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书

根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年6月6日出具的《证明》，葫芦岛市自然资源局南票分局确认：1）辽能南票200MW风力发电项目的部分建设用地（即除和辽能南票的拟建项目辽能南票200MW光伏发电项目共用的1宗升压站建设用地外的其他建设用地，下同）的土地出让的前置手续正在办理过程中，待相关前置手续办理完毕后，辽能南票可相应办理该等部分建设用地的协议出让取得手续。根据前述用地取得手续流程，预计辽能南票可于2023年7月下旬取得相关建设用地规划许可证，于2023年8月底取得相关土地使用权属证书。2）辽能南票取得该等部分建设用地的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性。3）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被葫芦岛市自然资源局南票分局调查或处罚的情形。

（2）关于该项目的建筑工程施工许可证

根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于2023年6月5日出具的《证明》，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局确认：1）截至该证明出具之日，辽能南票正在积极

办理建筑工程施工许可证，预计可于2023年7月底取得建筑工程施工许可证。2）辽能南票取得前述手续不存在实质性障碍或重大不确定性。3）辽能南票可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局不会就此追究辽能南票的任何责任。4）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管理等相关法律法规而被葫芦岛市南票区住房和城乡建设局调查或处罚的情形。综上，鉴于辽能南票的相关主管机关已确认辽能南票200MW风力发电项目有关手续的取得不存在实质性障碍或重大不确定性，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局已确认辽能南票可以继续建设实施和运营该项目，且该项目已取得电网接入批复，辽能南票200MW风力发电项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的增长预计不会构成重大不利影响。综上所述，鉴于义成功风电、康平新能源、辽能南票已就其各在建项目相关手续的取得事宜取得了相关主管机关的确认文件，且相应项目已取得电网接入批复（其中，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已实现全面并网发电），因此，义成功风电、康平新能源、辽能南票的在建项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的增长预计不会构成重大不利影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、项目建设情况属实，拟投资金额、资金来源及安排与预计一致。项目主要设计、施工和设备采购合同已经签订，已签订合同额未超过项目预算，项目预算合理。截至评估基准日，在建项目已初具规模，投资规模和投资收益可以可靠预测，故纳入评估范围。部分项目因风机征地原因，落后于预期进度计划。企业已取得长期固定资产贷款额度合计28.59亿元，资金到位不存在障碍。与评估预测相比工期滞后2-3月，重新分析计算影响归母净利润1,527.43万元，受新政策影响标的企业综合电价将有所上升，将减缓工期落后的影响。

2、本次项目评估时未考虑配套募集资金的影响，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益。因此，业绩承诺期内的业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，具备合理性。

3、鉴于义成功风电、康平新能源、辽能南票已就其各在建项目相关手续的取得事宜取得了相关主管机关的确认文件，且相应项目已取得电网接入批复（其中，朝阳辽能义成功50MW风电场项目已实现全面并网发电），因此，义成功风电、康平新能源、辽能南票的在建项目现阶段仍需取得的主要审批或备案手续不存在实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的增长预计不会构成重大不利影响。

6.4

重组报告书披露，（1）标的公司及下属公司拥有2宗划拨土地使用权，该等土地面积共计243,390㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的41%，主要用于光伏发电项目，有关部门出具了证明，标的公司无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该划拨用地；（2）评估报告显示开原辽能9宗土地用于风机点位尚未办理土地使用权，法律意见书显示开原辽能已关停上述9台违法占地的风机。请公司说明：（1）取得2宗划拨用地具体履行的手续，关于划拨用地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定，无须办理划拨转出让手续的具体原因及合规性；划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险；（2）开原辽能关停风机点位对发电量及业绩的影响，采取的补救措施，相关点位所在土地后续处置情况；

（3）结合相关法律法规分析，违规用地是否构成重大违法违规行为，及对本次交易的影响；（4）对划拨土地使用权和开原辽能9台违法占用风机的评估情况。

请律师核查（1）-（3），以及就标的公司及下属公司项目建设过程、土地房产的合规性发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、取得2宗划拨用地具体履行的手续，关于划拨用地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定，无须办理划拨转出让手续的具体原因及合规性；划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险

（一）取得2宗划拨用地具体履行的手续

1、关于划拨用地取得的相关规定

截至本核查意见出具之日，清能集团及其控股子公司共拥有2宗划拨土地使用权，该等划拨土地使用权的情况具体如下：

根据北票光伏、彰武辽能分别取得上述划拨土地使用权时适用的《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十二条规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（4）土地使用者应当依法申请土地登记。

根据北票光伏、彰武辽能分别取得上述划拨土地使用权时适用的《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。根据《划拨用地目录》第二条规定，符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。

2、标的公司取得2宗划拨用地具体履行的手续

标的公司取得上述两宗划拨土地使用权所具体履行的手续如下：

不动产权第0001647号土地使用权

人

（二）关于划拨用地的使用年限、使用要求情况的有关规定或约定

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条第二款“依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制”的规定，除另有规定外，划拨土地使用权无使用期限的限制。上述两宗划拨土地使用权的划拨用地决定以及《不动产权证书》均未载明使用期限要求。据此，上述两宗划拨土地使用权均无使用年限要求。

（三）无须办理划拨转出让手续的具体原因及合规性，划拨土地是否存在被收回或补缴出让金等风险

1、本次交易不会导致上述两宗划拨土地使用权的使用方式、用途以及使用主体等发生变化

根据《划拨用地目录》第四条规定，“以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”

根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通

知》（国土资发[2001]44号）第二条关于“明确企业的国有划拨土地权益”规定，“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。……”根据清能集团、辽宁能源分别出具的承诺函，清能集团、辽宁能源确认北票光伏、彰武辽能在本次交易完成后仍会按照有关规定以及划拨用地决定等的要求使用上述2宗划拨土地，且本次交易不会导致上述2宗划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，因此，上述2宗划拨土地不涉及须办理划拨转出让手续的情况。

2、标的公司相关子公司已取得主管机关出具的相关确认文件

（1）北票光伏所拥有的划拨用地

根据北票市自然资源局于2020年3月2日出具的《证明》，北票光伏占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业务发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，北票光伏可以且有权合法继续使用该划拨用地。

（2）彰武辽能所拥有的划拨用地

根据彰武县自然资源局于2020年3月10日出具的《证明》，彰武辽能所占用土地均为建设用地，不存在占用农用地的情形，且彰武辽能占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，彰武辽能可以且有权合法继续使用该划拨用地。

基于上述，鉴于本次交易不会导致标的公司上述2宗划拨土地的使用方式、用途以及使用主体等发生变化，且北票光伏、彰武辽能已分别就相关划拨用地的继续使用事宜取得了相关主管机关出具的确认文件，因此，标的公司的2宗划拨用地无须办理划拨转出让手续具备合理原因且符合相关要求，不存在被收回或补缴出让金的风险。

综上所述，标的公司相关子公司取得2宗划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求，标的公司相关子公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地；该等划拨用地无须办理划拨转出让手续具备合理原因且符合相关要求，不存在被收回或补缴出让金的风险。

二、开原辽能关停风机点位对发电量及业绩的影响，采取的补救措施，相关点位所在土地后续处置情况

（一）开原辽能关停风机点位对发电量及业绩的影响

开原辽能违法占用的9宗土地以及相应9台风机的情况具体如下：

如上表所示，开原辽能关停的风机点位共涉及9台风机，对应风机的装机容量合计为13.5MW；开原辽能已于2023年3月24日关停上述违规占地的9台风机。

开原辽能上述9台风机于2023年3月24日关停后，开原辽能风电场的风机装机容量减少13.5MW。参考开原辽能风电场于2023年第一季度的实际结算交易电量情况和上述9台风机所处地区的风况变动情况，预计上述9台风机的停运将造成开原辽能风电场在2023年4月至2023年12月的发电量减少约310万千瓦时，预

计占开原辽能2023年全年发电量的5%左右。同时，综合考虑上述9台风机停运后运维费用减少等情况，预计拆除上述9台风机对标的公司2023年度的业绩和完成业绩承诺无重大不利影响。

（二）采取的补救措施

为降低开原辽能关停上述9台风机对于标的公司发电量和业绩的不利影响，截至本核查意见出具日，开原辽能已启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级，确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的

49.5MW风机装机总容量的前提下合规使用其他风机全面补充上述9台违规占地的风机被关停后导致的发电量以及收入的下降。

截至本核查意见出具之日，上述技术改造升级的进展情况如下：

开原辽能已于2023年5月和北京金风慧能技术有限公司签署了《技术服务合同》，委托北京金风慧能技术有限公司提供雷达测风服务，为开原业民风电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级方案的论证和实施提供依据；根据开原辽能的说明，截至本核查意见出具日，开原辽能正在就开原业民风电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级事宜进行可行性研究论证，尚未取得相关报批手续。

（三）相关点位所在土地后续处置情况

开原辽能已启动与开原市自然资源局沟通上述9宗土地处置的相关事宜，开原市自然资源局正在就开原辽能前述9宗土地的处置相关事项进行研判，开原市自然资源局将和其上级主管机关进一步沟通调整规划的相关事项，如有权土地管理部门可完成规划调整，则开原辽能将按照有权土地管理部门的要求履行相关用地手续，并补办取得土地使用权属证书；如有权土地管理部门无法实现规划调整，则开原辽能承诺将在收到有权土地管理部门的通知之日起即刻拆除上述9宗土地上的全部风机设施，恢复土地原状，将该等土地退还给有权土地管理部门。

综上所述，开原辽能关停风机点位对标的公司整体发电量以及标的公司2023年度的业绩和完成业绩承诺无重大不利影响；开原辽能已就关停风机点位对发电量及业绩的影响采取了相应的补救措施；开原辽能正在就相关点位所在土地后续处置的相关事宜和有关主管部门沟通，后续将采取拆除风机设施、恢复土地原状并退回土地或者履行相关用地手续并补办取得土地使用权属证书的方式进行土地处置（具

体处置方式的选择将根据主管部门的要求进行）。

三、结合相关法律法规分析，违规用地是否构成重大违法违规行为，及对本次交易的影响

（一）开原辽能非主观故意或恶意违规占地

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。据此，开原辽能未经批准占用上述9宗土地违反了《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，存在被主管机关处罚的风险。

但根据开原业民风电场（49.5MW）工程项目报批建设时取得的《村镇规划选址意见书》，开原辽能占用上述9宗土地进行9个风机点位进行建设施工时，该等风机点位的选址用地性质、位置等符合村镇规划要求；根据开原辽能的说明，开原辽能于2020年在补办用地手续时发现开原业民风电场（49.5MW）工程项目的33个风机点位中有9个风机点位涉及占用基本农田情况，因此未能补办完成该9个风机点位的相关用地手续；2023年，开原辽能就上述9个风机点位所占土地进行核查时发现2022年国家/当地政府进行了规划调整，调整后的相关用地性质详见本核查意见“问题6.4”之“二、开原辽能关停风机点位对发电量及业绩的影响，采取的补救措施，相关点位所在土地后续处置情况”之“（一）开原辽能关停风机点位对发电量及业绩的影响”部分所述。

据此，上述违规占用土地事项系开原辽能怠于办理建设用地规划及土地取得手续所致，并非开原辽能的主观故意或恶意所致。

（二）开原辽能已主动向主管机关报告上述违规占地事宜，未因上述违规占地受到过处罚

开原辽能已向开原市自然资源局主动报告上述违规占地的相关事项。根据开原市自然资源局于2023年3月3日出具的证明，并经中介机构通过公开渠道的核查，开原辽能已向开原市自然资源局主动报告了上述违规占地的相关事项，截至本核查意见出具之日，开原辽能不存在因上述违规占地事宜而受到行政处罚的情形。

（三）开原辽能已积极采取整改措施

标的公司已经对违法占地相关事项采取了积极的整改措施，具体如下：

如上所述，开原辽能已于2023年3月24日18时整关停违法占地的9台风机；清能集团承诺在相关用地瑕疵问题解决前不会以任何形式继续运营上述相关风机。

如上所述，开原辽能已在和开原市自然资源局沟通上述9宗土地后续处置的相关事宜，并将按照开原市自然资源局的要求退回相关土地或者根据主管机关调整后的规划用途在取得土地审批手续以及土地使用权属证书后合规使用土地。

（四）辽能投资、辽能产控已分别出具承诺

2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。

综上，鉴于开原辽能的上述违规占地行为并非出于开原辽能主观故意或恶意，开原辽能已主动向主管机关报告上述违规占地事宜，且截至本核查意见出具日，开原辽能未因上述违规占地事宜受到过处罚并已积极采取补救措施，辽能投资、辽能产控已承诺将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿（如有），开原辽能违规用地不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性重大不利影响。

四、对划拨土地使用权和开原辽能9台违法占用风机的评估情况

（一）对划拨土地使用权的评估情况

辽宁能源（北票）光伏发电有限公司：土地使用权共计1宗，位于北票市西

官镇梁杖子村，于2012年11月23日以划拨方式取得，用地类型为公共设施用地，证载土地面积为240,421.00平方米，原始入账价值为2,097.37万元，账面价值为885.78万元，评估值4,437.93万元。彰武辽能光伏发电有限公司：土地使用权1宗，位于彰武县前福兴地镇福兴地村七方地村，2017年以划拨方式取得，用地类型为公共设施用地，使用权面积为2,969.00平方米。原始入账价值为60.10万元，账面价值为47.48万元，评估值48.54万元。

本次评估采用成本逼近法对划拨的土地使用权进行评估，具体评估过程如下：

基本公式：

P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3P___土地价格 Ea___土地取得费

Ed___土地开发费 T___税费

R1___利息 R2___利润 R3___土地增值

1、地价定义

为该宗土地在现有用途不变的条件下，本次估价所设定的开发程度为宗地外“三通”（通电、通路、通讯）和宗地内场地平整，用途为公共设施用地，评估基准日2022年9月30日，划拨土地评估年期为无年期限制，现状利用条件下国有土地使用权的市场价值。

2、地价影响因素分析

（1）一般因素

包括地理位置、地势、地貌、气候、行政区划、交通状况等因素。

（2）区域因素

包括区域概况、交通概况、基础设施条件等情况。

3、主要参数的确定

（1）土地取得费的确定

根据光伏电站所在地的政府公布征地区片价综合地价标准确定土地取得费。

（2）青苗补偿费

根据辽政发〔2008〕17号及辽输水办〔2008〕16号文件。按照光伏电站所在地的等级确定青苗补偿费。

（3）耕地开垦费

根据《辽宁省人民政府关于征收耕地开垦费、土地复垦费和耕地闲置费的通知》辽政发〔2000〕48号规定，征收范围、对象和征收标准对经批准进行非农业建设占用耕地，又没有条件开垦耕地或开垦的耕地不符合要求的单位和个人征收耕地开垦费，按照光伏电站所在地的等级确定耕地开垦费。

（4）耕地占用税

根据《辽宁省耕地占用税实施办法》(辽宁省人民政府令2011第249号)规定，按照光伏电站所在地的等级确定耕地占用税。

（5）其他费用

根据《关于印发辽宁省征(土)地管理费征收使用管理办法的通知》(辽财非〔2011〕414号)，按征地区片综合地价的3%收取（勘测费、登记费、管理费等）。

（6）土地开发费

根据我们的调查，委估宗地开发程度达到“三通一平”，即通电、通路、通信及场地平整，基础配套设施不太完备，设计标准较低级，仅能满足用地单位的最低需要，结合委估宗地开发现状及周边地区土地开发情况，确定土地开发费用。

（7）投资利息

根据委估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期、利率。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入。

（8）投资利润

根据光伏行业的平均利润率水平，结合实际情况，土地投资利润率，确定投资利润。

（9）土地增值收益、年期修正

由于委估宗地为划拨用地，故不考虑土地增值收益、土地年期修正。

4、增值原因分析

无形资产主要增值原因为土地价格上涨所致。

（二）对开原辽能9台违法占用风机的评估情况

开原辽能9台违法占用风机在停机前均可正常运行，风机自身无损毁等情况。评估过程及评估结果与其他24台风机相同。涉及9台风机的主要相关资产为风力发电机组、风机塔架和箱式变压器，评估值合计为3,077.77万元。

1、评估过程

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

重置成本法即首先用现时条件下重新购建一个全新状态的被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

（1）重置成本的构成及确定

重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。

1）设备重置成本的确定

对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等，求得该设备的重置成本。

其计算公式：重置成本=购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

①购置价的确定。

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格。

②运杂费

设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、包装费、装卸费、采购保管费、供销部门手续费和运输保险费。运杂费率参照中华人民共和国能源行业标准NB/T 31011- 2019《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》确定。

③安装调试费的

对大型风电场专用设备安装调试费率安装工程费参照中华人民共和国能源行业标准NB/T31010--2019《陆上风电场工程概算定额》确定。

④基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑；其余情形的设备参考《资产评估常用数据与参数手册》基础费率按设备购置价计取基础费。

⑤前期及其他费用

根据国家能源局NB/T31011-2019《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2019版），并结合国家有关部门规定确定，前期及其他费用费率取费标准见下表：

⑥资金成本

本次评估，按建设项目考虑设备资金成本。付款形式按设备款在建设期内均匀支付考虑，合理建设期，以年为单位，根据《全国统一建筑安装工程工期定额》（2000），结合项目整体规模并考虑项目筹建期，综合确定，本建设项目合理工期为1年。

利率，根据中国人民银行2022年9月20日公布的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）标准，1年期贷款利率为3.65%，资金按均匀投入考虑。

（2）成新率的确定

本次评估主要采用综合法确定成新率。

综上，划拨土地使用权评估价值合理，报告期内风机均正常运行，开原辽能已于2023年4月启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级，确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的49.5MW风力发电量的前提下合规使用其他风机全面补充上述9台违法占地的风机关停后导致的发电量的下降，本次评估按截至评估基准日的情况进行评估较合理、准确。

五、标的公司及下属公司项目建设过程、土地房产的合规性

（一）标的公司及下属公司项目建设过程

标的公司及其下属公司在建项目的建设情况详见本核查意见“问题6.3”之

“三、各在建项目目前已经取得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得的时间，是否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响”之“（一）朝阳辽能义成功50MW风电项目”所述。标的公司及其子公司共有7项已建项目，具体如下：

标的公司及其子公司的上述7项已建项目存在未取得部分建设手续的情况。截至本核查意见出具之日，除已补办完成的部分建设手续外，该等建设项目仍存在未办理部分建设手续的情况，具体如下：

1、开原业民风电场（49.5MW）工程项目

根据辽宁省电力建设工程质量监督中心站于2010年5月10日出具的质量监督检查报告，开原业民风电场（49.5MW）工程项目已通过验收，具备风力发电场整套启动条件。但截至本核查意见出具日，开原辽能尚未就开原业民风电场（49.5MW）工程项目中9台风力发电机组相关用地取得土地权属证书、33台风力发电机组相关用地取得用地规划许可手续；未办理环保验收手续、水土保持设施验收手续、建筑工程施工许可手续及消防手续，未就升压站以外的建设内容办理建设工程规划许可手续。

就上述未办理土地权属证书以及用地规划许可手续的相关事项，开原市自然资源局已于2023年3月3日出具证明，确认自2020年1月1日至该证明出具之日，开原辽能不存在违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而被调查或受到行政处罚的情形。

就上述升压站以外的建设内容办理建设工程规划许可手续的相关事宜，根据

开原辽能的说明并参考康平县自然资源局、葫芦岛市自然资源局南票分局出具的相关证明文件，开原业民风电场（49.5MW）工程项目升压站以外的建设内容不涉及房屋建筑物施工，不在建设工程规划许可手续办理范围内。

就上述未办理建筑工程施工许可手续及消防手续的相关事项，开原市住房和城乡建设局已于2022年12月29日出具证明，确认：1）已知悉上述未办理建筑工程施工许可手续及消防手续的事实；2）该等情况不构成开原辽能重大违法违规行为，相关手续的补办不存在障碍；3）开原辽能可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且开原市住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究开原辽能的任何责任；4）截至该证明出具之日，开原辽能不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与开原市住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，开原市住房和城乡建设局亦未收到第三方关于开原辽能违法违规的举报。就上述未办理水土保持设施验收手续的相关事项，开原市水利局已于2023年2月21日出具证明，确认自2020年1月1日起至该证明出具之日，开原辽能不存在因违反国家及地方水土保持等水务监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。

2、辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目

辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目的施工单位、监理单位以及建设单位已于2014年3月至2014年5月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续；根据辽宁省电力建设工程质量监督中心站于2012年10月26日出具的质量监督检查报告，辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目施工项目基本完成，试验检验项目基本完整。但截至本核查意见出具之日，朝阳协合万家尚未就辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及消防手续。

就上述未办理建设工程规划许可手续的相关事项，建平县自然资源局已于2022年12月30日出具证明，确认：1）辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目无需办理建设工程规划许可手续，建平县自然资源局已知悉上述未办理建设

工程规划许可手续的事实；2）朝阳协合万家可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且建平县自然资源局不会要求强制拆除或就此追究朝阳协合万家的任何责任；3）截至该证明出具之日，朝阳协合万家不存在因违反国家和地方关于规划管理等法律法规而被调查或处罚的情形，与建平县自然资源局亦无任何纠纷或争议，建平县自然资源局亦未收到第三方关于朝阳协合万家违法违规的举报。就上述未办理建筑工程施工许可证以及消防手续的相关事项，根据建平县住房和城乡建设局于2022年12月30日出具的证明，建平县住房和城乡建设局确认：

1）辽宁建平万家营子风电场（49.5MW）工程项目无需办理建筑工程施工许可手续，建平县住房和城乡建设局已知悉该项目未办理建筑工程施工许可手续以及消防手续的事实；2）朝阳协合万家可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且建平县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究朝阳协合万家的任何责任；3）截至该证明出具之日，朝阳协合万家不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管、房屋建设管理等法律法规而被调查或处罚的情形，与建平县住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，建平县住房和城乡建设局亦未收到第三方关于朝阳协合万家违法违规的举报。

3、昌图风力发电场工程项目

昌图风力发电场工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位已于2006年11月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截至本核查意见出具之日，昌图协鑫尚未就该项目办理水土保持设施验收手续。就上述未办理水土保持设施验收手续的相关事项，昌图县水利局已于2023年2月22日出具《证明》，确认自2020年1月1日至该证明出具之日，昌图协鑫不存在因违反国家及地方水土保持等水务监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。

4、阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目

阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位已于2012年2月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程

竣工验收手续。但截至本核查意见出具日，阜新泰合尚未就阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目办理水土保持设施验收手续，未就主控楼、附属建筑及配电室外的建设内容办理建设工程规划许可证，未办理建筑工程施工许可证，该项目建设的升压站已由阜蒙县兴达风力发电有限公司于2022年9月办理消防验收手续，除升压站外的其他建设内容未办理消防手续。就上述未办理齐全的建设工程规划许可证的相关事项，阜新蒙古族自治县自然资源局已于2023年2月20日出具证明，确认自2020年1月1日至该证明出具之日，阜新泰合没有发生因土地管理和规划管理相关法律、法规及规范性文件而被自然资源部门处罚的情况。

就上述未办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的相关事项，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局已于2023年2月7日出具《回函》，确认：1）已知悉阜新泰合未就阜蒙古力本皋风电场（49.5MW）工程项目办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的事实；2）阜新泰合可以依现状继续使用该等建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究阜新泰合的任何责任；3）截至2023年2月7日，阜新泰合不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦未收到第三方关于阜新泰合违法违规的举报。

5、阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目

阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目的建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位已于2012年2月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截至本核查意见出具日，阜新泰合尚未就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目办理水土保持设施验收手续、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及消防手续。

就上述未办理建设工程规划许可证的相关事项，阜新蒙古族自治县自然资源局已于2023年2月20日出具证明，确认自2020年1月1日至该证明出具之日，阜新泰合没有发生因土地管理和规划管理相关法律、法规及规范性文件而被自然资源

部门处罚的情况。

就上述未办理建筑工程施工许可证以及消防手续的相关事项，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局已于2023年2月7日出具《回函》，确认：1）已知悉阜新泰合未就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目取得建筑工程施工许可手续以及消防手续的事实；2）阜新泰合可以依现状继续使用该等建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究阜新泰合的任何责任；3）截至2023年2月7日，阜新泰合不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管等法律法规而被调查或处罚的情形，与阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局亦未收到第三方关于阜新泰合违法违规的举报。

就阜蒙马牛虎风电场（49.5MW）工程项目未办理水土保持设施验收手续的事项，阜新市水利局于2023年4月3日出具《证明》，确认：阜新泰合正在开展水土保持验收相关工作，自2020年1月1日1日起至2023年4月3日，阜新泰合不存在因违反水土保持等水务监督相关规定而受到行政处罚的情况。

6、辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目

辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目的施工单位、监理单位以及建设单位已于2013年6月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续；辽宁省电力建设工程质量监督中心站已于2013年6月出具质量监督检查报告，明确该项目工程基本具备受电并网条件。但截至本核查意见出具之日，北票光伏尚未就辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及安全验收手续，未就除综合办公楼、逆变器室、10KV配电间、SVG室、10KV箱式升压变、大门值班室外的建设内容办理消防手续。

就上述未办理建设工程规划许可证的相关事项，北票市自然资源局已于2022年11月16日出具证明，确认自2020年1月1日起至该证明出具之日，北票光伏不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而被调查或受到行政处罚的情形。

就上述未办理建筑工程施工许可证以及齐全的消防手续的相关事项，北票市

住房和城乡建设局已于2022年11月24日出具证明，确认：1）已知悉辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目未办理建筑工程施工许可手续，未就上述建设项目中除综合办公楼、逆变器室、10KV配电间、SVG室、10KV箱式升压变、大门值班室外的建设工程内容办理消防手续的事实；2）该等情况不构成该公司重大违法违规行为，该公司亦不会因为该等情况受到北票市住房和城乡建设局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；3）该公司可以依现状继续运营上述建设项目并依现状继续使用上述建设项目相关的建筑物、构筑物及附属设施，且北票市住房和城乡建设局不会要求强制拆除或就此追究该公司的任何责任；4）截至该证明出具之日，该公司不存在因违反国家和地方关于建筑工程施工许可、建设项目消防监管的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与北票市住房和城乡建设局亦无任何纠纷或争议，北票市住房和城乡建设局亦未收到第三方关于该公司违法违规的举报。就上述未办理安全验收手续的相关事项，北票市应急管理局已于2022年11月23日出具证明，确认自2020年1月1日起至该证明出具之日，北票光伏不存在因违反国家和地方关于安全生产监督管理的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与北票市应急管理局亦无任何纠纷或争议，北票市应急管理局亦未收到第三方关于该公司违法违规的举报。

7、彰武七方地渔光互补光伏发电项目

彰武七方地渔光互补光伏发电项目的建设单位、设计单位、施工单位以及监理单位已于2017年7月联合确认该项目竣工验收合格并相应履行了工程竣工验收手续。但截至本核查意见出具之日，彰武辽能尚未就彰武七方地渔光互补光伏发电项目办理安全验收手续，未就水泵房和办公建筑以外的建设内容办理建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。就上述未办理安全验收手续的相关事项，彰武县应急管理局已于2023年2月1日出具证明，确认彰武辽能的彰武七方地渔光互补光伏发电项目未出现因违反国家和地方安全生产监督管理的相关法律法规而被彰武县应急管理局调查或处罚的情形，彰武县应急管理局也未收到过第三方关于该公司违法违规的举报。就上述办理建设工程规划许可证的相关事项，彰武县自然资源局已于2023年

2月15日出具证明，确认：1）彰武七方地渔光互补光伏发电项目已依法在彰武县自然资源局办理建设工程规划许可证；2）自2020年1月1日至该证明出具之日，彰武辽能不存在因违反国家和地方关于建设工程规划许可等相关的法律法规而被调查或处罚的情形，彰武县自然资源局亦未受到第三方关于彰武辽能违法违规的举报。就上述办理建筑工程施工许可证的相关事项，彰武县住房和城乡建设局已于2023年2月13日出具证明，确认：1）彰武辽能是彰武七方地渔光互补光伏发电项目的建设单位和运营单位；2）彰武辽能已于2020年6月补办取得办公楼和水泵房建筑工程施工许可证；3）该等行为不存在重大违法违规行为。

根据中介机构通过公开渠道的检索，自报告期期初至本核查意见出具日，标的公司及其下属公司未因上述事项受到过主管部门的处罚。

就上述已建项目的建设手续瑕疵相关问题，辽能投资、辽能产控已分别承诺：

（1）将积极促使清能集团及其控股子公司和相关公司所在地政府主管部门沟通，尽快完成已建项目相关手续的补办（如政府主管部门同意补办）；（2）如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、上海证券交易所以及相关公司所在地政府主管部门，对清能集团及其控股子公司已建项目手续办理瑕疵提出整改要求的，辽能投资/辽能产控承诺将积极促使清能集团及相关子公司落实该等整改措施；（3）如清能集团及其控股子公司因上述已建项目手续办理瑕疵问题被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。

综上所述，虽然标的公司及其下属公司已建项目存在未取得部分建设手续的情况，但鉴于标的公司及其下属公司已该等项目取得了主管机关出具的相关证明文件，且自报告期期初至本核查意见出具日，相关公司未因目前仍未办理取得部分建设手续的情况而被处罚，辽能投资、辽能产控已分别承诺就相关损失（如有）承担赔偿责任，因此标的公司及其下属公司的上述事项不会对本次交易造成实质性不利影响。

（二）标的公司及下属公司土地房产的合规性

根据核查，标的公司及其下属控股子公司的自有土地房产主要存在以下瑕疵情形：

1、无证土地使用权

截至本核查意见出具之日，标的公司及其境内下属子公司共有12宗占有/使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，该等土地使用权面积共计147,356.04平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内自有土地使用权总面积的24.82%，其中：

（1）开原辽能占有的9宗土地使用权

开原辽能占有的9宗土地的相关情况详见本核查意见“问题6.4”之“三、结合相关法律法规分析，违规用地是否构成重大违法违规行为，及对本次交易的影响”部分的内容。

（2）辽能南票占有的2宗土地使用权

辽能南票占有的2宗土地使用权面积合计18,468.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的3.11%。

该2宗土地系辽能南票200MW风电项目的项目用地，相关手续的办理进展情况以及有关政府证明文件的取得情况详见本核查意见“问题6.3”之“三、各在建项目目前已经取得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得的时间，是否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响”之“（三）辽能南票200MW风力发电项目”部分的内容。

（3）康平新能源占有的1宗土地使用权

康平新能源占有的1宗土地使用权面积合计126,572.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的21.32%。

该宗土地系辽能康平300MW风电项目的项目用地，相关手续的办理进展情况以及有关政府证明文件的取得情况详见本核查意见“问题6.3”之“三、各在建项目目前已经取得的审批或备案情况，后续仍需取得的相关手续及预计取得的时间，是否存在的实质性障碍，对项目建设进展及未来收入的影响”之“（二）

辽能康平300MW风电项目”部分的内容。2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子公司因用地瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。

2、未取得房屋权属证书的房产

截至本核查意见出具之日，清能集团及其子公司存在5处房产（合计建筑面积约1,177.06平方米）未取得权属证书，该等房产均系清能集团及其子公司为日常活动所需建设的辅助性房产，具体情况如下：

根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述无证房产相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。

根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述无证房产相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。

根据海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局分别于2022年12月12日、

2022年12月28日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，海城市城乡燃气有限公司未因上述无证房产相关问题受到过海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局的处罚。

截至本核查意见出具之日，清能集团及其子公司取得权属证书的房产面积共计9,963.04平方米，未取得房屋权属证书的房产面积共计1,177.06平方米，未取得房屋权属证书的房产面积占房产总面积约10.57%。清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的房产主要用于临时堆放杂物的库房、门卫室/传达室及水泵遮雨房，不涉及清能集团及其子公司的主要生产经营性用房，如因未办证产权瑕疵导致清能集团相关子公司不能继续使用该等房产的，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因未取得房屋权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但清能集团及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在辽能投资/辽能产控的赔偿范围之内。

综上，清能集团及其控股子公司未取得房屋权属证书的面积较小，主要为临时堆放杂物的库房、传达室及水泵遮雨房等，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响；此外，相关主管部门已出具相应书面证明文件，辽能投资、辽能产控已分别出具书面承诺，因此，上述未取得房屋权属证书的房产瑕疵，不会对本次交易造成实质性不利影响。

3、清能集团及其子公司的临时简易构筑物

截至本核查意见出具之日，清能集团及其子公司存在7处临时搭建的简易构筑物（合计面积约665.78㎡），具体情况如下：

注：上述临时简易构筑物不属于清能集团相关子公司的主要生产、经营用构筑物，且因属于临时搭建的构筑物而无法办理房屋所有权属证书。根据建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局分别于2022年12月30日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，朝阳协合万家未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局的处罚。根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。

根据阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局分别于2023年2月7日、2023年2月20日出具的回函/证明，阜新泰合未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局的处罚。

截至本核查意见出具之日，清能集团及其子公司未曾收到有关主管部门要求清能集团或其子公司限期拆除相关构筑物的通知；且若该等临时简易构筑物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，不会对清能集团及其子公司的生产、经营造成实质性不利影响。

综上，清能集团及其子公司上述临时简易构筑物的面积较小且并非发行人主要生产、经营用构筑物，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利

影响，上述临时简易构筑物不会对清能集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响，因此，不会对本次交易造成实质性不利影响。综上，标的公司及其下属控股子公司的自有土地及房产的权属瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司相关子公司取得2宗划拨用地已履行相应的手续；该等划拨用地无使用年限要求，标的公司相关子公司按照划拨用地的用途要求等使用相关用地；该等划拨用地无须办理划拨转出让手续具备合理原因且符合相关要求，不存在被收回或补缴出让金的风险；

2、开原辽能关停风机点位对标的公司整体发电量以及标的公司2023年度的业绩和完成业绩承诺无重大不利影响；开原辽能已就关停风机点位对发电量及业绩的影响采取了相应的补救措施；开原辽能正在就相关点位所在土地后续处置的相关事宜和有关主管部门沟通，后续将采取拆除风机设施、恢复土地原状并退回土地或者履行相关用地手续并补办取得土地使用权属证书的方式进行土地处置（具体处置方式的选择将根据主管部门的要求进行）；

3、鉴于开原辽能的上述违规占地行为并非出于开原辽能主观故意或恶意，开原辽能已主动向主管机关报告上述违规占地事宜，且截至本核查意见出具日，开原辽能未因上述违规占地事宜受到过处罚并已积极采取补救措施，辽能投资、辽能产控已承诺将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿（如有），开原辽能违规用地不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性重大不利影响；

4、标的公司及其控股子公司已建项目的相关瑕疵以及自有土地、房产的权属瑕疵不会对本次交易造成实质性不利影响。

5、划拨土地使用权评估价值合理，报告期内风机均正常运行，开原辽能已于2023年4月启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级，确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的49.5MW风力发电量的前提下合规使用其他风机全面补充上述9台违法占地的风机关停后导致的发电量的下降，本次评估按截至评估基准日的情况进行评估较合理、准确。

问题7、关于标的公司业务及发展规划根据重组报告书，标的公司在筹划天然气业务，但又计划转让相关公司控股权。标的公司还存在成品油业务，主要供应给辽能产控下属成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资等关联方。

请公司说明：（1）标的公司目前天然气类业务进展，未来的具体发展规划，主要发展主体、具体业务类型、业务合作方、开展地域等；（2）标的公司成品油业务未来除关联方外是否外供，标的公司、实际控制人及其控制的关联方关于成品油业务的未来发展规划；（3）前述事项与评估的匹配性。请评估师核查（3）并发表明确意见。回复：

一、标的公司目前天然气类业务进展，未来的具体发展规划，主要发展主体、具体业务类型、业务合作方、开展地域等

清能集团贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，与中交能源、中石油、中石化、中海油等行业领军央企开展合作，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。

（一）气源建设

清能集团拟以子公司辽能天然气为主体，与中交能源合作参与建设中交营口LNG接收站项目。中交营口LNG接收站项目由中交营口液化天然气有限公司负责投资建设。该项目位于营口港仙人岛港区，占地 55.2万平方米，总投资约68.59亿元（含外输管道工程），建设起止年限为2022年至2025年，项目建成达产后，可为东北地区提供87亿立方米/年天然气供应量。项目建设内容包括接收站部分、码头部分和外输管道部分，其中码头部分主要建设1座8-26.6万立方米的LNG船舶专用泊位，接收站部分主要建设4座20万立方米LNG储罐及相应的配套设施；外输管道部分主要全长约 109km输气管线，最大接收能力为620万吨/年。

该项目于2022年5月取得国家发改委核准批复，2022年10月正式奠基，目前已完成接收站工程EPC、监理等项目关键合同的签订工作，并已开工建设。

辽能天然气和中交能源已于2020年12月签订《战略合作框架协议》。近期，双方就合作形式已进行了多次多方位的会谈。辽能天然气拟通过在该项目一期工程竣工后出资购买1座LNG储罐的形式参与合作，具体方案仍在进行协商洽谈中。

（二）管网建设

清能集团以子公司辽宁省辽能天然气管网有限责任公司作为辽宁省管网建设的实施平台，拟引入中交能源入股合作。为贯彻落实《辽宁省油气发展“十四五”规划》，清能集团计划在“十四五”期间新建875公里省级天然气管道，总投资84亿元，搭建完成“两横、三纵、两环”省级天然气骨干网络，远期建设34条，总长2000公里的省级天然气管道，共计投资150亿元，全面建成“一干三支”的省级天然气网络，实现“全省一张网”并与国家干线互联互通。

该项目为省级规划建设项目，规模体量较大，目前仍处于合作洽谈、前期方案论证阶段。

（三）天然气终端

清能集团拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由于清能集团未来的发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务交由中交能源主导开展。双方近期就该事项进行多次洽谈协商，拟由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权或者清能集团以省城乡燃气股权按照不低于评估价值出资成立由对方控股的项目公司。该项目仍处于合作洽谈阶段，具体的合作方案尚未确定。

二、标的公司成品油业务未来除关联方外是否外供，标的公司、实际控制人及其控制的关联方关于成品油业务的未来发展规划

（一）标的公司成品油业务未来除关联方外是否外供

根据《关于修订<辽宁省能源产业控股集团有限责任公司自制产品管理实施细则（试行）>的通知》（辽能发【2020】32号），标的公司向辽能产控集团成员单位包括铁法煤业、阜新矿业、沈阳焦煤等销售成品油。

此外，标的公司仍对少量当地非关联方客户进行销售，例如沈阳吉力石油化工有限公司、沈阳市和平区加油站、抚顺坤泰成品油销售有限公司等。成品油业务对关联方和非关联方客户销售的占比情况如下：

单位：万元

（二）标的公司、实际控制人及其控制的关联方关于成品油业务的未来发展规划

目前辽能中油的客户主要为辽能产控内部的关联方客户，外部客户占比较少，辽能中油将继续挖掘成品油批发市场，同时加速推进终端零售业务，从零售逐步打开外部市场。

辽能中油充分利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，建立标准化自用型撬装式油气电氢综合补给示范站，降低运营成本，实现互利共赢。随着公司油气电氢综合补给站建设项目的实施，成品油销量将持续增长。

辽能中油作为“气化辽宁”网络终端建设的实施平台，将以沈阳、大连、丹东、营口为主要目标城市在全省布局建设网络终端，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓展清洁能源终端加注市场。

三、前述事项与评估的匹配性

天然气气源建设业务的主要实施单位为辽能天然气，天然气业务处于筹划过程中，尚未完成投资建设工作，具体建设经营情况无法可靠预测，评估时未考虑天然气未来新业务对评估的影响，与被评估单位经营现状相匹配。

天然气业务省级管网建设业务的主要实施单位为辽宁省辽能天然气管网有限责任公司，因管网建设项目处于前期筹划状态，故评估时未考虑天然气未来新业务对评估的影响，与被评估单位经营现状相匹配。

天然气终端业务的主要实施单位为省城乡燃气，与中交城乡能源合作事宜尚未形成明确事项，故评估时未考虑股权转让事项对评估的影响，与被评估单位经营现状相匹配。

成品油业务的主要实施单位为辽能中油，成品油业务现阶段主要客户为辽能产控集团内关联方企业，未来计划投资的油气电氢综合补给站处于论证阶段，尚

未开展投资建设，故评估时未考虑未来新项目对评估的影响，按照公司现有经营模式进行未来预测，与被评估单位经营现状相匹配。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

在对辽能天然气、辽宁省辽能天然气管网有限责任公司、省城乡燃气、辽能中油等公司进行评估时，均按照上述公司现有经营模式进行未来预测，与被评估单位经营现状相匹配。

问题8、关于标的公司设立重组报告书披露，为整合辽能投资新能源板块业务于H股上市，2019年12月，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃以所持辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气等公司的股权作价共同出资设立清能有限。标的公司设立时股东还包括港华燃气。请公司说明：（1）标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权，股权作价情况以及履行的国资审批或备案程序；（2）港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入股价格及公允性；（3）标的公司设立时各股东持股比例确认依据。请律师核查上述事项并就标的公司设立时履行的相关评估备案等程序的合规性发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权，股权作价情况以及履行的国资审批或备案程序

（一）标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权

标的公司设立时相关股东持有的有关公司股权的具体情况如下：

（二）股权作价情况以及履行的国资审批或备案程序

1、股权出资作价情况

2019年12月17日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安

永”）出具了《辽宁辽能风力发电有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A01号）、《辽宁天力风电投资有限责任公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A02号）、《辽宁辽能阳光电力有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A03号）、《辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A04号）和《辽宁省城乡燃气股份有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A05号），反映了截至2019年11月30日辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气的账面净资产。根据辽能产控于2019年12月18日下发的《关于对能源投资集团新能源板块H股上市前重组审计结果予以核准的批复》（辽能[2019]95号），辽能产控对辽能投资股权作价出资所涉公司的审计结果进行了核准。

2019年12月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-1号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-2号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-3号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-4号）和《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-5号）。根据该等评估报告，截至2019年11月30日，辽能投资、华夏融盛、大连中燃和沈阳翰持用作出资的相关主体股权的评估值如下：

根据辽能产控于2019年12月18日下发的《关于对能源投资集团新能源板块H股上市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96号），辽能产控对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了备案。

2、履行的国资审批或备案程序

根据辽宁省国资委于2019年9月27日向辽能产控下发的《关于授权能源集团推进新能源板块境外上市的意见》（辽国资改革[2019]191号），辽宁省国资委同意并支持新能源板块H股上市，并授权辽能产控依法依规组织实施。

根据辽能产控于2019年11月26日下发的《关于能源投资集团新能源板块H股上市前重组方案的批复》（辽能[2019]79号），原则上同意辽能投资新能源板块H股上市前重组方案，将新能源板块资产全部纳入上市主体。

2019年12月17日，安永出具了《辽宁辽能风力发电有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A01号）、《辽宁天力风电投资有限责任公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A02号）、《辽宁辽能阳光电力有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A03号）、《辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A04号）和《辽宁省城乡燃气股份有限公司专项审计报告》（安永华明[2019]专字第61289439-A05号），反映了截至2019年11月30日标的公司的账面净资产。根据辽能产控于2019年12月18日下发的《关于对能源投资集团新能源板块H股上市前重组审计结果予以核准的批复》（辽能[2019]95号），辽能产控对辽能投资股权作价出资所涉公司的审计结果进行了核准。

2019年12月18日，国融兴华出具了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部

权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-1号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-2号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-3号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-4号）和《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-5号）。根据辽能产控于2019年12月18日下发的《关于对能源投资集团新能源板块H股上市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96号），辽能产控对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了备案。根据辽能产控分别于2019年12月18日和2019年12月27日下发的《关于同意设立辽宁清洁能源集团有限责任公司的批复》（辽能[2019]97号）和《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），辽能产控同意设立清能有限，注册资本为133,331.00万元，其中辽能投资以其持有的辽能风电70%的股权、天力风电100%的股权、阳光电力100%的股权、辽能天然气55%的股权、省城乡燃气60%的股份经评估作价合计出资111,540.10万元，占注册资本的83.657%；华夏融盛以所持辽能天然气25%的股权经评估作价出资2,725.21万元，占注册资本的2.044%；大连中燃以所持辽能天然气20%的股权经评估作价出资991.25万元，占注册资本的0.743%；沈阳翰持以所持省城乡燃气10%的股份经评估作价出资1,824.44万元，占注册资本1.368%；港华燃气以现金出资总额为7,500万元，其中6,250万元计入注册资本，占注册资本4.688%；吉林中峰以现金出资总额为5,000万元，其中4,166.67万元计入注册资本，占注册资本的3.125%；海通新能源以现金出资总额为7,000万元，其中5,833.33万元计入注册资本，占注册资本的4.375%。

综上，标的公司设立时已经获得国资主管部门和上级主管部门核准，标的公

司设立时的有关审计报告已经上级主管单位核准，有关评估报告已经上级主管单位备案，标的公司设立时履行的相关国资审批和备案等程序合规。

二、港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入股价格及公允性港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景为：标的公司设立时，港华燃气看好标的公司风电业务、太阳能发电业务等清洁能源项目的发展前景，且辽能投资是“气化辽宁”战略实施单位，港华燃气有意与辽能投资合作参与“气化辽宁”相关项目。

标的公司设立时，港华燃气以现金出资总额为7,500万元，其中6,250万元计入注册资本，占注册资本4.688%，剩余1,250万元计入资本公积。根据标的公司设立时以货币形式出资的股东对标的公司的实缴出资凭证，标的公司设立时，辽能投资、华夏融盛、沈阳翰持、大连中燃分别以其各自持有的辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气等公司的全部或部分股权出资，其对标的公司的出资价格为1元/注册资本，港华燃气、海通新能源和吉林中峰均为外部投资人，以货币形式向标的公司出资，港华燃气对标的公司的出资价格与其他以货币形式出资的股东的出资价格相同，均为1.2元/注册资本，该交易价格系参考评估机构确定的市场化估值为基础，以溢价的方式进行，入股价格公允。

三、标的公司设立时各股东持股比例确认依据

标的公司设立时各股东持股比例的确认依据为各股东对标的公司的认缴出资金额，具体如下：

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司设立时已经获得国资主管部门和上级主管部门核准，标的公司设立时的有关审计报告已经上级主管单位核准，有关评估报告已经上级主管单位备案，标的公司设立时履行的相关国资审批和备案等程序合规。

2、港华燃气入股标的公司的背景是因为看好标的公司风电业务、太阳能发电业务等清洁能源项目的发展前景，且辽能投资是“气化辽宁”战略实施单位，港华燃气有意与辽能投资合作参与“气化辽宁”相关项目。其入股价格按照《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起人协议》，入股价格公允。

3、标的公司设立时各股东持股比例的确认依据为各股东对标的公司的认缴出资金额。

问题9、关于子公司重组报告书披露，（1）标的公司下属7家一级子公司，其中3家为控股子公司，包括作为主要收入来源的辽能风力；一级子公司下设约20家二级子公司，包括联营企业和合营企业；（2）标的公司拟将控股子公司省城乡燃气的控制权转让给中交城乡能源有限责任公司，并正在筹划与其共同开发辽宁省内城燃燃气终端项目；（3）省城乡燃气下属辽宁辽能中燃分布式能源有限公司于2022年11月29日注销。

请公司说明：（1）控股子公司、联营或合营企业其他股东情况，合作背景，是否存在控股股东、实际控制人、董监高及其关联方；（2）认定相关企业为联营或合营企业的原因及合理性；（3）拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权转让对本次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处置情况。

请律师核查并发表明确意见，请评估师核查（3）有关评估问题并发表明确意见。

回复：

一、控股子公司、联营或合营企业其他股东情况，合作背景，是否存在控股股东、实际控制人、董监高及其关联方

截至本核查意见出具之日，标的公司控股子公司、联营或合营企业的其他股东情况和合作背景如下：

标的公司控股子公司辽能风电的参股股东辽宁能源煤电产业股份有限公司、联营或合营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司的参股股东辽宁省柴河水库管理局有限责任公司为标的公司实际控制人辽宁省国资委控制的企业；标的公司控股子公司辽能中油的参股股东中国石油天然气股份有限公司与辽能中油之间存在交易，根据实质重于形式的原则认定为标的公司的关联方。除前述情况外，截至本核查意见出具之日，标的公司控股子公司、联营或合营企业的其他股东中不存在标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方。

二、认定相关企业为联营或合营企业的原因及合理性

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业；根据《企业会计准则第40号——合营安排》第二条，合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。标的公司认定相关企业为联营或合营企业的原因及合理性如下：

三、拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权转让对本次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处置情况。

（一）拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权转让对本次交易评估的影响

清能集团拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由于清能集团未来的发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务交由中交能源主导开展。双方近期就

该事项进行多次洽谈协商，拟由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权或者清能集团以省城乡燃气股权按照不低于评估价值出资成立由对方控股的项目公司。该项目仍处于合作洽谈阶段，具体的合作方案尚未确定。

截至评估基准日，省城乡燃气与中交能源的具体合作方式、转让价格、转让时间等尚未明确。故评估时未考虑股权转让事项对评估的影响，与被评估单位经营现状相匹配。

（二）注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处置情况。

辽宁辽能中燃分布式能源有限公司（以下简称“辽能中燃“）已于2022年11月29日注销，注销原因如下：

1、辽能中燃为辽宁省国资委下属五级企业，为深入贯彻落实辽宁省国资委关于压缩管理层级、减少法人户数工作任务，按照辽宁省国资委总体工作部署，经与股东方商议同意注销公司。

2、辽能中燃设立的目的为了实施华润万象城分布式能源项目、工业展览馆分布式能源项目等项目，受近年来天然气价格倒挂影响，该等项目无法运营，辽能中燃设立的目的未能实现，因此进行注销。

辽能中燃股东未实际出资，未实际开展业务，也无人员和资产，辽能中燃注销时不涉及人员、资产的处置。

四、中介机构核查意见

综上，独立财务顾问认为：

1、标的公司控股子公司辽能风电的参股股东辽宁能源煤电产业股份有限公司、联营或合营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司的参股股东辽宁省柴河水库管理局有限责任公司为标的公司实际控制人辽宁省国资委控制的企业；标的公司控股子公司辽能中油的参股股东中国石油天然气股份有限公司与辽能中油之间存在交易，根据实质重于形式的原则认定为标的公司的关联方。除前述情况外，标的公司控股子公司、联营或合营企业的其他股东中不存在标的公司的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方。

2、截至评估基准日，省城乡燃气与中交能源的具体合作方式、转让价格、

转让时间等尚未明确，故评估时未考虑股权转让事项对评估的影响，与被评估单位经营现状相匹配。

3、辽能中燃股东未实际出资，未实际开展业务，也无人员和资产，辽能中燃注销时不涉及人员、资产的处置。

问题10、关于长期资产根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为1,268.10万元、43,429.80万元和98,007.99万元，主要为预付长期资产购置款；

（2）报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为6,360.17万元、9,582.21万元和29,837.58万元，增长较快；（3）标的公司在建工程中昌图风电场二期工程前期费、开原风电场二期项目前期费、阜新辽能风电项目前期费全额计提减值准备，合计计提金额为291.6万元；（4）海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目2022年几乎无进展，2022年海城市镇村通燃气管道计提减值准备366.35万元；（5）海城市城乡燃气有限公司、北镇市城乡燃气有限公司为省城乡燃气全资子公司，标的公司拟将持有的省城乡燃气70%股份转让给中交城乡能源有限责任公司；（6）报告期外标的公司机器设备计提10,879.21万元减值准备，2022年子公司开原风电机器设备计提减值损失1,675.27万元。请公司说明：（1）报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交付情况，大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期各期末在建工程的对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况，是否存在延期转固的情况；（3）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性；（4）转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，结合上述情况说明评估作价的公允性；（5）在建工程和固定资产计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值的充分性，结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险，相关项目是否存在评估减值情况。

请独立财务顾问、会计师核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系，说明核查过程和核查结论。

回复：

一、报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交

付情况，大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交付情况

报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为1,268.10万元、43,429.80万元及98,007.99万元，其中预付长期资产购置款金额分别为703.18万元、42,929.66万元及97,620.74万元，占当期其他非流动资产比例分别为55.45%、

98.85%及99.60%。

报告期内，标的公司预付长期资产购置款主要为辽能义成功50MW风力发电项目、辽能南票200MW风力发电项目与辽能康平300MW风力发电项目预付风机采购款、预付工程施工总承包合同款等，具体内容、相关款项的支付对象及交付情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内标的公司预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工程施工总承包合同款等，相关款项支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商。截至报告期期末，标的公司采购风机中，辽能义成功50MW风力发电项目向新疆金风科技股份有限公司采购全部12台风机均已交付，辽能康平300MW风力发电项目、辽能南票200MW风力发电项目采购风机尚未交付；标的公司风电场施工工程中，辽能义成功50MW风力发电项目工程基本完工，尚余环评、水保修复工程未完工，其他项目基本处于前期施工阶段。

（二）大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司大额预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工程施工总承包合同款，系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，风机尚未交付、工程尚未达到对应结算节点，预付款暂未结转所致；截至报告期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，大额预付款具有合理性，符合行业惯例。

1、预付风机款

风电机组单价较高，其定制和生产需大规模资金投入，标的公司风机采购合同中通常约定，在风电机组设备采购合同生效后预付合同总额的10%，在合同履约过程中，随着投料进度标的公司支付合同总额40%的投料款，交付验收后支付合同总额的40%，试运行验收后支付合同总额的7%，质量质保金3%。

报告期内，标的公司采购风机主要合同中关于付款时点约定情况如下：

单位：万元

行业内风机采购均有预付（包括预付款和投料款）的惯例。对比标的公司风机采购合同以及同行业风机采购合同中付款节点无显著差异，详见下表：

注：数据来源自各公司招股说明书、反馈意见回复或问询函回复。

截至2022年末，标的公司预付风机款余额为63,320.00万元，金额较大，主要系标的公司按照风机设备采购合同付款时点约定并考虑市场情况，支付预付款及投料款而风机至报告期末尚未交付所致，预付风机款余额占尚未交付的合同总额的比例为50%，符合合同约定的预付款和投料款比例，符合合同约定及行业惯例。

2、预付工程施工总承包合同款

根据标的公司与工程商签订的工程施工总承包合同，合同签订后，标的公司需预付建筑安装工程费及其他费用20%、设备款30%，后续建筑安装施工费按当月结算进度款的65%核定，设备费依据当月采购款的55%核定，支付至合同款的85%为止，工程施工且运行合格后支付至90%，竣工结算完成支付至97%，剩余3%作为质保金。

报告期内，标的公司主要工程施工总承包合同中关于付款时点约定情况如下：

单位：万元

经查询可比上市公司川能动力、金开新能及节能风电2022年度报告，截至2022年末，川能动力其他非流动资产科目中预付工程设备款余额为18,842.79万元，金开新能其他非流动资产科目中预付长期资产购置款余额为34,782.82万元，

节能风电其他非流动资产科目中预付设备工程款为10,248.35万元，预付工程设备款情况符合同行业惯例。

根据《建设工程价款结算暂行办法》，包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10％，不高于合同金额的30％，标的公司预付工程施工总承包合同款比例符合相关规定。

截至2022年末，标的公司预付工程施工总承包合同款余额为32,484.23万元，金额较大，主要系标的公司按照工程施工合同约定预付款项，工程尚未达到对应结算节点，预付款暂未结转所致，预付工程施工总承包合同款占尚未交付的合同总额的比例为23.59%，未超过合同约定的预付款比例，符合合同约定及行业惯例。

综上，报告期内标的公司预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工程施工总承包合同款等，相关款项支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商。

截至报告期末，标的公司采购风机中，辽能义成功50MW风力发电项目向新疆金风科技股份有限公司采购全部12台风机均已交付，辽能康平300MW风力发电项目、辽能南票200MW风力发电项目采购风机尚未交付；标的公司风电场施工工程中，辽能义成功50MW风力发电项目工程基本完工，尚余环评、水保修复工程未完工，其他项目基本处于前期施工阶段。

报告期内，标的公司大额预付长期资产购置款主要系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，风机尚未交付、工程尚未达到对应结算节点，预付款暂未结转所致；截至报告期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，大额预付款具有合理性，符合行业惯例。

二、报告期各期末在建工程的对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况，是否存在延期转固的情况报告期各期末，标的公司在建工程对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况如下：

1、2020年度

单位：万元

2、2021年度

单位：万元

3、2022年度

单位：万元

（一）辽能义成功50MW风力发电项目

根据辽能义成功50MW风力发电项目可研报告，项目预计总投资约3.40亿元，拟安装单机容量5MW风力发电机组2台、单机容量4MW风力发电机组10台。截至2022年末，8台风机通过240小时试运行验收后转固。

（二）辽能南票200MW风力发电项目

根据辽能南票200MW风力发电项目可研报告，项目预计总投资约13.41亿元，拟安装单机容量4MW风力发电机组10台、5MW风力发电机组17台、

6.25MW风力发电机组12台及220kV升压站1座，装机容量合计200MW。截至2022年末，该项目尚处于前期施工阶段，风机尚未交付，暂未达到固定资产转固条件。

（三）辽能康平300MW风力发电项目

根据辽能康平300MW风力发电项目可研报告，项目预计总投资约18.05亿元，拟安装4MW风力发电机组75台及220kV升压站1座，装机容量合计300MW。截至2022年末，该项目尚处于前期施工阶段，风机尚未交付，暂未达到固定资产转固条件。

根据风力发电机组验收标准，风力发电机组在通过试运行240小时验收前，未达到预定可使用状态；风力发电机组并网发电通过试运行240小时验收后，达到预定可使用状态，符合会计准则规定的转固要求。

截至2022年末，标的公司在建工程主要为在建风电项目，标的公司已按照会计准则的相关要求，结合在建工程项目的实际情况、工程施工进度，实际评估各风力发电机组、工程施工项目是否达到预定使用状态，并按会计准则的相关要求将达到预定可使用状态的在建工程转固，标的公司不存在延期转固的情况。

三、在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性

（一）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性

报告期各期末，在建工程具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司风电项目在建工程支出主要包括在建项目相关的风机设备款、承包工程商进度款及征地费、勘察费等相关支出，与项目相关；海城市镇村通燃气管道在建工程支出发生于报告期外，主要为燃气管道工程费，北镇市镇村通燃气管道在建工程支出主要为项目前期费用，标的公司在建工程支出均与项目相关。

1、标的公司风电项目在建工程款项的支付情况

报告期内，标的公司在建工程支出主要为风电项目在建工程投入，风电项目在建工程相关款项支付情况具体如下：

单位：万元

如上表，标的公司在建工程相关款项的支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商，相关款项支付按合同约定付款时点并考虑市场情况进行支付，在建工程科目中不包含预付款项。

2、标的公司风电项目在建工程的具体情况

截至2022年末，标的公司风电项目在建工程账面价值合计为24,505.02万元，占当期期末在建工程账面价值总额的比例为82.13%，列示标的公司风电项目在建工程具体情况如下：

单位：万元

如上表，标的公司报告期内在建工程投入、进度与预算、监理报告基本一致。

（二）与周围相似项目造价的可比性

选取与标的公司在建风电项目装机容量相同、情况类似的项目造价比较情况如下：

1、辽能义成功50MW风力发电项目

注：单位千瓦动态投资（元/KW）经项目可研报告或概算书中数据计算得出，因相似项目信息尚未公开披露，故仅列示项目名称中部分信息，下同。

2、辽能南票200MW风力发电项目

3、辽能康平300MW风力发电项目

如上表列示，标的公司在建风电项目与相似项目单位造价成本存在一定差异，主要系标的公司在建项目与相似项目在风场选址、风机选型、筹资成本等因素不完全相同造成的单位造价成本差异，标的公司在建风电项目与相似项目单位造价成本相比不存在显著差异，差异具有合理性。

四、转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，结合上述情况说明评估作价的公允性

标的公司转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，对评估作价的公允性的说明详见本核查意见“问题9、关于子公司”之“三、拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权转让对本次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处置情况”。

五、在建工程和固定资产计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值的充分性，结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险，相关项目是否存在评估减值情况

（一）标的公司固定资产计提减值准备的具体原因

报告期各期末，标的公司固定资产减值准备明细如下：

单位：万元

报告期初标的公司开原风电场机器设备10,879.21万元减值准备系报告期外标的公司以前年度依据评估结果计提。

报告期各期末，清能集团对固定资产减值迹象进行判断。2022年度，经判断子公司开原风电机器设备出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，并根据金开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产报告》，估计其可收回金额，依据评估结果对开原风电场机器设备计提减值准备1,675.27万元，减值原因主要系开原风电场机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持续走低，风电场机器设备重置价较购置时账面值有较大减值，其跌幅高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌所致。

（二）标的公司在建工程计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值的充分性

报告期各期末，标的公司在建工程减值准备明细如下：

单位：万元

报告期初标的公司在建工程291.60万元减值准备系报告期外标的公司以前年度依据评估结果计提。2021年末标的公司在建工程减值准备减少系子公司阜新辽能风力发电有限责任公司注销所致。报告期各期末，清能集团对在建工程减值迹象进行判断。2022年度，子公司海城市城乡燃气有限公司在建工程出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，根据金开评估出具《海城市城乡燃气有限公司在建工程资产减值测试评估项目资产评估报告书》，估计其可收回金额，依据评估结果对海城市镇村通燃气管道项目计提减值准备366.35万元，减值原因主要系项目已建成管道长期闲置，发生实体性贬值所致。北镇市镇村通燃气管道项目系前期投入的特许经营权许可、技术咨询服务费、工程建设管理费、勘察费等费用，因标的公司拟将其全部转让，预计该项目所发生的前期费用能够收回，标的公司判断该在建工程未出现减值迹象，故未计提减值。综上，截至报告期期末，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目在建工程减值计提充分。

（三）结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险，相关项目是否存在评估减值情况

报告期期末，标的公司对固定资产、在建工程减值迹象进行判断，对存在减值迹象的固定资产及在建工程已按金开评估出具相关报告进行减值测试并计提减值，对未出现减值迹象的固定资产及在建工程，未计提减值准备，标的公司其他机器设备不存在减值风险，相关项目根据金开评估出具《评估报告》，不存在评估减值情况。

综上，标的公司在建工程计提减值准备主要系海城市镇村通燃气管道项目已建成管道发生实体性贬值，固定资产计提减值准备主要系风电场机器设备重置价较购置时账面值发生较大减值，根据金开评估出具相关报告，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目在建工程减值计提充分，截至报告期期末，标的公司其他机器设备不存在减值风险，相关项目根据金开评估出具《评估报告》，不存在评估减值情况。

六、请独立财务顾问、会计师核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系，说明核查过程和核查结论

（一）核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性

针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

1、了解标的公司货币资金内部控制管理制度。

2、对货币资金实施穿行测试和控制测试，检查资金支付的合规及合理性。

3、检查在建项目合同款项支付节点等合同主要条款，检查付款凭证，分析判断预付款项的业务实质。

4、检查在建项目设备货物等签收单，了解工程进度，检查工程结算单及项目监理报告等。

5、实施实地查看在建工程项目等核查程序，分析比较标的公司项目预算与周围相似项目造价的匹配性。

6、查阅风力发电机组验收标准，检查在建资产转固依据和会计凭证。

7、检查评估师出具的评估报告，分析复核评估参数的依据及合理性，检查固定资产和在建工程减值准备计提充分性。通过上述核查措施，独立财务顾问和会计师认为报告期内，标的公司预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象具有业务实质，与周围相似项目造价具有匹配性。

（二）款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系

针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

1、获取了标的公司及其控股股东、董监高的银行资金流水及标的公司主要供应商名单，并核查了标的公司及其控股股东、董监高与标的公司主要供应商发生的交易；

2、获取了报告期各期前十大供应商的工商报告，核查其与标的公司及其控股股东、董监高是否存在其他利益关系；

通过上述核查措施，独立财务顾问及会计师认为款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商不存在异常资金往来。

报告期各期前十大供应商与标的公司及其控股股东、董监高存在利益关系的供应商包括辽能产控下属公司、中国石油天然气股份有限公司，具体关系如下：

注：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象具有业务实质，与周围相似项目造价具有匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商不存在异常资金往来或其他利益关系。

问题11、关于货币资金与借款重组报告书显示，（1）报告期各期末，标的公司货币资金分别为5.6亿、6.8亿和7.9亿，金额较高，2021年末债券投资1000万；（2）2021年末，短期借款

4.8亿，2022年末，长期借款15.4亿元；（3）财务费用与公司借款金额不匹配。

请公司说明：（1）标的公司账面资金保持较高的原因及合理性，2021年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况，标的资产账面资金是否存在使用受限的情况；（2）2022年，大规模长期借款且主要用于预付款的原因及合理性，长期借款规模与投入进度不匹配的原因；（3）财务费用与借款金额的匹配性，进一步说明借款费用资本化的情况、涉及的主要项目以及是否符合会计准则对于资本化的要求。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司账面资金保持较高的原因及合理性，2021年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况，标的资产账面资金是否存在使用受限的情况

（一）标的公司账面资金保持较高的原因及合理性

报告期内，标的公司货币资金账面金额分别为56,082.33万元、68,395.20万元及79,192.15万元，金额较高主要系报告期内在建风电项目预计总投资35.02亿元（其中，辽能义成功50MW风力发电项目3.40亿元，辽能南票200MW风力发电项目13.48亿元，辽能康平300MW风力发电项目18.14亿元），标的公司为保证按照合同约定的款项按进度支付项目建设款及风机设备款而做的货币资金保障，此外，标的公司也需要留存足够的资金作为流动资金来保障公司的日常运营和短期贷款到期置换需求。因此，标的公司报告期内账面资金较高具有合理性。

（二）2021年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况

标的公司2021年大规模短期借款主要系辽能南票200MW风力发电项目及

辽能康平300MW风力发电项目前期贷款。

报告期内，标的公司账面资金进一步上升的主要原因为主营业务销售资金的回款及贷款增加所致。

截至2021年末，标的公司短期借款用途及投入情况如下：

单位：万元

截至报告期期末，标的公司短期借款均已偿还。

（三）标的资产账面资金是否存在使用受限的情况

报告期内，标的公司账面货币资金不存在使用受限的情况。

二、2022年，大规模长期借款且主要用于预付款的原因及合理性，长期借款规模与投入进度不匹配的原因

截至报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为24,119.10万元、29,057.11万元和153,904.14万元。2022年度，标的公司长期借款余额大幅增加主要系新建项目工程款项增加所致。标的公司长期借款主要用于预付款，主要系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，具体情况如下：

单位：万元

标的公司长期借款余额增加主要系新建项目工程款项增加导致公司借款增加所致，公司按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，截至报告期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，符合行业惯例。因此，标的公司长期借款规模上升且主要用于预付款具有合理性。截至2022年12月31日，标的公司长期借款金额及投入明细情况如下：

单位：万元

注：表中列示的借款金额为借款本金（包含一年内到期的长期借款）

上述标的公司的长期借款中，第1-6项子公司辽宁能源（北票）光伏发电有限公司、彰武辽能光伏发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司和朝阳协合万家风力发电有限公司产生的长期借款主要用于公司或项目的周转运营。

第7-13项子公司辽能（康平）新能源有限公司、辽能（南票）新能源有限公司和朝阳辽能义成功风力发电有限公司产生的长期借款主要用于支付报告期内建设的风电项目款项。

因此，分主体来看，辽能（康平）新能源有限公司、辽能（南票）新能源有限公司和朝阳辽能义成功风力发电有限公司的长期借款均已投入在建项目建设，公司在建项目长期借款受贷款银行监管，贷款的发放依据合同约定要求及工程项目的进度，该部分长期借款与项目投入进度存在匹配性。

三、财务费用与借款金额的匹配性，进一步说明借款费用资本化的情况、涉及的主要项目以及是否符合会计准则对于资本化的要求

（一）财务费用与借款金额的匹配性

截至报告期各期末，标的公司银行借款情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司借款费用明细如下：

单位：万元

注：表中财务费用仅为借款产生的利息支出，未包括租赁负债-未确认融资费用折现产生的利息支出，故与重组报告书中披露的利息支出存在差异。

报告期内，标的公司财务费用与借款金额存在不匹配性，主要原因为部分借款费用资本化所致。

（二）借款费用资本化的情况、涉及的主要项目

报告期内，标的公司借款费用资本化的明细情况如下：

单位：万元

（三）是否符合会计准则对于资本化的要求

根据《企业会计准则第17号——借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”报告期内，标的公司资本化的借款费用符合会计准则对于资本化的要求，具体判断依据如下：

1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出

辽能义成功50MW风力发电项目的资产支出已于2021年9月开始，包括预付购买风力发电机组的款项；辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风力发电项目的资产支出已于2021年12月开始，包括预付购买风力发电机组的款项等。

2、借款费用已经发生

2022年1月14日和2022年5月30日，标的公司已与国家开发银行辽宁省分行签订《借款合同》，借款金额合计23,500.00万元，借款期限20年，借款用途为辽能义成功50MW风力发电项目。

2021年12月10日、2022年5月30日、2022年6月24日和2022年12月20日，标的公司已与国家开发银行辽宁省分行和中国农业发展银行葫芦岛市分行签订《借款合同》，借款金额合计51,200.00万元，借款期限19-20年，借款用途为辽能南票200MW风力发电项目。2021年12月13日，标的公司已与中国农业发展银行康平县分行签订《借款合同》，借款金额31,426.00万元，借款期限1年，借款用途为辽能康平300MW风力发电项目；2022年12月9日，该《借款合同》借款金额变更为52,580.67万元，借款期限变更为20年。2022年6月7日，标的公司已与中国农业发展银行康平县分行签订《借款合同》，借款金额6,270.00万元，借款期限1年，借款用途为辽能康平300MW风力发电项目，该笔借款已于2022年12月提前偿还。

3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始

2021年8月23日，辽能义成功50MW风力发电项目开工建设；2021年6月23日，辽能南票200MW风力发电项目开工建设；2022年6月5日，辽能康平300MW风力发电项目开工建设。

因此，标的公司的借款费用同时满足《企业会计准则第17号——借款费用》关于借款费用资本化的条件，符合会计准则对于资本化的要求。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司账面资金较高主要系项目建设需要和公司日常经营保障需要，公司短期借款用途及资金投入符合实际情况，标的公司账面资金保持较高具有合理性。报告期内，标的公司账面货币资金不存在使用受限的情况。

2、标的公司2022年度长期借款余额增加主要系新建项目工程款项增加所致，标的公司按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，截至报告期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，符合行业惯例。因此，标的公司长期借款规模上升且主要用于预付款具有合理性。标的公司在建项目长期借款受贷款银行监管，贷款的发放依据合同约定要求及工程项目的进度，该部分长期借款与项目投入进度存在匹配性。

3、标的公司财务费用与借款金额存在不匹配性，主要原因为部分借款费用资本化所致；标的公司借款费用满足《企业会计准则第17号——借款费用》关于借款费用资本化的条件，符合会计准则对于资本化的要求。

问题12、关于发电类业务供应商重组报告书显示，（1）报告期内，标的资产前五大供应商变动较大；（2）公司未披露报告期内前五大供应商采购内容。请公司披露：前五大供应商采购的具体内容。请公司说明：（1）发电类业务的采购模式、内部履行的程序；（2）前五大供应商的具体情况及变动原因，标的公司与新增主要供应商的合作过程；（3）结合招投标情况、采购价格的确定依据、工程造价的公允性等，分析采购价格的公允性；（4）按项目列示供应商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间节点、与主要供应商签订合同时间、执行时间、交付时间、付款时间、试运行和并网时间等。

请独立财务顾问、会计师核查标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在异常资金往来或其他利益关系，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，是否存在大额预付的情况以及各主要时间节点是否异常等，说明核查过程和核查结论。

回复：

一、补充披露前五大供应商采购的具体内容

单位：万元

注1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力建设有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司共3家主体；注2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共6家主体；注3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共2家主体；注4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共2家主体。注5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

二、发电类业务的采购模式、内部履行的程序

（一）发电类业务采购模式

标的公司发电类业务采购模式主要为招标采购。具体而言，对于主要大型设备、项目土建、安装工程承包采取公开招标方式采购，对于风电场运营期的备品备件采取集中采购招标或供应商入围招标方式采购，对于金额较低或产品来源单一的设备采取邀请招标、询价方式采购。

（二）发电类业务采购内部履行的程序

标的公司发电类业务采购内部履行的程序主要包括项目初筛、项目立项、可行性研究、项目审批、招投标五大程序。

标的公司进行发电类业务的采购过程中，首先需要经过初步筛选后进行项目立项。接着，对立项的项目进行可行性研究，并进入项目审批阶段。在项目执行

初始阶段，标的公司根据批准的项目建设计划，由项目实施主体按照内部管理规定进行招标采购。

具体来说，标的公司会发布招标公告，符合资质条件的供应商均可参与投标。投标供应商需要提交相关的资质证明和技术方案等文件，标的公司和参与该项目的评审专家将根据评标办法进行评审，确定合格的供应商。一旦确定了合格的供应商，标的公司将与其签订采购合同，明确双方的权利和义务。采购的商品或服务包括发电设备、安装服务或者EPC工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。

三、前五大供应商的具体情况及变动原因，标的公司与新增主要供应商的合作过程

（一）前五大供应商的具体情况及变动原因

单位：万元