大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复

之专项核查意见

大信备字[2023]第 21-00002 号

上海证券交易所：

贵所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕17 号）（以下简称“问询函”）收悉。非常感谢贵所对申请文件提出的宝贵意见。大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）本次并购重组的审计机构，专门组织人员会同标的公司、本次并购重组的保荐机构、律师及评估师对问询函的有关问题逐项进行讨论研究和落实并书面回复如下。

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（除特别注明外，本回复金额单位均为人民币万元）

一、关于交易目的及交易方案

问题1.关于标的资产盈利能力重组报告书披露，（1）报告期各期，标的公司投资收益分别为 3,249.49万元、 3,002万元和3,082.34万元；（2）净利润分别为 8,398.60 万元、7,942.44万元和7,296.48万元，其中50%以上为少数股东损益；（3）标的资产子公司之一辽能风电报告期内的净利润7,195.02万元、9,235.57万元和8,320.31万元。

请公司说明：（1）结合标的资产投资收益较高、净利润主要为少数股东损益等，说明投资收益、少数股东损益来源，以及标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳；（2）各子公司主要财务数据，主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子公司财务报表中的体现，补充提交各子公司财务报表；（3）结合各子公司的盈利水平等，说明标的资产利润是否主要自辽能风电，在上述背景下，将天然气相关子公司等盈利水平不高的资产并入上市公司的原因， 是否有助于改善上市公司质量。请会计师核查并发表明确意见。回复：

（一）结合标的资产投资收益较高、净利润主要为少数股东损益等，说明投资收益、少数股东损益来源，以及标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳

1.标的公司投资收益来源

报告期内，标的公司投资收益金额分别为3,249.49万元、3,002.00万元和3,082.34万元，占同期营业利润的比例分别为28.57%、28.40%和32.40%，投资收益主要来源于标的公司对联营、合营企业的投资，具体包括按权益法核算的长期股权投资收益、出售联营企业辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权产生的投资收益及合营企业铁岭辽水光伏发电有限责任公司持有债权投资期间的利息收益，明细情况如下：

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项目

其中，按权益法核算的长期股权投资收益明细情况如下：

注1：报告期内，标的公司曾持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司19%股权，在被投资单位董事会中派有一名董事，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响，故按权益法核算；截至报告期末，标的公司已转让持有辽宁日拓新能科技发展有限责任公司股权。

注2：报告期，标的公司对朝阳辽能兴顺风力发电有限公司权益法核算的原因：根据朝阳辽能兴顺风力发电有限公司章程第二十五条，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过。辽能风电持股55%，不足以对朝阳辽能兴顺风力发电有限公司实施控制，故按权益法核算。

注3;报告期，标的公司对铁岭辽水光伏发电有限责任公司权益法核算的原因：根据铁岭辽水光伏发电有限责任公司章程第二十四、二十五条，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过。阳光电力持股51%，不足以对铁岭辽水光伏发电有限责任公司实施控制，故按权益法核算。

报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光伏有限公司，其中，阜新巨龙湖风电系标的公司二级子公司辽能风电直接持股联营企业，辽宁荟源光伏有限公司系标的公司二级子公司阳光电力直接持股联营企业，两家联营企业经营较为稳定，盈利状况良好。

2.标的公司少数股东损益来源

报告期内，标的公司少数股东损益金额分别为3,479.83万元、4,311.58万元和3,789.05万元，占同期净利润比例分别为41.43%、54.29%和51.93%，报告期内少数股东损益

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明细情况如下：

注：2020-2021年度，开原辽能风力发电有限公司1%股权、辽宁能源（北票）光伏发电有限公司0.5%股权由少数股东持有，2022年度标的公司将上述两家少数股东持有的股权全部收购。报告期内，标的公司少数股东损益主要来源于标的公司二级子公司辽能风电和三级子公司泰合风电、协合万家。

3.标的资产（辽能风电除外）的盈利能力是否不佳

报告期内，标的公司下属二级子公司包括辽能风电、阳光电力、辽宁辽能天然气有限责任公司（以下简称“辽能天然气”）、辽宁天力风电投资有限责任公司（以下简称“天力风电”）、辽宁省城乡燃气股份有限公司（以下简称“城乡燃气”）、辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽宁省辽能天然气管网有限责任公司。报告期各期，辽能风电归属于母公司所有者的净利润分别为5,288.09万元、7,043.34万

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元和6,284.02万元，盈利能力较强；阳光电力处于稳定运营状态，具有一定盈利能力；辽能天然气报告期内收入及净利润主要来源于控股子公司辽能中油，营收规模逐步扩大；天力风电为风力发电持股平台，报告期内净利润主要来自投资收益及委托贷款利息收入；省城乡燃气因标的公司业务规划，燃气工程项目暂处于停工状态；辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽宁省辽能天然气管网有限责任公司（以下简称“辽能天然气管网”）处于标的公司未注资、未实际经营状态。标的公司主要子公司（辽能风电除外）运营情况介绍如下：

（1）阳光电力

报告期内，阳光电力营业收入分别为2,394.37万元、2,139.54万元和2,209.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,114.49万元、537.75万元和471.21万元，归母净利润下降主要系自然因素导致光伏转换率下降以及补缴耕地占用税所致，报告期内标的公司太阳能发电业务处于稳定运营状态，具有一定盈利能力。

（2）辽能天然气

报告期内，辽能天然气营业收入分别为4,149.69万元、8,479.43万元和13,264.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.29万元、-261.47万元和-384.31万元。辽能天然气收入及净利润主要来源于控股子公司辽能中油的成品油销售业务，报告期内，辽能中油营业收入分别为2,479.08万元、8,479.43万元和13,264.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-60.88万元、267.44万元和259.84万元，业务规模逐步扩大。

（3）天力风电

报告期内，天力风电归属于母公司所有者的净利润分别为68.74万元、95.98万元和

128.25万元，天力风电为风力发电持股平台，净利润主要来自联营企业投资收益及债权投资利息收益。

（4）城乡燃气

报告期内，城乡燃气因标的公司业务规划调整，燃气工程项目处于暂时停工状态。未来，清能集团发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务将与中交能源合作开发并由中交能源主导开展，由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权，项目处于合作洽谈阶段。

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综上，报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光伏有限公司，经营较为稳定，盈利状况良好；少数股东损益主要来源于二级子公司辽能风电和三级子公司泰合风电、协合万家风电，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益；除辽能风电外，标的公司下属子公司整体盈利能力相对辽能风电较弱。

（二）各子公司主要财务数据，主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子公司财务报表中的体现，补充提交各子公司财务报表

1.各子公司主要财务数据：

报告期内，标的公司各子公司主要财务数据如下：

注：报告期内，标的公司子公司辽能（丹东）天然气管道有限责任公司和辽能天然气管网未实际开展运营，下同。

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报表项目

2.主要利润来源（涉及的具体项目、持股比例）以及在各子公司财务报表中的体现报告期内，标的公司各子公司主要利润来源及在各子公司财务报表中的体现如下：

报告期内，标的公司子公司辽能风电主要利润来源于其在辽宁省内拥有及控股运营的装机容量为247.5MW的5个风电场的风力发电收入，在其财务报表中主要体现为营业收入及投资收益；阳光电力主要利润来源于其控股的装机容量为19.4MW的2个太阳能光电场的光伏发电收入，在其财务报表中主要体现为营业收入及投资收益，天力风电为风力发电持股平台，其利润来源在其财务报表中主要体现为投资收益；辽能天然气主要利润来源于成品油销售收

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入，在其财务报表中主要体现为营业务收入。

综上，标的公司各子公司利润来源主要包括风力发电、光伏发电及成品油销售收入，在各子公司财务报表中主要体现为营业务收入和投资收益，公司已补充提交各子公司财务报表。

（三）结合各子公司的盈利水平等，说明标的资产利润是否主要自辽能风电，在上述背景下，将天然气相关子公司等盈利水平不高的资产并入上市公司的原因， 是否有助于改善上市公司质量

本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、省城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于改善上市公司质量。规划内容如下：

标的公司贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，与中交城乡能源有限责任公司（以下简称“中交能源”）、中石油、中石化、中海油等行业领军央企开展合作，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。

1.气源建设

标的公司拟以子公司辽能天然气为主体，与中交能源合作参与建设中交营口LNG接收站项目。中交营口LNG接收站项目由中交营口液化天然气有限公司负责投资建设。该项目位于营口港仙人岛港区，占地 55.2万平方米，总投资约68.59亿元（含外输管道工程），建设起止年限为2022年至2025年，项目建成达产后，可为东北地区提供87亿立方米/年天然气供应量。项目建设内容包括接收站部分、码头部分和外输管道部分，其中码头部分主要建设1座8-26.6万立方米的LNG船舶专用泊位，接收站部分主要建设4座20万立方米LNG储罐及相应的配套设施；外输管道部分主要全长约 109km输气管线，最大接收能力为620万吨/年。

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该项目于2022年5月取得国家发改委核准批复，2022年10月正式奠基，目前已完成接收站工程EPC、监理等项目关键合同的签订工作，并已开工建设。辽能天然气和中交能源已于2020年12月签订《战略合作框架协议》。近期，双方就合作形式已进行了多次多方位的会谈。辽能天然气拟通过在该项目一期工程竣工后出资购买1座LNG储罐的形式参与合作，具体方案仍在进行协商洽谈中。

2.管网建设

标的公司以子公司辽宁省辽能天然气管网有限责任公司作为辽宁省管网建设的实施平台，拟引入中交能源入股合作。为贯彻落实《辽宁省油气发展“十四五”规划》，清洁能源集团计划在“十四五”期间新建875公里省级天然气管道，总投资84亿元，搭建完成“两横、三纵、两环”省级天然气骨干网络，远期建设34条，总长2000公里的省级天然气管道，共计投资150亿元，全面建成“一干三支”的省级天然气网络，实现“全省一张网”并与国家干线互联互通。

该项目为省级规划建设项目，规模体量较大，目前仍处于合作洽谈、前期方案论证阶段。

3.天然气终端

标的公司拟与中交能源合作开发天然气终端市场，由于清能集团未来的发展重点为天然气中上游业务，天然气终端业务交由中交能源主导开展。双方近期就该事项进行多次洽谈协商，拟由对方按照不低于本次评估值对省城乡燃气增资并取得控制权或者清能集团以省城乡燃气股权按照不低于评估价值出资成立由对方控股的项目公司。该项目仍处于合作洽谈阶段，具体的合作方案尚未确定。

4.成品油业务

目前辽能中油的客户主要为辽能产控内部的关联方客户，外部客户占比较少，辽能中油将继续挖掘成品油批发市场，同时加速推进终端零售业务，从零售逐步打开外部市场。

辽能中油充分利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，建立标准化自用型撬装式油气电氢综合补给示范站，降低运营成本，实现互利共赢。随着公司油气电氢综合补给站建设项目的实施，成品油销量将持续增长。

此外，辽能中油作为“气化辽宁”网络终端建设的实施平台，将以沈阳、大连、丹东、营口为主要目标城市在全省布局建设网络终端，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓

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展清洁能源终端加注市场。

综上，标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于改善上市公司质量。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

1.报告期内，标的公司投资收益主要来源于联营企业阜新巨龙湖风电及辽宁荟源光伏有限公司，经营较为稳定，盈利状况良好；少数股东损益主要来源于二级子公司辽能风电和三级子公司泰合风电、协和万家，系三家子公司少数股东按相应持股比例享有的损益；除辽能风电外，标的公司下属子公司整体盈利能力相对辽能风电较弱。

2.标的公司各子公司利润来源主要包括风力发电、光伏发电及成品油销售收入，在子公司财务报表中主要体现为营业务收入及投资收益，公司已补充提交各子公司财务报表。

③标的公司利润主要来自于辽能风电及阳光电力，将辽能天然气等相关子公司并入上市公司，主要系标的公司后续对辽能天然气、城乡燃气及辽能天然气管网等子公司业务已有一体化布局规划，并入上市公司后，对于未来拓展上市公司业务板块具有重要意义，有助于改善上市公司质量。问题2.关于标的资产偿债能力重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 25.80%、35.65%及

48.25%，应付账款余额分别为2,645.34 万元、3,369.77 万元及 9,217.86万元，一年以内到期的非流动负债金额分别为 4,946.00 万元、5,068.00 万元及 11,495.04万元；（2）报告期内标的公司长期借款金额分别为 2.41 亿、2.91亿和 15.39 亿元，金额较大且增长较快；

（3）标的公司将部分项目收费权益等质押给贷款银行，具体为朝阳协合万家可再生能源应收电价补贴应收账款、朝阳义成功风电场项目建成后形成的电费收费权及其项下全部权益、阜新泰合可再生能源应收电价补贴应收账款、南票乌金塘一期风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益、辽能南票 150MW 风力发电项目建成后形成的电费收费权及其项下全部收益、北票光伏国家可再生能源补贴款。

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请公司说明：（1）长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本；（2）上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划；（3）结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险；（4）质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完成业绩承诺的影响。请会计师和评估师核查并发表明确意见回复：

（一）长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途，评估过程中是否考虑资金成本

1.截至报告期期末，标的公司长期借款的具体来源、借款期限、利息、用途等具体情况如下：

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在本次的评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，相关评估预测具备合理性。

（二）上述质押涉及的贷款金额、贷款用途、贷款期限，标的公司偿债计划

1.涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限

截至2022年末，标的公司涉及质押的贷款金额、贷款用途、贷款期限等具体情况如下：

2.标的公司偿债计划

截至2022年末，标的公司涉及质押的贷款的偿债计划如下：

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序号

注1：序号6该合同约定贷款人同意借款人2022年度提取合同项下的借款资金为22,900万元，截至报告期末，借款人实际提款金额为5,000万元，已经提取的该合同项下的5,000万元将按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。

注2：序号7该合同约定合同项下的贷款金额为91,000万元，截至报告期末，借款人已实际提款金额为20,000万元，借款合同约定的提款期为第一笔提款日（2022年6月24日）起24个月，已经提取的该合同项下的20,000万元将按照借款合同约定的还款计划进行还款，直至偿还完毕。

标的公司正在按照上述偿债计划如期还款，不存在偿债违约的情形

（三）结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险

截至2022年末，标的公司长期借款科目下用于在建项目的借款余额为12.07亿元，占长期借款比例为78.41%，借款期限均为20年，剩余还款期限超过19年，资产资金周转压力较小。标的公司在建项目平价风电项目，投资收益已经过充分论证并编制了《可行性研究报告》，且新建发电项目主要为次月收款，现金流状况良好。

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长期借款科目下存量项目借款余额合计为3.32亿，占长期借款比例为21.59%，剩余还款期限在2.49年-4.61年之间。其中：项目建设借款余额为1.42亿，处于按期偿还阶段；经营性借款1.90亿，于2022年申请，还款期限均为3年。此外，标的公司为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，借款期限大于可再生能源电价补贴回款周期。

1.标的公司借款融资模式

（1）项目建设贷款

公司在对新能源发电项目进行建设和运营时，除自有资金外，主要融资方式为银行贷款。银行贷款会针对具体项目的建设及运营收入结构制定还款计划：在项目建设期，公司与融资方根据项目建设进度同比例投入资本金及融资款，并仅需向融资方支付利息金额，无需支付本金；在项目运营期，公司根据事先与融资方约定的还款计划表稳步开展融资款本金及利息的兑付。

（2）项目经营贷款

标的公司为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，融资金额以低于应收账款的一定比率确定，还款周期大于可再生能源电价补贴回款周期。

2.标的公司未来债务支出情况

根据标的公司未来融资计划、已贷款情况以及还款计划等进行测算，未来债务支出情况如下：

序号

3.经营贷款偿债能力分析

经营性贷款主要涉及三家企业，具体情况如下：

（1）协合万家

经营贷款期限为3年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为可再生能源应收电价补贴应收账款，质押权利总价值11,237.63万元。截至2022年末，企业应收可再生能源电价补贴款为8,578.14万元，补贴款回款期限约为2-3年，借款期限大于补贴款回款期限。朝阳协合万家2022年底持有货币资金7,932.68万元，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。

（2）阜新泰合

经营贷款期限为3年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为可再生能源应收电价补贴应收账款，质押权利总价值13,256.19万元。截止2022年末，企业应收可再生能源电价补贴款为10,809.87万元，补贴款回款期限约为2-3年，借款期限大于回款期限。阜新泰合2022年底持有货币资金10,365.11万元，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。

（3）北票光伏

经营贷款期限为3年，还款方式为一次还本分次付息，质押物为国家可再生能源补贴款。截至2022年末，企业应收可再生能源电价补贴款为3,372.68万元，补贴款回款期限约为2-3年，贷款金额1,000万元占应收补贴款比重较小，且账龄两年内的应收款回款金额即超过贷款金额，故企业不存在资产资金周转压力和偿债风险。

4. 项目建设贷款偿债能力分析

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项目建设贷款共涉及五个子公司，其中三个在建项目贷款周期为20年，存量项目阜新泰合贷款期限为15年，剩余贷款期限3.64年；彰武辽能贷款期限为10年，剩余贷款期限为4.61年。根据发电项目的现金流量状况分析偿债能力如下：

（1）现金流入测算

公司电力销售的电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标杆电费，通常在次月支付标杆电费；二是由可再生能源基金承担的补贴电费,财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网公司根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。补贴电价的发放周期较长，一般约为2-3年。（三个在建项目无补贴）

（2）现金费用支出测算

①现金成本

主营业务成本主要构成为工资及附加、劳动保护、物料消耗、低值易耗品、水电费、保险费、安全费、劳务费、办公费、修理费、差旅费、折旧摊销费、汽车费用及运维费等，结合成本预测明细表，并综合企业现有人员数量、薪金水平、绩效工资政策以及历史年度的成本支出水平，并且未来年度按每年一定涨幅进行预测未来年度的主营业务成本支出情况。

②管理费用

管理费用包括业务招待费、差旅费、办公费、咨询费及汽车费用等。经分析企业历史年度的管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，综合测算未来经营期间的管理费用。同时考虑母公司为通过长期股权投资获取收益的控股型企业，综合考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。将母公司管理费用按一定比例进行分摊。

③所得税费用

企业执行25%的企业所得税税率，本次评估假设其在未来经营期间所得税税率保持不变计算企业所得税。三个在建项目享受税收优惠：企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录）》规定的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

（3）偿债能力分析

依据上述原则，各子公司每年度现金流入与债务性支出情况如下：

辽能康平

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彰武光伏

注1：2022年现金结余为截至2022年12月31日各公司报表经审计后的货币资金；现金收入按照前述分析中的公司电费现金流入测算，现金支出按照前述分析主要包括了现金支出成本、税金及附加以及所得税费用。

注2：截至2022年末，阜新泰合共计贷款余额为26,130.00万元，其中：向中国农业发展银行阜蒙县支行借款一笔，余额为10,000.00万元，为经营性贷款，上述测算仅对建设贷款部分的偿债能力进行分析，不考虑经营贷款10,000.00万元，2022年12月31日报表经审计后的货币资金10,365.11万元，将2022年末现有货币资金中扣减10,000.00万元，以365.11万元作为现金结余进行测算。

注3：现金差额=净现金流-债务支出；现金结余=上期现金结余+现金差额。以上测算为基于一定假设条件的财务测算，不代表公司对未来真实收入情况的预测或承诺。综上所述，经测算未来现金收入能够覆盖未来债务支出。清洁能源行业受到国家产业政策扶持，长期贷款利率较低，利率水平与一年期LPR相近或较低，相对较低的利率水平减轻了标的公司的财务费用负担。此外，公司作为辽宁省属国资企业并在新能源发电行业发展多年，未来可以通过资本市场进行股权融资和债务融资等方式为项目进行融资，具有广泛的融资渠道，保证公司的稳健经营。

（四）质押项目报告期内对标的公司收入贡献情况，对标的公司未来业绩、评估以及能否完

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成业绩承诺的影响标的公司质押项目借款均发生于2022年，该等项目对标的公司收入贡献情况具体如下：

质押权为可再生能源应收电价补贴应收账款、电费收费权及其项下全部收益，质押行为不影响标的公司的正常生产经营。

综上所述，标的公司质押项目不会对业绩承诺的实现造成较大不利影响。

（五）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

①本次评估依据相关贷款合同的贷款余额、利率以及还款时间按年度计算贷款利息和财务费用，评估过程中已充分考虑上述贷款的资金成本。

②对于涉及质押的贷款，标的公司正在按照约定的偿债计划如期还款，不存在偿债违约的情形。

③在运营风电（光伏）项目，当地风力（光伏）情况较好，年度发电量较稳定，在建项目将于建设期后进行并网。发电业务客户主要为国家电网，收入于次月结算付款，经营性现金流稳定。借款银行大多为政策性银行，享受国家扶持政策，利率较低。对于建设期项目贷款，还款方式为分期还本付息，经营性贷款为一次还本分期付息，企业的还款压力和偿债风险较小。

③质押的可再生能源应收电价补贴应收账款为已实现业绩，对标的公司未来收入无影响。质押电费收费权及其项下全部收益的行为不影响企业正常生产经营。

二、关于标的资产合规性问题

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问题8.关于标的公司设立

重组报告书披露，为整合辽能投资新能源板块业务于 H 股上市，2019 年 12 月，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃以所持辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气等公司的股权作价共同出资设立清能有限。标的公司设立时股东还包括港华燃气。

请公司说明：（1）标的公司设立前相关股东持有的有关公司股权，股权作价情况以及履行的国资审批或备案程序；（2）港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入股价格及公允性；（3）标的公司设立时各股东持股比例确认依据。

请律师核查上述事项并就标的公司设立时履行的相关评估备案等程序的合规性发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。回复：

（一）港华燃气在标的公司设立时即入股标的公司的背景，入股价格及公允性

1.入股背景

在标的公司设立时，港华燃气看好标的公司风电及光伏发电业务等清洁能源项目的发展前景，且辽能投资是“气化辽宁”战略实施单位，港华燃气有意与辽能投资合作参与“气化辽宁”相关项目。目前经营状况及未来发展前景的基础下与科强股份及其股东经友好协商后确定。

2.港华燃气入股标的公司时的入股价格及公允性

根据《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司发起人协议》以及港华燃气对标的公司的实缴出资凭证，标的公司设立时，港华燃气以现金出资总额为7,500万元，其中6,250万元计入注册资本，占注册资本4.688%，剩余1,250万元计入资本公积。根据标的公司设立时以货币形式出资的股东对标的公司的实缴出资凭证，标的公司设立时，辽能投资、华夏融盛、沈阳翰持、大连中燃分别以其各自持有的辽能风电、天力风电、阳光电力、辽能天然气、省城乡燃气等公司的全部或部分股权出资，其对标的公司的出资价格为1元/注册资本，港华燃气、海通新能源和吉林中峰均为外部投资人，以货币形式向标的公司出资，港华燃气对标的

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公司的出资价格与其他以货币形式出资的股东的出资价格相同，均为1.2元/注册资本，该交易价格系参考评估机构确定的市场化估值为基础，以溢价的方式进行，入股价格公允。

（二）标的公司设立时各股东持股比例及确认依据

标的公司设立时各股东持股比例的确认依据及各股东对标的公司的认缴出资金额，具体如下：

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

①港华燃气入股标的公司的背景是因为看好标的公司风电及光伏发电业务等清洁能源

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项目的发展前景，且辽能投资是“气化辽宁”战略实施单位，港华燃气有意与辽能投资合作参与“气化辽宁”相关项目。其入股价格按照《关于辽宁清洁能源集团有限责任公司之发起人协议》，入股价格公允。

②标的公司设立时各股东持股比例的确认依据为各股东对标的公司的认缴出资金额。

三、关于标的资产财务状况

问题10.关于长期资产

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为1,268.10 万元、43,429.80 万元和98,007.99 万元， 主要为预付长期资产购置款；（2）报告期各期末，标的公司在建工程金额分别为 6,360.17 万元、9,582.21 万元和 29,837.58 万元，增长较快；（3）标的公司在建工程中昌图风电场二期工程前期费、开原风电场二期项目前期费、阜新辽能风电项目前期费全额计提减值准备，合计计提金额为 291.6 万元；（4）海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目 2022 年几乎无进展，2022 年海城市镇村通燃气管道计提减值准备 366.35 万元；（5）海城市城乡燃气有限公司、北镇市城乡燃气有限公司为省城乡燃气全资子公司，标的公司拟将持有的省城乡燃气 70%股份转让给中交城乡能源有限责任公司；（6）报告期外标的公司机器设备计提 10,879.21 万元减值准备，2022 年子公司开原风电机器设备计提减值损失 1,675.27 万元。请公司说明：（1）报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交付情况，大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期各期末在建工程的对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况，是否存在延期转固的情况；（3）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性；（4）转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，结合上述情况说明评估作价的公允性；（5）在建工程和固定资产计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值的充分性，结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险， 相关项目是否存在评估减值情况。请独立财务顾问、会计师核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系，说明核查过程和核查结论。

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— 28 —

回复：

（一）报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交付情况，大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例

1.报告期内标的公司预付长期资产的具体内容，相关款项的支付对象及交付情况报告期各期末，标的公司其他非流动资产金额分别为1,268.10万元、43,429.80万元及98,007.99万元，其中预付长期资产购置款金额分别为703.18万元、42,929.66万元及97,620.74万元，占当期非流动资产比例分别为55.45%、98.85%及99.60%。

报告期内，标的公司预付长期资产购置款主要为辽能义成功50MW风力发电项目、辽能南票200MW风力发电项目与辽能康平300MW风力发电项目预付风机款、预付工程施工总承包合同款等，具体内容、相关款项的支付对象及交付情况如下：

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— 29 —项目

由上表可知，报告期内标的公司预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工程施工总承包合同款等，相关款项支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商。

截至报告期期末，标的公司采购风机中，辽能义成功50MW风力发电项目向新疆金风科技股份有限公司采购全部12台风机均已交付，辽能康平300MW风力发电项目、辽能南票200MW风力发电项目采购风机尚未交付；标的公司风电场施工工程中，辽能义成功50MW风力发电项目工程基本完工，尚余环评、水保修复工程未完工，其他项目基本处于前期施工阶段。

2.大额预付的原因及合理性，是否符合行业惯例

报告期内，标的公司大额预付长期资产购置款主要为在建项目预付的风机设备款、预付工程施工总承包合同款，均系按照相关合同中的付款节点及考虑市场情况的预付款项，由于风机设备尚未交付、工程进度尚未达到对应结算节点，形成大额预付款，具体情况如下：

（1）预付风机设备款

由于风电机组单价较高，其定制和生产需大规模资金投入。报告期内，标的公司采购风机设备合同主要付款节点如下：

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— 30 —

供应商名称

行业内风机采购均有预付（合同预付款和投料款）的惯例。对比标的公司风机采购合同以及同行业风机采购合同中付款节点无显著差异，详见下表：

注：数据来源自各公司招股说明书、反馈意见回复或问询函回复。

截至2022年末，标的公司预付风机款余额为63,320.00万元，金额较大，主要系标的公司按照风机设备采购合同付款时点约定并考虑市场情况，支付预付款及投料款而风电机组至报告期末尚未交付所致。预付风机款余额占尚未交付的合同总额的比例为50%，符合合同约定的预付款和投料款比例，符合合同约定及行业惯例。

（2）预付工程施工款

报告期内，标的公司与工程商签订的工程施工总承包合同主要付款节点如下：

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— 31 —

供应商名称

经查询可比上市公司川能动力、金开新能及节能风电2022年度报告，截至2022年末，川能动力其他非流动资产科目中预付工程设备款余额为18,842.79万元，金开新能其他非流动资产科目中预付长期资产购置款余额为34,782.82万元，节能风电其他非流动资产科目中预付设备工程款为10,248.35万元，预付工程设备款情况符合同行业惯例。根据《建设工程价款结算暂行办法》，包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10％，不高于合同金额的30％，标的公司预付工程施工总承包合同款比例符合相关规定。

截至2022年末，标的公司预付工程施工总承包合同款余额为32,484.23万元，金额较大，主要系标的公司按照工程施工合同约定预付款项，工程尚未达到对应结算节点，预付款暂未结转所致，预付工程施工总承包合同款占尚未交付的合同总额的比例为23.59%，未超过合同约定的预付款比例，符合合同约定及行业惯例。

综上，报告期内标的公司预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工程施工总承包合同款等，相关款项支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商。

截至报告期末，标的公司采购风机中，辽能义成功50MW风力发电项目向新疆金风科技股份有限公司采购全部12台风机均已交付，辽能康平300MW风力发电项目、辽能南票200MW风

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— 32 —

力发电项目采购风机尚未交付；标的公司风电场施工工程中，辽能义成功50MW风力发电项目工程基本完工，尚余环评、水保修复工程未完工，其他项目基本处于前期施工阶段。报告期内，标的公司大额预付长期资产购置款主要系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，风机尚未交付、工程尚未达到对应结算节点，预付款暂未结转所致；截至报告期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，大额预付款具有合理性，符合行业惯例。

（二）报告期各期末在建工程的对应的风电项目、主要内容、用途、各年投入及转固情况，是否存在延期转固的情况 报告期各期末，标的公司在建工程对应的风电项目主要内容、用途、各年投入及转固明细情况如下：

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— 33 —项目

1.辽能义成功50MW风力发电项目

根据辽能义成功50MW风力发电项目可研报告，项目预计总投资3.40亿元，拟安装单机容量5MW风力发电机组2台、单机容量4MW风力发电机组10台。截至报告期末，8台风机通过240小时试运行验收后转固。

2.辽能南票200MW风力发电项目

根据辽能南票200MW风力发电项目可研报告，项目预计总投资13.41亿元，拟安装单机容量4MW风力发电机组10台、5MW风力发电机组17台、6.25MW风力发电机组12台及220kV升压站1座，装机容量合计200MW。截至报告期末，该项目尚处于前期施工阶段，风机尚未交付，暂未达到固定资产转固条件。

3.辽能康平300MW风力发电项目

根据辽能康平300MW风力发电项目可研报告，项目预计总投资18.05亿元，拟安装4MW风力发电机组75台及220kV升压站1座，装机容量合计300MW。截至报告期末，该项目尚处于前期施工阶段，风机尚未交付，暂未达到固定资产转固条件。

根据风力发电机组验收标准，风力发电机组在通过试运行240小时验收前，未达到预定可使用状态；风力发电机组并网发电通过试运行240小时验收后，达到预定可使用状态，符合会计准则规定的转固要求。

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— 34 —

截至报告期末，标的公司在建工程主要为在建风电项目，标的公司已按照会计准则的相关要求，结合在建工程项目的实际情况、工程施工进度，实际评估各风力发电机组、工程施工项目是否达到预定使用状态，并按会计准则的相关要求将达到预定可使用状态的在建工程转固，标的公司不存在延期转固的情况。

（三）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性

1.在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性

报告期各期末， 在建工程余额明细情况如下：

报告期内，标的公司风电项目在建工程支出主要包括在建项目相关的风机设备款、承包工程商进度款及征地费、勘察费等相关支出，与项目相关；海城市镇村通燃气管道在建工程支出发生于报告期外，主要为燃气管道工程费，北镇市镇村通燃气管道在建工程支出主要为项目前期费用，标的公司在建工程支出均与项目相关。

（1）标的公司风电项目在建工程款项的支付情况

报告期内，标的公司在建工程支出主要为风电项目在建工程投入，风电项目在建工程相关款项支付情况具体如下：

— 35 —

— 35 —项目

标的公司在建工程相关款项的支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商，相关款项支付按合同约定付款时点并考虑市场情况进行支付，在建工程科目中不包含预付款项。

（2）标的公司风电项目在建工程的具体情况

截至报告期期末，标的公司风电项目在建工程账面价值合计为24,505.02万元，占当期期末在建工程账面价值总额的比例为82.13%，具体情况如下：

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— 36 —

项目

报告期内，标的公司在建工程投入、进度与预算、监理报告基本一致。

（3）与周围相似项目造价的可比性

选取与标的公司在建风电项目装机容量相同、情况类似的项目造价比较情况如下：

①辽能义成功50MW风力发电项目：

注：单位千瓦动态投资（元/KW）系项目可研报告或概算书中的数据，因相似项目信息尚未公开披露，故仅列示项目名称中部分信息，下同。

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— 37 —

②辽能南票200MW风力发电项目：

③300MW风力发电项目造价比较表：

标的公司在建风电项目与相似项目单位造价成本存在一定差异，主要系标的公司在建项目与相似项目在风场选址、风机选型、筹资成本等因素不完全相同造成的单位造价成本差异，标的公司在建风电项目与相似项目单位造价成本相比不存在显著差异，差异具有合理性。

（四）转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，结合上述情况说明评估作价的公允性

标的公司转让省城乡燃气的进展、交易作价情况，对评估作价的公允性的说明详见本回复“问题9、关于子公司”之“三、拟转让省城乡燃气控制权的原因、交易价格及目前转让进展情况，控制权转让对本次交易评估的影响；注销辽宁辽能中燃分布式能源有限公司的原因，注销后人员、资产的处置情况”。

（五）在建工程和固定资产计提减值准备的具体原因，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目减值的充分性，结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险， 相关项目是否存在评估减值情况

1.标的公司固定资产计提减值准备的具体原因

报告期，标的公司固定资产减值准备明细如下：

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报告期初标的公司开原风电场机器设备10,879.21万元减值准备系报告期外标的公司以前年度依据评估结果计提。

报告期各期末，标的公司对固定资产减值迹象进行判断。2022年度，判断子公司开原风电机器设备出现减值迹象，标的公司对其进行减值测试，并根据金开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估项目资产报告》，估计其可收回金额，依据评估结果对开原风电场机器设备计提减值准备1,675.27万元，减值原因主要系开原风电场机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持续走低，风电场机器设备重置价较购置时账面值有较大减值，其跌幅高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌所致。

2.在建工程减值准备

报告期，标的公司在建工程减值准备明细如下：

报告期初标的公司在建工程291.60万元减值准备系报告期外标的公司以前年度依据评估结果计提。

2021年末标的公司在建工程减值准备减少系子公司阜新辽能风力发电有限责任公司注销所致。

报告期各期末，标的对在建工程减值迹象进行判断。2022年度，子公司海城市城乡燃气有限公司在建工程出现减值迹象，标的公司对其进行减值测试，根据金开评估出具《海城市城乡燃气有限公司在建工程资产减值测试评估项目资产评估报告书》，估计其可收回金额，依据评估结果对海城市镇村通燃气管道项目计提减值准备366.35万元，减值原因主要系项目已建成管道长期闲置，发生实体性贬值所致。

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北镇市镇村通燃气管道项目系前期投入的特许经营权许可、技术咨询服务费、工程建设管理费、勘察费等费用，因标的公司拟将其全部转让，预计该项目所发生的前期费用能够收回，标的公司判断该在建工程未出现减值迹象，故未计提减值。

综上，截至报告期期末，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目在建工程减值计提充分。

3.结合上述情况，说明其他机器设备是否存在减值风险，相关项目是否存在评估减值情况

报告期期末，标的公司对固定资产、在建工程减值迹象进行判断，对存在减值迹象的固定资产及在建工程已按金开评估出具相关报告进行减值测试并计提减值，对未出现减值迹象的固定资产及在建工程，未计提减值准备，标的公司其他机器设备不存在减值风险，相关项目根据金开评估出具《评估报告》，不存在评估减值情况。

综上，标的公司在建工程计提减值准备主要系海城市镇村通燃气管道项目已建成管道发生实体性贬值，固定资产计提减值准备主要系风电场机器设备重置价较购置时账面值发生较大减值，根据金开评估出具相关报告，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目在建工程减值计提充分，截至报告期期末，标的公司其他机器设备不存在减值风险，相关项目根据金开评估出具《评估报告》，不存在评估减值情况。

（六）请独立财务顾问、会计师核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系，说明核查过程和核查结论

1.核查预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象是否具有业务实质，与公允造价的匹配性针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

①了解标的公司货币资金内部控制管理制度。

②对货币资金实施穿行测试和控制测试，检查资金支付的合规及合理性。

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③检查在建项目合同款项支付节点等合同主要条款，检查付款凭证，分析判断预付款项的业务实质。

④检查在建项目设备货物等签收单，了解工程进度，检查工程结算单及项目监理报告等。

⑤实施实地查看在建工程项目等核查程序，分析比较标的公司项目预算与周围相似项目造价的匹配性。

⑥查阅风力发电机组验收标准，检查在建资产转固依据和会计凭证。

⑦检查评估师出具的评估报告，分析复核评估参数的依据及合理性，检查固定资产和在建工程减值准备计提充分性。

通过上述核查措施，独立财务顾问和会计师认为报告期内，标的公司预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象具有业务实质，与周围相似项目造价具有匹配性。

2.款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在资金往来或其他利益关系

针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

①获取了标的公司及其控股股东、董监高的银行资金流水及标的公司主要供应商名单，并核查了标的公司及其控股股东、董监高与标的公司主要供应商发生的交易。

②获取了报告期各期前十大供应商的工商报告，核查其与标的公司及其控股股东、董监高是否存在其他利益关系。

通过上述核查程序，独立财务顾问和会计师认为标的公司及其控股股东、董监高与供应商不存在异常资金往来。

报告期各期前十大供应商与标的公司及其控股股东、董监高存在利益关系的供应商包括辽能产控下属公司、中国石油天然气股份有限公司，具体关系如下：

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注：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

（七）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

①报告期内，标的公司预付长期资产购置款主要为在建项目预付风机采购款、预付工程施工总承包合同款等，相关款项支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商，截至报告期末，标的公司采购风机中，辽能义成功50MW风力发电项目采购全部12台风机均已交付，辽能康平300MW风力发电项目、辽能南票200MW风力发电项目采购风机尚未交付；标的公司风电场施工工程中，辽能义成功50MW风力发电项目工程基本完工，其他项目基本处于前期施工阶段。

②报告期内，标的公司大额预付长期资产购置款主要系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，风机尚未交付、工程尚未达到对应结算节点，预付款暂未结转所致；截至报告期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，大额预付款具有合理性，符合行业惯例。

③截至报告期末，标的公司在建工程主要为在建风电项目，标的公司已按照会计准则的相关要求，结合在建工程项目的实际情况、工程施工进度，实际评估各风力发电机组、工程施工项目是否达到预定使用状态，并按会计准则的相关要求将达到预定可使用状态的在建工程转固，标的公司不存在延期转固的情况。

④报告期内，标的公司风电项目在建工程支出主要包括在建项目相关的风机设备款、承包工程商进度款及征地费、勘察费等相关支出，与项目相关；相关款项的支付对象主要为风机设备生产商及工程施工商，相关款项支付按合同约定付款时点并考虑市场情况进行支付，在建工程科目中不包含预付款项；报告期内，标的公司在建工程投入、进度与预算、监理报告基本一致，在建风电项目与相似项目单位造价成本相比不存在显著差异，差异具有合理性。

⑤报告期内，标的公司在建工程计提减值准备主要系海城市镇村通燃气管道项目已建成管道发生实体性贬值，固定资产计提减值准备主要系风电场机器设备重置价较购置时账面值

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发生较大减值，根据金开评估出具相关报告，海城市镇村通燃气管道、北镇市镇村通燃气管道项目在建工程减值计提充分，截至报告期期末，标的公司其他机器设备不存在减值风险，相关项目根据金开评估出具《评估报告》，不存在评估减值情况。

⑥经核查，标的公司预付长期资产购置款、在建工程的资金金额和支付的对象具有业务实质，与周围相似项目造价具有匹配性，款项支付对象与标的公司及其控股股东、董监高与供应商不存在异常资金往来或其他利益关系。

问题11.关于货币资金与借款重组报告书显示，（1）报告期各期末，标的公司货币资金分别为 5.6 亿、6.8 亿和 7.9亿，金额较高，2021 年末债券投资1,000 万；（2）2021 年末，短期借款 4.8亿，2022 年末，长期借款15.4亿元；（3）财务费用与公司借款金额不匹配。

请公司说明：（1）标的公司账面资金保持较高的原因及合理性，2021年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况，标的资产账面资金是否存在使用受限的情况；（2）2022年大规模长期借款且主要用于预付款的原因及合理性，长期借款规模与投入进度不匹配的原因；（3）财务费用与借款金额的匹配性，进一步说明借款费用资本化的情况、涉及的主要项目以及是否符合会计准则对于资本化的要求。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司账面资金保持较高的原因及合理性，2021年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况，标的资产账面资金是否存在使用受限的情况

1.标的公司账面资金保持较高的原因及合理性

报告期内，标的公司货币资金账面金额分别为56,082.33万元、68,395.20万元及79,192.15万元，金额较高主要系报告期内在建风电项目预计总投资35.02亿元（其中，辽能义成功50MW风力发电项目3.40亿元，辽能南票200MW风力发电项目13.48亿元，辽能康平300MW风力发电项目18.14亿元），标的公司为保证按照合同约定的款项按进度支付项目建设款及风机设备款而做的货币资金保障，此外，标的公司也需要留存足够的资金作为流动资金

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来保障公司的日常运营和短期贷款到期置换需求。因此，标的公司报告期内账面资金较高具有合理性。

2.2021年大规模短期借款、账面资金进一步上升的原因、借款用途及投入情况 标的公司2021年大规模短期借款主要系辽能南票200MW风力发电项目及辽能康平300MW风力发电项目前期贷款。 报告期内，标的公司账面资金进一步上升的主要原因为主营业务销售资金的回款及贷款的增加所致。截至2021年末，标的公司短期借款用途及投入情况如下：

截至报告期期末，标的公司短期借款均已偿还。

3.标的资产账面资金是否存在使用受限的情况

报告期内，标的公司账面货币资金不存在使用受限的情况。

（二）2022年大规模长期借款且主要用于预付款的原因及合理性，长期借款规模与投入进度不匹配的原因

截至报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为24,119.10万元、29,057.11万元和153,904.14万元，2022年度，标的公司长期借款余额大幅增加主要系新建项目工程款项增加所致。标的公司长期借款主要用于预付款，主要系按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，具体情况如下：

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供应商名称

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供应商名称

截至2022年12月31日，标的公司长期借款金额及投入情况明细如下：

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序号

注：表中列示的借款金额为借款本金（包含一年内到期的长期借款）

上述标的公司的长期借款中，第1-6项子公司辽宁能源（北票）光伏发电有限公司、彰武辽能光伏发电有限公司、阜新泰合风力发电有限公司和朝阳协合万家风力发电有限公司产生的长期借款主要用于公司或项目的周转运营。第7-13项子公司辽能（康平）新能源有限公司、辽能（南票）新能源有限公司和朝阳辽能义成功风力发电有限公司产生的长期借款主要用于支付报告期内建设的风电项目款项。因此，分主体来看，辽能（康平）新能源有限公司、辽能（南票）新能源有限公司和朝阳辽能义成功风力发电有限公司的长期借款均已投入在建项目建设，公司在建项目长期借款受贷款银行监管，贷款的发放依据合同约定要求及工程项目的进度，该部分长期借款与项目投入进度存在匹配性。

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（三）财务费用与借款金额的匹配性，进一步说明借款费用资本化的情况、涉及的主要项目以及是否符合会计准则对于资本化的要求

1.财务费用与借款金额的匹配性

截至报告期各期末，标的公司银行借款情况如下：

报告期内，标的公司借款费用明细如下：

注：表中财务费用仅为借款产生的利息支出，未包括租赁负债-未确认融资费用折现产生的利息支出，故与重组报告书中披露的利息支出存在差异。报告期内，标的公司财务费用与借款金额存在不匹配性，主要原因为部分借款费用资本化所致。

2.借款费用资本化的情况、涉及的主要项目

报告期内，标的公司借款费用资本化的明细情况如下：

— 48 —

— 48 —在建工程项目

3.是否符合会计准则对于资本化的要求

根据《企业会计准则第17号-借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”

报告期内，标的公司资本化的借款费用符合会计准则对于资本化的要求，具体判断依据如下：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。

辽能义成功50MW风力发电项目已于2021年9月开始，包括预付购买风力发电机组的款项，辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风力发电项目于2021年12月开始，包括预付购买风力发电机组的款项等。

（2）借款费用已经发生

2022年1月14日和2022年5月30日，标的公司已与国家开发银行辽宁省分行签订《借款合同》，借款金额合计23,500.00万元，借款期限20年，借款用途为辽能义成功50MW风力发电项目。

2021年12月10日、2022年5月30日、2022年6月24日和2022年12月20日，标的公司已与国家开发银行辽宁省分行和中国农业发展银行葫芦岛市分行签订《借款合同》，借款金额合计51,200.00万元，借款期限19-20年，借款用途为辽能南票200MW风力发电项目。

— 49 —

— 49 —

2021年12月13日，标的公司已与中国农业发展银行康平县分行签订《借款合同》，借款金额31,426.00万元，借款期限1年，借款用途为辽能康平300MW风力发电项目；2022年12月9日，该《借款合同》借款金额变更为52,580.67万元，借款期限变更为20年。2022年6月7日，标的公司已与中国农业发展银行康平县分行签订《借款合同》，借款金额6,270.00万元，借款期限1年，借款用途为辽能康平300MW风力发电项目，该笔借款已于2022年12月提前偿还。

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始

2021年8月23日，辽能义成功50MW风力发电项目开工建设；2021年6月23日，辽能南票200MW风力发电项目开工建设；2022年6月5日，辽能康平300MW风力发电项目开工建设。

标的公司的借款费用同时满足《企业会计准则第17号-借款费用》关于借款费用资本化的条件，符合会计准则对于资本化的要求。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

①标的公司账面资金较高主要系项目建设需要和公司日常经营保障需要，公司短期借款用途及资金投入符合实际情况，标的公司账面资金保持较高具有合理性。报告期内，标的公司账面货币资金不存在使用受限的情况。

②标的公司2022年度长期借款余额增加主要系新建项目工程款项增加所致，标的公司按照采购合同、工程施工合同中关于付款时点的约定并考虑市场情况预付款项，截至报告期末，标的公司预付合同总额比例符合合同约定，符合行业惯例。因此，标的公司长期借款规模上升且主要用于预付款具有合理性。标的公司在建项目长期借款受贷款银行监管，贷款的发放依据合同约定要求及工程项目的进度，该部分长期借款与项目投入进度存在匹配性。

— 50 —

— 50 —

③标的公司财务费用与借款金额存在不匹配性，主要原因为部分借款费用资本化所致；标的公司借款费用满足《企业会计准则第17号——借款费用》关于借款费用资本化的条件，符合会计准则对于资本化的要求。问题12.关于发电类业务供应商重组报告书显示，（1）报告期内，标的资产前五大供应商变动较大；（2）公司未披露报告期内前五大供应商采购内容。请公司披露：前五大供应商采购的具体内容。

请公司说明：（1）发电类业务的采购模式、内部履行的程序；（2）前五大供应商的具体情况及变动原因，标的公司与新增主要供应商的合作过程；（3）结合招投标情况、采购价格的确定依据、工程造价的公允性等，分析采购价格的公允性；（4）按项目列示供应商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间节点、与主要供应商签订合同时间、执行时间、交付时间、付款时间、试运行和并网时间等。

请独立财务顾问、会计师核查标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在异常资金往来或其他利益关系，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，是否存在大额预付的情况以及各主要时间节点是否异常等，说明核查过程和核查结论

回复：

（一）补充披露前五大供应商采购的具体内容

— 51 —

— 51 —年度

注1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力建设有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司共3家主体；

注2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共6家主体；

注3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共2家主体；

注4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共2家主体。

注5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

（二）发电类业务的采购模式、内部履行的程序

1.发电类业务采购模式

标的公司发电类业务采购模式主要为招标采购。具体而言，对于主要大型设备、项目土建、安装工程承包采取公开招标方式采购，对于风电场运营期的备品备件采取集中采购招标或供应商入围招标方式采购，对于金额较低或产品来源单一的设备采取邀请招标、询价方式采购。

— 52 —

— 52 —

2.发电类业务采购内部履行的程序

标的公司发电类业务采购内部履行的程序主要包括项目初筛、项目立项、可行性研究、项目审批、招投标五大程序。

标的公司进行发电类业务的采购过程中，首先需要经过初步筛选后进行项目立项。接着，对立项的项目进行可行性研究，并进入项目审批阶段。在项目执行初始阶段，标的公司根据批准的项目建设计划，由项目实施主体按照内部管理规定进行招标采购。

具体来说，标的公司会发布招标公告，符合资质条件的供应商均可参与投标。投标供应商需要提交相关的资质证明和技术方案等文件，标的公司和参与该项目的评审专家将根据评标办法进行评审，确定合格的供应商。

一旦确定了合格的供应商，标的公司将与其签订采购合同，明确双方的权利和义务。采购的商品或服务包括发电设备、安装服务或者EPC工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。

（三）前五大供应商的具体情况及变动原因，标的公司与新增主要供应商的合作过程

1.前五大供应商的具体情况及变动原因

— 53 —

— 53 —

年度

注1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力建设有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司共3家主体。

注2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共6家主体。

注3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共2家主体。

— 54 —

— 54 —

注4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共2家主体。注5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

2.标的公司与新增主要供应商的合作过程

标的公司报告期内主要新增建设项目包括辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风电项目、辽能朝阳义成功50MW风电项目，主要供应商包括浙江运达风电股份有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司、中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、中国电建集团湖北电力建设有限公司、新疆金风科技股份有限公司、明阳智慧能源集团股份有限公司、中国电建集团江西省水电工程局有限公司。

标的公司与上述供应商均通过公开招标方式建立业务合作关系，具体情况详见本题后文回复之“五、按项目列示供应商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间节点、与主要供应商签订合同时间、执行时间、交付时间、付款时间、试运行和并网时间等”。

（四）结合招投标情况、采购价格的确定依据、工程造价的公允性等，分析采购价格的公允性

1.公司采购招标具体情况

报告期内，标的公司发电类业务采购招标流程具体包括六个阶段：立项阶段、招标准备、发布招标公告、投标递交、开标评标，以及签订合同。

首先，标的公司在立项阶段确定项目需求并制定招标计划，然后通过招标代理公司制作招标文件并发布招标公告邀请合适的供应商参与投标。接着，供应商根据招标文件要求提交投标文件和相关证明文件。之后，标的公司和行业专家对提交的投标文件进行评审，确定最终中标人。最后，标的公司与中标人签订合同，明确双方权利义务。整个流程严谨、有序，旨在确保项目的顺利实施和合同的履行。

2.采购价格的确定依据

— 55 —

— 55 —

标的公司发电类业务采购模式主要为招标采购，招标采购一般以中标价格作为采购价格的确定依据。

在标的公司发电类业务采购中标的决策过程中，供应商投标价格是其中一个重要的考虑因素之一，但不是唯一的决定因素。除了价格之外，标的公司发电类业务采购还会综合考虑以下因素：

（1）产品质量：标的公司在选择供应商时会关注产品的质量和性能，以确保其设备的可靠性和长期运行效果。

（2）供应商的信誉和经验：标的公司会考虑供应商的历史记录、业务规模、客户口碑等因素，以评估其能力和信誉度。

（3）交付时间和交货能力：标的公司需要供应商能够在规定的时间内完成订单并按时交货，以确保项目的进度和顺利进行。

（4）服务支持：标的公司需要供应商提供良好的售后服务和技术支持，以保证设备的正常运行和维护。

综上所述，标的公司在确定采购价格时会综合考虑多个因素，而不仅仅是价格本身。中标因素是综合的。

3.工程造价的公允性

标的公司采购的工程施工服务造价具备公允性，具体情况详见10题“三、在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象是否均为工程商，支付时点，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性”之“ (二) 与周围相似项目造价的可比性”。

4.采购价格公允性

在标的公司报告期内，其发电类业务重大采购活动主要集中在工程施工、风机设备、运维服务的采购方面。这些采购活动的相关合同均已按照公开招标程序进行履行，且采购价格具备公允性。

— 56 —

— 56 —

为了确保采购价格的公允性，标的公司在选定供应商时，严格按照市场规律和竞争原则进行评估和比较。同时，我们与供应商建立了严格的合作协议和合同体系，明确了双方的权利和义务，保证采购过程的透明度和公正性。

在标的公司上述采购招标过程中，公司通常会对具体采购项目的金额进行提前测算。这种测算通常是基于对当下市场行情的了解或三方机构的概算参考而确定的。标的公司会综合考虑各种因素，例如材料成本、人工成本等，以确定最终的采购项目预算金额。

采购预算价格会被明确提供并包含在招标文件中。供应商在投标文件中会详细说明其价格和计算依据，以确保其报价的准确性和合理性。在开标评标阶段，标的公司和行业专家会对两个不同价格之间的差异进行评估，以保证采购价格的公允性。这种做法可以有效避免任何一方通过操纵价格来获得不当利益的情况发生，从而保证了采购过程的公正性和透明度。

标的公司发电类业务主要供应商均为独立第三方，与公司无任何关联关系。在行业中，这些供应商享有良好的声誉和口碑，主要是上市公司，具备稳定的财务实力和优质的产品和服务，内部控制良好。具体情况如下：

（1）工程施工采购价格的公允性

标的公司报告期内签署的重大工程类合同均履行招投标程序，相关合同金额具备公允性，具体情况如下：

— 57 —

— 57 —序号

注：合同选取标准为标的公司2020年以来签订的合同金额大于1,000万元的合同。

（2）风机设备采购价格的公允性

标的公司报告期内签署的重大风机设备采购合同均履行招投标程序，相关合同金额具备公允性，具体情况如下：

注：合同选取标准为标的公司2020年以来签订的合同金额大于1,000万元的合同。

（3）电场运维服务采购价格的公允性

标的公司报告期内签署的重大电厂运维服务采购合同均履行招投标程序，相关合同金额具备公允性，具体情况如下：

— 58 —

— 58 —

供应商名称

注：合同选取标准为标的公司2020年以来签订的合同金额大于1,000万元的合同。

— 59 —电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax： +86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn

（4）按项目列示供应商获取方式及合规性、招投标（如有）关键时间节点、与主要供应商签订合同时间、执行时间、交付时间、付款时间、试运行和并网时间等

— 60 —

— 60 —序号

— 61 —电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax： +86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn

（五）请独立财务顾问、会计师核查标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在异常资金往来或其他利益关系，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，是否存在大额预付的情况以及各主要时间节点是否异常等，说明核查过程和核查结论

1.核查标的公司及其控股股东、董监高与供应商是否存在异常资金往来或其他利益关系针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

①获取了标的公司及其控股股东、董监高的银行资金流水及标的公司主要供应商名单，并核查了标的公司及其控股股东、董监高与标的公司主要供应商发生的交易。

②获取了报告期各期前十大供应商的工商报告，核查其与标的公司及其控股股东、董监高是否存在其他利益关系。

通过上述核查程序，独立财务顾问和会计师认为标的公司及其控股股东、董监高与供应商不存在异常资金往来。

报告期各期前十大供应商与标的公司及其控股股东、董监高存在利益关系的供应商包括辽能产控下属公司、中国石油天然气股份有限公司，具体关系如下：

注：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

2.核查采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性

针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

①了解标的公司采购业务模式及采购业务内部控制管理制度及采购定价流程。

②检查采购业务项目立项批复、招投标文件及中标通知书等，分析判断采购价格确定依据的合理性。

③对采购业务执行穿行测试和控制测试，并对采购的物流和资金流匹配情况进行检查分析。

— 62 —

— 62 —

通过上述核查措施，独立财务顾问及会计师认为标的公司的采购按照其内部控制管理流程执行，采购价格公允。报告期内，标的公司其发电类业务重大采购活动主要集中在工程施工、风机设备、运维服务的采购方面。在工程施工和运维服务采购活动中，一般不存在具体的实物合同标的，本身不存在可匹配的物流。

在风机设备的采购过程中，其通常存在较长的周期。合同支付按照首付款、投料款、验收款和质量保障金等进度进行支付，这与单个风机标的物流情况并无直接关联。因此，单台风机设备的货物物流与整体合同支付资金流无法单独匹配。

标的公司报告期内根据合同约定的款项支付节点或与供应商协商的条款进行支付，资金流与合同条款约定一致。

3.是否存在大额预付的情况以及各主要时间节点是否异常

针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

①检查在建项目合同款项支付节点等合同主要条款，检查付款凭证，分析判断预付款项的依据及合理性。

②检查工程结算单及项目监理报告，了解项目工程进度。

通过上述核查措施，独立财务顾问和会计师认为报告期内，标的公司存在大额预付的情况，大额预付款项的主要支付时间节点均按照合同约定的款项支付节点及和供应商协商的条款支付，不存在异常的支付情况。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

①标的公司及其控股股东、董监高与主要供应商不存在异常资金往来，除中国石油天然气股份有限公司、铁法煤业、辽宁太阳能研究应用有限公司，标的公司及其控股股东、董监高与其他主要供应商不存在其他利益关系。

②标的公司的采购按照其内部控制管理流程执行，采购价格公允。

— 63 —

— 63 —

③标的公司存在大额预付的情况，大额预付款项的主要支付时间节点均按照合同约定的款项支付节点及或供应商协商的条款支付,不存在明显异常的支付情况。

④在标的公司报告期内，其发电类业务重大采购活动主要集中在工程施工、风机设备、运维服务的采购方面。在工程施工和运维服务采购活动中，一般不存在具体的实物合同标的，本身不存在稳定的物流供应关系。在风机设备的采购过程中，其通常存在较长的周期。合同支付按照首付款投料款、验收款和质量保障金等进度进行现金支付，这与单个风机标的物流情况并无直接关联。标的公司报告期内根据合同约定的款项支付节点或与供应商协商的条款进行支付，资金流与合同条款约定一致。

问题13.关于应付股利根据报告期各期末，应付股利金额分别为 33,252.12 万元、27,903.21 万元和23,165.72 万元，其中应付辽宁能源投资（集团）有限责任公司金额分别为 20,752.61 万元、20,752.61 万元和19,526.78 万元。另有应付北京鑫赢新能源投资有限公司、辽宁太阳能等股利。

请公司说明：（1）标的公司应付股利的形成主体、形成时间，单体报表下股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性，应付股利长期挂账的原因；（2）应付辽宁能源、北京鑫赢新能源投资有限公司、辽宁太阳能股利等形成原因。

请会计师核查并发表明确意见

回复：

（一）标的公司应付股利的形成主体、形成时间，单体报表下股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性，应付股利长期挂账的原因

1.标的公司应付股利的形成主体、形成时间

报告期内，标的公司应付股利的形成主体及形成时间如下：

— 64 —

— 64 —

形成主体

2.单体报表下股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性

（1）辽宁辽能风力发电有限公司（以下简称“辽能风电”）

报告期内，辽能风电股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性如下：

注：当期应付股利指公司根据下一年度召开的当年度股东会股利分配决议对当期可供分配利润的分配金额，下同。截至本回复出具日，辽能风电未宣告2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案。根据辽能风电公司章程，公司未明确具体分红机制，公司应付股利与营业收入不存在匹配关系。2021年度，辽能风电依据公司资金预算计划支付往年应付股利5,806.28万元。

（2）辽宁辽能阳光电力有限公司（以下简称“阳光电力”）

报告期内，阳光电力股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性如下：

— 65 —

— 65 —

截至本回复出具日，阳光电力未宣告2020年度、2021年度、2022年度的利润分配方案，也未支付股利。根据阳光电力公司章程，公司未明确具体分红机制，公司应付股利与营业收入不存在匹配关系。

（3）辽宁天力风电投资有限责任公司（以下简称“天力风电”）

报告期内，天力风电股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性如下：

截至本回复出具日，天力风电未宣告2020年度、2021年度和2022年度的利润分配方案，根据天力风电公司章程，公司未明确具体分红机制，公司应付股利与营业收入不存在匹配关系。

2022年度，天力风电依据公司资金预算计划支付往年应付股利1,225.83万元。

（4）辽宁能源（北票）光伏发电有限公司（以下简称“北票光伏”）

报告期内，北票光伏股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性如下：

截至本回复出具日，北票光伏未宣告2020年度、2021年度和2022年度的利润分配方案。根据北票光伏公司章程，公司分红机制为：公司税后利润的分配由股东会决定，股东按照实缴的出资比例分取红利。公司应付股利与营业收入不存在匹配关系。

2022年度，北票光伏依据公司资金预算计划支付往年应付股利6.52万元。

（5）朝阳协合万家风力发电有限公司（以下简称“朝阳协合”）

报告期内，朝阳协合股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性如下：

— 66 —

— 66 —

项目

①股利分配情况

2021年9月14日，朝阳协合根据2020年度股东会决议分配股利2,867.42万元，2022年10月10日，朝阳协合根据2021年度股东会决议分配股利3,417.89万元。截至本回复出具日，朝阳协合尚未召开股东会分配2022年度股利。

②股利支付情况

2021年度，朝阳协合依据公司资金预算计划支付应付股利2,000万元，2022年度，朝阳协合依据公司资金预算计划支付应付股利8,000万元。

根据朝阳协合公司章程，公司未明确具体分红机制。报告期内，朝阳协合根据股东会决议以上一年度的可供分配利润，按股东持股比例全额分配。

2020年度和2021年度，朝阳协合营业收入分别为7,076.93万元和7,773.88万元，可供分配利润分别为2,867.42万元和3,417.89万元，公司按股东持股比例全额分配。

朝阳协合的股利分配根据股东会决议，以上年度可供分配利润为基础全额分配，可供分配利润的来源主要是营业收入，公司的股利分配与收入存在一定的匹配性。

（6）昌图辽能协鑫风力发电有限公司（以下简称“昌图风电”）

报告期内，昌图风电股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性如下：

①股利分配情况

2022年10月10日，昌图风电根据2021年度股东会决议分配股利124.56万元。截至本回复出具日，昌图风电尚未召开股东会分配2022年度股利。

— 67 —

— 67 —

②股利支付情况

2020年度，昌图风电依据公司资金预算计划支付应付股利78.33万元。2021年度，昌图风电依据公司资金预算计划支付应付股利354.76万元。

2020年度和2021年度，昌图风电营业收入分别为2,592.04万元和2,569.19万元，2021年度可供分配利润为124.56万元，公司按股东持股比例全额分配

昌图风电的股利分配根据股东会决议以上年度可供分配利润为基础全额分配，可供分配利润的来源主要是营业收入，公司的股利分配与收入存在一定的匹配性。

（7）阜新泰合风力发电有限公司（以下简称“阜新泰合”）

报告期内，阜新泰合股利支付及应付股利情况，与收入的匹配性如下：

①股利分配情况

2021年9月14日，阜新泰合根据2020年度股东会决议分配股利2,839.71万元。2022年10月10日，阜新泰合根据2021年度股东会决议分配股利2,794.49万元。

截至本回复出具日，阜新泰合尚未召开股东会分配2022年度股利。

②股利支付情况

2020年度，阜新泰合依据公司资金预算计划支付应付股利500.00万元。2021年度，阜新泰合依据公司资金预算计划支付应付股利1,000.00万元。2022年度，阜新泰合依据公司资金预算计划支付应付股利10,000.00万元。

根据阜新泰合公司章程，公司未明确具体分红机制。报告期内，阜新泰合根据股东会决议以上一年度的可供分配利润，按股东持股比例全额分配。

2020年度和2021年度，阜新泰合营业收入分别为9,933.25万元和9,689.71万元，可供分配利润分别为2,839.71万元和2,794.49万元，公司按股东持股比例全额分配。

— 68 —

— 68 —

阜新泰合的股利分配根据股东会决议以上年度可供分配利润为基础全额分配，可供分配利润的来源主要是营业收入，公司的股利分配与收入存在一定的匹配性。

3.应付股利长期挂账的原因

标的公司应付股利的形成原因主要系根据各子公司董事会决议或股东会决议进行利润分配；标的公司应付股利长期挂账的原因系由于标的公司生产经营资金安排及新建项目的资金需求，标的公司对应付股东股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付股利挂账。

（二）应付辽宁能源、北京鑫赢新能源投资有限公司、辽宁太阳能股利等形成原因

报告期内，标的公司应付股利明细情况如下：

其中：

1.辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“煤电股份”）

报告期内，标的公司应付煤电股份股利明细情况如下：

— 69 —

— 69 —

标的公司应付煤电股份股利系标的公司二级子公司辽能风电根据该公司股东会决议分配股利形成，该应付股利形成于标的公司成立之前，系标的公司控股股东辽宁能源在标的公司设立时以股权投入划转所致。根据辽能风电2019年10月21日股东会决议，辽能风电应付煤电股份股利5,806.28万元，因辽能风电生产经营资金安排及新建项目的资金需求，对应付煤电股份的股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付股利挂账。

截至2020年末，标的公司应付煤电股份股利金额5,806.28万元，已于2021年度全部支付。

2.北京鑫赢新能源投资有限公司（以下简称“鑫赢新能源”）

报告期内，标的公司应付鑫赢新能源股利明细情况如下：

标的公司应付鑫赢新能源股利系标的公司三级子公司阜新泰合根据该公司股东会决议分配股利形成。

截至2021年末和2022年末，标的公司应付鑫赢新能源股利金额分别为851.91万元和1,690.26万元，分别为阜新泰合2021年9月14日股东会决议分配股利851.91万元和2022年10月10日股东会决议分配股利838.35万元。因阜新泰合项目建设及运维的资金需求，对应付鑫赢新能源的股利进行分期支付，因此，形成标的公司应付股利挂账。

3.辽宁太阳能研究应用有限公司（以下简称“辽宁太阳能”）

报告期内，标的公司应付辽宁太阳能股利明细情况如下：

— 70 —

— 70 —

内容

标的公司应付辽宁太阳能股利系标的公司下属三级子公司北票光伏根据该公司股东会决议分配股利形成，具体为北票光伏2019年10月31日股东会决议分配股利所致，该项应付股利形成于标的公司成立之前，系标的公司控股股东辽宁能源在标的公司设立时以股权投入划转所致。

截至2020年末，标的公司应付辽宁太阳能股利金额6.52万元，该股利已于2022年度全部支付。

（三）中介机构核查意见

1.核查程序

①核查标的公司董事会及股东决议。

②分析标的公司应付股利长期挂账原因的合理性。

2.核查结论

经核查，会计师认为：

①标的公司报告期初应付股利形成于标的公司成立之前，由标的公司控股股东在标的公司设立时以股权投入划转，标的公司成立之后根据标的公司各子公司股东会决议进行利润分配。

②报告期内，标的公司各子公司均按照公司章程约定及股东会决议安排分配和支付股利，部分子公司股利分配与收入不存在匹配性。

③标的公司应付股利长期挂账的原因系由于标的公司生产经营资金安排及新建项目的资金需求，对应付股东的股利延期支付所致。

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④应付煤电股份、鑫赢新能源、辽宁太阳能股利的形成原因均系标的公司各子公司依据公司章程和股东会决议安排进行利润分配。因标的公司生产经营资金安排及新建项目的资金需求，对应付股东的股利进行分期支付。问题14.关于发电类业务收入与毛利率

14.1.重组报告书显示，（1）报告期内标的公司风电收入分别为 22,133.56 万元、22,699.08 万元和 22,153.98 万元，太阳能发电收入分别为 2,394.37 万元、2,139.54 万元和 2,204.85 万元，收入较为稳定；（2）截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司在辽宁拥有及运营 5 个风电场及 2 个太阳能发电场，控股装机容量分别为 247.5 兆瓦及 19.4 兆瓦。标的公司风电业务主要来源子公司辽能风电共有 8 个控股风电项目和 4 个参股风电项目；

（3）集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入、分布式“自发自用、余电上网”类电站收入确认方式存在差异；（4）根据《东北电力辅助服务市场运营规则》，清能集团风电、光电厂需承担实时深度调峰有偿辅助服务补偿费，主营业务收入受该该辅助服务费扣减影响，季节波动性较弱，规律性较低，减弱了风力自然规律的影响。

请公司说明：（1）各类电站的具体情况，业务模式差异， 收入确认方式，存在差异的原因、与业务模式的匹配性以及与同行业公司的一致性，列示各类电站的收入情况；（2）清能集团风电、光电厂实时深度调峰有偿辅助服务补偿费对收入的具体影响。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

问题14.1

（一）各类电站的具体情况，业务模式差异， 收入确认方式，存在差异的原因、与业务模式的匹配性以及与同行业公司的一致性，列示各类电站的收入情况

1.标的公司各类电站的具体情况

截至2022年12月31日，标的公司在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，标的公司正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。截至报告期末，标的公司控股电站及其所属标的公司控股子公司对应关系如下：

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— 72 —序号

报告期内，标的公司各类电站基本情况参见本回复“问题6”之“6.1”之“一、辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司持股比例、设立时间；对应的风电项目/太阳能发电项目、装机容量、并网发电时点、是否纳入国补、国补小时数、（国补）电价”。

2.各类电站收入情况

报告期内，标的公司所属子公司发电收入情况如下：

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3.业务模式

报告期内，标的公司发电业务主体为控股5个风电场及2个太阳能发电场，及2022年8月开始并网发电的辽能义成功50MW风力发电项目，控股各电站业务模式如下：将风能、太阳能等新能源进行开发并转换为电力后销售，所发电力并入指定并网点，电量通过电网公司指定的计量装置计量及提供的结算单确认，结算电价一是根据国家关于上网电价标杆电价（指导价）的政策要求、辽宁省发改委或省物价局等价格主管部门批复及与电网公司签署合同确定；二是通过电力市场化交易，电价参考国家及辽宁省关于标杆电价（指导价）政策要求，双方协商一致确认。已运营电站电价收入包含可再生能源电价补贴，新建的辽能义成功50MW风力发电项目实行平价上网。

综上，标的公司各电站的业务模式不存在显著差异。

4.收入确认方式

报告期内，标的公司各控股电站收入确认方式如下：每月按照电网公司提供的电费结算单中确认的抄表电量，以及上述两种电价确认收入，除平价上网电站外，其余电站电价包含可再生能源电价补贴。

报告期内，标的公司不存在分布式“自发自用、余电上网”类电站的收入确认方式。综上，报告期内标的公司各电站收入确认方式不存在显著差异，业务模式与收入确认方式相匹配。

4. 收入确认方式及业务模式与同行业公司的一致性

报告期内，标的公司收入确认方式及业务模式与同行业可比上市公司2022年度收入确认政策及业务模式对比情况如下：

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— 74 —证券代码

通过上表，标的公司业务模式及收入确认方式与同行业可比上市公司基本一致，不存在重大差异。

（二）清能集团风电、光电厂实时深度调峰有偿辅助服务补偿费对收入的具体影响

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报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：

报告期内，标的公司有偿服务补偿费按季度划分情况如下：

报告期内，剔除有偿服务补偿费后标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：

风力发电受季节性影响因素较大，根据辽宁省风力季节规律，规律性大风通常出现在秋冬春三季，小风出现于夏季；由上表可知，剔除有偿服务补偿费影响后，报告期内标的公司

一、二、四季度收入占比高于三季度收入，不同年度间相同季度收入占比基本保持稳定，标的公司按季度划分收入情况与风力自然规律基本相符。

（三）中介机构核查意见

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经核查，会计师认为

①报告期内，标的公司各电站业务模式、收入确认方式不存在显著差异，业务模式与收入确认方式相匹配，标的公司业务模式及收入确认方式与同行业可比上市公司基本一致，不存在重大差异。

②剔除有偿服务补偿费影响后，报告期内标的公司一、二、四季度收入占比高于三季度收入，不同年度间相同季度收入占比基本保持稳定，标的公司按季度划分收入情况与风力自然规律基本相符。

14.2.重组报告书显示，报告期内标的公司风力和光伏发电毛利率分别为 43.80%、45.34%和 44.96%，可比上市公司同类产品毛利率均值分别为 48.75%、50.34%和 58.34%，主要原因发电项目可利用小时数较可比同类上市公司。

请公司说明：（1）可比上市公司的选择依据及合理性，标的公司可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因，是否存在竞争劣势，量化分析毛利率低于可比上市公司的原因；（2）结合单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等，说明标的公司毛利率的变动情况；并结合新建项目的情况，分析未来毛利率的变动趋势；（3）标的公司每 GWH 建设成本与可比公司的差异及原因。

请会计师核查并发表明确意见

回复：

问题14.2

（一）可比上市公司的选择依据及合理性，标的公司可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因，是否存在竞争劣势，量化分析毛利率低于可比上市公司的原因

1.可比上市公司的选择依据及合理性

标的公司按以下标准筛选同行业可比上市公司：

（1）选取Wind行业分类为公用事业-公用事业Ⅱ-独立电力生产商与能源贸易商Ⅲ-新能源发电业者内上市公司；

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（2）剔除其中2020年、2021年归属于母公司股东的净利润为负的上市公司及2021年后上市的公司；

（3）考虑标的公司主营业务收入结构，剔除其中主营业务不包括风力发电以及电力销售收入中占比最高类别并非风力发电或光伏发电的上市公司；

（4）经筛选，节能风电、金开新能、川能动力、江苏新能、嘉泽新能、中闽能源和银星能源共7家上市公司符合以上标准，考虑可比公司数量及权重因素，选择上述7家上市公司中2021年末资产总额排名前三的上市公司作为标的公司同行业可比公司。

标的公司选用的可比公司如下表：

综上，经选取的可比上市公司主营业务与标的公司基本一致，可比公司选择具有合理性。

2.标的公司可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因，是否存在竞争劣势，量化分析毛利率低于可比上市公司的原因

（1）标的公司可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因，是否存在竞争劣势

①标的公司可利用小时数与可比上市公司的对比情况及差异原因

A.可利用小时数比较表-风力发电：

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注：辽能义成功50MW风力发电项目报告期内未全容量、整年度并网发电，其可利用小数参考性较低，标的公司可利用小时数平均值计算时未将其考虑在内。

B.可利用小时数比较表-光伏发电：

注：可比上市公司-金开新能取自其辽宁地区的数据。

报告期内，标的公司风力发电可利用小时平均值数低于可比上市公司平均值，光伏发电可利用小时数高于金开新能-辽宁地区可利用小时数。标的公司各风电及光电子公司风力发电可利用小时数详见本回复“问题6”之“辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内等效利用小时数、发电量”。标的公司控股的昌图协鑫风电场（2006年投运）、开原辽能风电场（2009年投运）、阜新泰合风电场（2011年投运）、朝阳万家风电场（2013年投运）、辽能义成功风电场（2022年投运），近三年平均可利用小时数低于可比上市公司平均值，主要原因系开原、昌图两风电场投运时间长，风机发电效率不及新投运风电场，其他风电场可利用小时数与可比上市公司平均值相比无显著差异，标的公司与可比上市公司相比不存在显著竞争劣势。

（2）量化分析毛利率低于可比上市公司的原因

①发电业务毛利率比较表：

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注：数据来源Wind，川能动力2020年度及2021年度毛利率为电力销售毛利率，2022年度毛利率为风力及光伏发电收入毛利率。

如上表，标的公司发电业务毛利率低于可比上市公司平均毛利率，从电量结算单价和单位成本及成本结构分析差异原因：

②上网电量结算单价分析

注：上网电量平均结算单价=各报告期发电收入÷各报告期上网电量

如上表，标的公司2022年度的上网电量平均结算单价高于可比上市公司的平均值，2021和2020年度接近可比上市公司的平均值，报告期内，标的公司的上网电量平均结算单价接近或略高于可比上市公司的平均值，不存在显著差异。

③单位成本分析

注：上网电量平均单位成本=各报告期发电成本÷各报告期上网电量

如上表，标的公司的上网电量平均单位成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司已建项目建造及采购成本较高导致单位折旧和摊销成本较高所致。

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④成本结构分析

A.单位折旧和摊销成本

注：由于未能查询到可比公司-川能动力的成本结构，故只选取金开新能和节能风电数据进行比较分析。

报告期内，标的公司的平均单位折旧和摊销成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司已建项目建造及采购成本较高所致。B.单位人工成本

报告期内，标的公司的平均单位人工成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司发电规模较小所致。

C.单位其他成本（修理费及机物料消耗等）

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报告期内，标的公司平均单位其他成本高于可比上市公司平均值，主要系标的公司发电规模较小所致。

④报告期上网电量规模比较

报告期内，标的公司发电上网电量规模均低于可比上市公司。综上，报告期内，标的公司发电业务毛利率低于可比上市公司主要原因如下：

①发电业务营业成本主要为机器设备的折旧及摊销，标的公司已建项目建造及采购成本较高，单位装机容量造价较高，单位折旧和摊销成本较高，使得报告期内标的公司上网电量平均单位成本高于可比上市公司平均值。

②受自然因素及风电设备投运时间影响，报告期内标的公司风电项目可利用小时数平均值较可比上市公司低，发电效率相对偏低。

（二）结合单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等，说明标的公司毛利率的变动情况；并结合新建项目的情况，分析未来毛利率的变动趋势

1.结合单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等，说明标的公司毛利率的变动情况报告期内，标的公司发电业务毛利率波动情况表如下：

参考本回复“问题6”之“辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司报告期内等效利用小时数、发电量”及“辽能风力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股

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公司报告期内弃风（光）率、上网电量”，报告期内，标的公司各类电站单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等因素变化较小。标的公司毛利率基本稳定，波动幅度较小。

2.结合标的公司新建项目，分析未来毛利率的变动趋势

（1）结合标的公司新建项目，未来五年，标的公司发电业务毛利率情况如下：

①新增上网电量 单位：万千瓦时

注：新增上网电量数据来源：北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》金开评报字[2022]第092号，以下同。

②新增发电业务收入：

③新增发电业务成本：

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④未来毛利率

随着未来标的公司在建发电项目的投产并网运行，预计2023年度上网电量较2022年度增长170.28%，2024及以后年度较2022年度增长318.28%。随着上网电量规模的加大，将摊薄单位固定及变动成本，预计毛利率约增加5个百分点。

（三）标的公司每GW建设成本与可比公司的差异及原因

1.标的公司在建项目每GW建设成本

注：每GW建设成本=预算总额÷装机容量，1GW=1000MW。

2. 标的公司已建发电项目每GW建设成本

3.可比公司每GW建设成本-（节能风电-601016.SH）

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— 84 —项目

注1：节能风电数据来源与其2022年度报告，其在建工程项目无装机容量300MW项目。注2：可比公司金开新能源、川能动力在建项目与标的公司不具有可比性。

如上表，标的公司已建项目建设成本较标的公司在建项目及可比公司在建公司高，主要系部分风机场建设时间较早，机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持续走低所致。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

①经选取的可比上市公司主营业务与标的公司基本一致，可比公司选择具有合理性。

②报告期内，标的公司光伏发电可利用小时数高于金开新能-辽宁地区可利用小时数，风力发电可利用小时数低于可比上市公司平均值，主要原因系系开原、昌图两风电场投运时间长，风机发电效率不及新投运风电场，其他风电场可利用小时数与可比上市公司平均值相比无显著差异，标的公司与可比上市公司相比不存在显著竞争劣势。

③报告期内，标的公司发电业务毛利率低于可比上市公司主要原因系标的公司已建项目建造及采购成本较高使得报告期内标的公司上网电量平均单位成本高于可比上市公司平均值，及受自然因素及风电设备投运时间影响，报告期内标的公司风电项目可利用小时数平均值较可比上市公司低，发电效率相对偏低所致。

④报告期内，标的公司各类电站单位电价、可利用小时数、转换率、弃风率等因素变化较小。标的公司毛利率基本稳定，波动幅度较小。

⑤随着未来标的公司在建发电项目的投产并网运行，预计2023年度上网电量较2022年度增长170.28%，2024及以后年度较2022年度增长318.28%。随着上网电量规模的加大，将摊薄单位固定及变动成本，预计毛利率约增加5个百分点。

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⑥标的公司已建项目建设成本较标的公司在建项目及可比公司在建公司高，主要系部分风机场建设时间较早，机器设备采购价格较高，而近年来风电机组建造成本及采购报价持续走低所致。问题15.关于成品油业务重组报告书显示，（1）报告期内标的公司成品油收入分别为 4,149.69 万元、8,475.80 万元和 13,037.95 万元，增长较快； 毛利率分别为 7.17%、5.40%和 5.33%；（2）标的公司通过子公司辽能中油开展汽柴油及润滑油的采购和销售；（3）标的公司持有辽能中油 51%的股权，中石油持有辽能中油 49%的股权；（4）标的公司汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限公司采购，成品油不涉及生产环节，主要供应给辽能产控下属成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资等。请公司说明：（1）成品油业务采购和销售的定价方式；结合采购销售模式和市场价格等，说明关联采购和关联销售价格的公允性；（2）辽宁中油是否和中石油存在关于采购数量、采购价格、销售区域、销售客户等相关的协议约定，如是，请具体说明；（3）开展成品油业务及由标的公司子公司开展的原因，关于成品油业务未来的安排（包括规模、是否只为关联方服务等），对预测期业绩承诺的影响。请会计师核查并发表明确意见回复：

（一）成品油业务采购和销售的定价方式；结合采购销售模式和市场价格等，说明关联采购和关联销售价格的公允性

1.成品油业务采购模式及定价方式

辽能中油的成品油采购主要为柴油和润滑油，采购模式和定价方式具体如下：

（1）柴油

辽能中油采用预付供应商货款的形式采购柴油，根据当日油品即时价格下达采购订单，完成订单采购指令后即锁定油品数量。根据辽能中油与中国石油天然气股份有限公司各销售分公司签订的采购合同，成品油采购价格按照中石油各销售分公司的即时价格确定采购价格。

（2）

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（2）润滑油

润滑油采购采用单一来源谈判的方式进行，每年根据油价变动情况，不定期和中石油下属各销售分公司就每年各类型润滑油的采购单价进行谈判，双方根据市场情况并结合成本等因素，最终通过谈判确定统一的采购单价。

2.成品油业务销售模式及定价方式

（1）柴油

辽能中油与主要客户按年度签订成品油框架购销协议，在客户具有需求时，双方签订具体订单，辽能中油按照客户需要的时间向客户发出提货指令，客户根据提货指令到指定油库提取货物。销售价格以中石油油库柴油挂牌批发价为基础，根据当期柴油市场情况，给予一定优惠确定最终销售价格。

（2）润滑油

辽能中油以谈判确定的采购价格为基础，与客户协商确定润滑油的结算价格。

3.关联采购和关联销售价格的公允性

（1）柴油

①关联采购价格公允性

辽能中油关联采购系按照中石油各销售分公司的即时价格执行，采购价格公开透明。

②关联销售价格公允性：

标的公司成品油销售主要为柴油销售，其销售对象为控股股东各下属单位：

注：平均单价的计算是以全年365天加权平均计算。

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根据柴油的市场行情，其每一周的价格都有不同程度的波动，致使报告期内计算的加权平均单价与与柴油挂牌批发平均单价产生波动差异，同时由于柴油销售的对象大多为集团内关联方企业，参照中石油油库柴油挂牌批发价根据当期柴油市场情况给予一定优惠，柴油销售价格基本公允。

（2）润滑油

报告期内，辽能中油润滑油销售的品种非常繁多，不同规格和型号的润滑油单价差异较大，且市场上也没有公开透明的润滑油价格信息可供查询，不同的经销商所出售的同规格和型号的润滑油价格差异较大，采购和销售价格无法与公开市场价格进行比对。辽能中油的润滑油采购采用单一来源谈判的方式进行，每年和中石油下属各销售分公司就每年各类型润滑油的采购单价进行谈判，双方根据市场情况并结合成本等因素，通过谈判确定统一的采购单价。由于每年的采购价格均由双方结合市场情况通过谈判的方式确定，润滑油采购价格基本公允。辽能中油结合市场情况及成本因素，通过与关联客户的谈判确定销售价格，由于每年的销售价格均由双方结合市场情况通过谈判的方式确定，润滑油销售价格基本公允。

（二）辽宁中油是否和中石油存在关于采购数量、采购价格、销售区域、销售客户等相关的协议约定，如是，请具体说明

标的公司和中国石油天然气股份有限公司各地销售分公司按照年度签署成品油采购框架协议，其中约定了合同期限内预估的采购数量，采购价格约定为按照中石油各销售分公司的即时格确定，不存在其他关于销售区域、销售客户等相关的协议和约定。

（三）开展成品油业务及由标的公司子公司开展的原因，关于成品油业务未来的安排（包括规模、是否只为关联方服务等），对预测期业绩承诺的影响。

1.开展成品油业务及由标的公司子公司开展的原因

标的公司开展成品油的业务是控股股东辽能产控和辽宁能源投资集团的整体规划安排。

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标的公司所属辽能天然气有限责任公司和中国石油天然气股份有限公司合资成立辽宁辽能中油能源有限公司，开展成品油的销售业务，其战略目标为：

（1）致力于拓展成品油和润滑油贸易。在辽宁能源投资集团政策支持下，通过与能源集团所属各大矿区积极对接，目前已实现了成品油及润滑油贸易能源系统内基本全覆盖。

（2）实现风电设备领域国产润滑油巨大突破。与风力发电公司下属昌图、开原等地风电场以及浙江运达积极对接，为企业量身定制国产化用油服务，打破了风电设备领域长期使用进口润滑油的情况，成功将昆仑系列润滑油打入风力发电设备领域。通过在中国石油下属分公司采购后销售给关联方，节约关联方的采购成本，同时扩大中国石油下属分公司的销售量，达到双方均获益的目的。

2.关于成品油业务未来的安排（包括规模、是否只为关联方服务等），对预测期业绩承诺的影响。

目前辽能中油的客户主要为辽能产控内部的关联方客户，外部客户占比较少，辽能中油将继续挖掘成品油批发市场，同时加速推进终端零售业务，从零售逐步打开外部市场。充分利用辽能产控内部拥有的煤炭企业资源优势，建立标准化自用型撬装式油气电氢综合补给示范站，降低运营成本，实现互利共赢。随着公司油气电氢综合补给站建设项目的实施，成品油销量将持续增长。

此外，辽能中油作为“气化辽宁”网络终端建设的实施平台，将以沈阳、大连、丹东、营口为主要目标城市在全省布局建设网络终端，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓展清洁能源终端加注市场。

未来计划投资的油气电氢综合补给站处于选址论证阶段，尚未进行重大投资建设，评估时未考虑未来新项目对预测期业绩承诺的影响。

（四）中介机构核查意见

经核查，会计师认为

①标的公司成品油的关联采购和关联销售价格按照签订的合同执行，价格基本公允。

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②标的公司和中石油签订采购框架协议，约定采购数量和采购价格，不存在其他关于销售区域、销售客户等相关的协议和约定。

③标的公司成品油业务按照辽能产控和辽能投资的整体安排开展，成品油业务未来将继续挖掘集团内外的批发与零售市场，评估时未考虑除现有成品油业务之外的未来新项目对预测期业绩承诺的影响。

问题16.关于应收账款

重组报告书显示，（1）报告期各期末，应收账款账面价值分别为 31,390.41 万元、37,493.02 万元和 36,097.67 万元，占同期营业收入比例分别为 109.45%、112.54%和

95.20%，主要为应收电网公司可再生能源电价附加资金补助；（2）报告期各期末，应收电网公司账款 0-3 年金额占比超过 80%，标的公司按组合对应收电网公司计提坏账准备，计提比例为 0；（3）报告期外存在单项计提坏账准备 838.21 万元；（4）报告期内标的资产应收账款周转率分别为 1.01 次、0.97 次、1.03 次，周转率较低主要系应收发电补贴较多所致。

请公司说明：（1）2020 年和 2021 年应收账款账面价值高于营业收入的原因；（2）预计国家能源补贴发放时间、目前进度以及报告期内的收款情况，是否会对标的资产经营及资金周转的影响，不计提坏账准备是否与行业保持一致；（3）单项计提坏账准备的具体情况；（4）评估过程中对营运资金变动的预测是否考虑应收账款的收回情况。

请会计师核查并发表明确意见

回复：

（一）2020 年和 2021 年应收账款账面价值高于营业收入的原因

1.2020和2021应收账款与营业收入比较表：

2.2020和2021年度标的公司应收电价款账龄分析表如下：

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— 90 —

账龄

报告期内，标的公司发电收入包含电价补贴收入，对应应收电价款由应收标杆电价款和应收可再生能源电价补贴款组成，其中，应收标杆电价款基本于次月回款，账龄均为一年以内，金额相对较小；由于可再生能源电价补贴款存在一定的收款滞后情况，发放周期普遍为2-4年左右，故部分应收可再生能源电价补贴款账龄在1年以上，2020年末和2021年末余额账龄在1年以上的应收可再生能源电价补贴款余额分别为16,030.86万元和23,910.50万元，金额较大，使得2020年和2021年应收账款账面价值高于对应年度营业收入。

（二）预计国家能源补贴发放时间、目前进度以及报告期内的收款情况，是否会对标的资产经营及资金周转的影响，不计提坏账准备是否与行业保持一致

1.预计国家能源补贴发放时间、目前进度以及报告期内的收款情况，对标的资产经营及资金周转的影响

（1）预计可再生能源电价补贴发放时间

可再生能源电价补贴款回款存在一定滞后系业内普遍现象，补贴发放周期通常在2-4年左右。

近一年来，国家在政策层面加大了对于可再生能源补贴问题的关注力度，可再生能源补贴回款得到一系列相应政策支持。2022年3月，财政部发布关于2021年中央和地方预算执行情况与2022年中央和地方预算草案的报告明确指出，推动解决可再生能源发电补贴资金缺口，大力发展可再生能源。可再生能源存量补贴发放有望加速。

（2）可再生能源电价补贴款目前发放进度

截至本回复出具之日，标的公司发电项目的大部分可再生能源电价补贴已支付至2019年或2020年，发放进度情况列示如下：

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— 91 —

名称

（3）报告期内可再生能源电价补贴款收款情况

报告期内，标的公司各期可再生能源电价补贴回款金额分别为7,422.39万元、4,533.98万元和15,017.19万元，2022年度回款金额增长明显。标的公司可再生能源电价补贴的新增及收回情况如下：

2.对标的资产经营及资金周转的影响

报告期内，标的公司发电业务稳定运营，发电成本主要系电站机器设备折旧，经营现金流出主要系人工成本及运维费等，金额支出相对较小，标的公司电费收入中标杆电价正常回款可基本覆盖该部分现金支出。

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报告期内，标的公司现金支出主要系在建风电项目付款，筹资方式主要为银行借款，预计资金周转不存在风险，具体分析详见本回复“问题2、关于标的资产偿债能力”之“三、结合还款期限及现金流状况等，说明标的公司是否存在资产资金周转压力和偿债风险”。

标的公司为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，将部分项目可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，借款期限大于可再生能源电价补贴回款周期。

综上，标的公司预计可再生能源电价补贴发放周期在2-4年左右，考虑近期政策支持，补贴发放有望加速；截至本回复出具之日，标的公司发电项目的大部分可再生能源电价补贴已支付至2019年或2020年；报告期内可再生能源电价补贴部分回款，回款周期较长系业内普遍现象，不会对标的资产经营及资金周转造成重大不利影响。

3. 不计提坏账准备是否与行业保持一致

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组合3为除组合1、2以外的其他应收款项，目前主要为供热款和应收关联方款项，供热款为给小区居民供热所收款项，客户主要为代理小区居民所收供热费用，根据以往情况其存在可回收损失的可能性较低。应收关联方款项为外部关联交易款项，暂不存在可回收损失的可能。

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③本集团在单项应收账款上若获得关于信用风险显著增加的充分证据，则按

照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定该应收账款的预期信用损失，计提损失准备。对于应收账款，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

注：上表中应收售电款坏账计提政策摘自公司年报等公开资料或根据公司公开资料整理。

如上表，标的公司对可再生能源补贴应收账款未计提坏账准备与可比同业上市公司间不存在重大差异。

（三）单项计提坏账准备的具体情况

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单项计提坏账准备的应收账款为标的公司应收英国碳资源有限公司款项，该款项形成于报告期外，已全额计提坏账准备，具体情况如下：

该笔应收款项系标的公司子公司于2010-2012年开展CDM（清洁发展机制）碳交易所形成的应收账款。由于彼时碳排放交易市场发生变化，英国碳资源管理公司不再履行合同，标的公司子公司未能按期收回已挂账应收款项，依据《企业会计准则》及谨慎性原则，标的公司子公司于2015年和2016年两个会计年度按单项全额计提坏账准备。

（四）评估过程中对营运资金变动的预测是否考虑应收账款的收回情况

本次营运资金变动的预测中，均按账龄区分被评估对象应收账款。截至报告期末，标的公司应收可再生能源补贴款最长账龄为4-5年，考虑可再生能源补贴的回收情况在2022年底有所改善，且国家目前陆续出台加快可再生能源支付进程等相关文件，因此在本次评估中按照2-3年考虑回收期，模拟未来应收账款金额的预测，对于2023年及以后年份分别进行假设预测。具体如下：

假设于2023年末，标的公司的应收款最长账龄为3-4年；2024年及以后，应收款回收周期在2023年基础上加快一年回收，作为未来每年期末运营资产中应收款项回收期的测算依据。

综上，评估过程中对营运资金变动的预测已考虑应收账款的收回情况。

（五）中介机构核查意见

经核查，会计师认为

①2020年和2021年应收账款账面价值高于营业收入主要系可再生能源电价补贴款存在一定的收款滞后，应收可再生能源电价补贴款余额较大所致。

②标的公司预计可再生能源电价补贴发放周期在2-4年左右，考虑近期政策支持，补贴发放有望加速；截至本回复出具之日，标的公司发电项目的大部分可再生能源电价补贴已支付至2019年或2020年；报告期内可再生能源电价补贴部分回款，回款周期较长系业内普遍现象，不会对标的资产经营及资金周转造成重大不利影响；标的公司对可再生能源补贴应收账款未计提坏账准备与可比同业上市公司间不存在重大差异。

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③标的公司单项计提坏账准备的应收账款为标的公司应收英国碳资源有限公司款项，该款项形成于报告期外，已全额计提坏账准备。

④评估过程中对营运资金变动的预测已考虑应收账款的收回情况。

问题17.关于往来款项

重组报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款中往来款分别为 714.9 万、725.2万和 1,319.74 万，其他应付款中往来款分别为 2,253.06 万元、1,468.87 万元和 440.46万元。

请公司说明：（1）上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系，账龄、截至目前的收款和支付情况，尚未收回或支付的原因及合理性；（2）是否存在资金占用、资金拆借及相关的内控情况。

请会计师核查并发表明确意见

回复：

（一）上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系，账龄、截至目前的收款和支付情况，尚未收回或支付的原因及合理性

1.报告期内，其他应收款-往来款账龄如下：

注1：标的公司与辽宁省农业开发投资公司、辽宁创业进出口有限责任公司和辽宁高科风力发电有限公司三家公司往来款系报告期外形成，其中辽宁省农业开发投资公司已于报告期外托管至辽宁省国资委全资企业辽宁资产托管经营有限责任公司，其余两家公司均已于2012年度注销，收回可能性较小，报告期外，标的公司已对三笔款项全额计提坏账。

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注2：铁岭辽水光伏发电有限责任公司系阳光电力与辽宁省柴河水库管理局有限责任公司合营设立的公司，其中阳光电力持股51%。根据铁岭辽水光伏发电有限责任公司章程第二十四、二十五条，股东会会议须代表三分之二以上表决权的股东通过。阳光电力持股51%，不足以对铁岭辽水光伏发电有限责任公司实施控制，因此未纳入标的公司合并范围。

该款项形成于2022年度，系阳光电力借款与铁岭辽水，根据借款协议：借款本金600万元，年利率4.35%，2022年度确认利息收入4.84万元。2023年1月全部收回借款和利息。

截至本回复出具之日，上述往来款项均已收回或全额计提坏账。

2.其他应付款-往来

（1）2022年度其他应付款余额明细

（2）2021年度其他应付款余额明细

（3）2020年度其他应付款余额明细

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名称

截至报告期末，标的公司其他应付款往来款项中，应付辽宁太阳能研究应用有限公司款项系报告期外未结清工程尾款，应付盘锦祥泰燃气有限公司款项系报告期外盘锦祥泰燃气有限公司作为省城乡燃气历史股东形成的往来尾款，应付中石油辽宁销售分公司款项系尚未支付的劳务费。

截至本回复出具之日，上述款项中，应付中石油辽宁销售分公司款项已部分支付，其他两笔款项主要系工程及往来尾款，故尚未支付

（二）是否存在资金占用、资金拆借及相关的内控情况

报告期内，标的公司应收铁岭辽水光伏发电有限责任公司款项系子公司阳光电力与铁岭辽水光伏发电有限责任公司借款，该笔资金往来存在一定内控不规范情形，2023年1月，标的公司已全部收回该笔款项。

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截至本回复出具之日，标的公司已就上述资金使用的内控不规范情形进行整改，相关款项已全部收回，标的公司不断加强资金管理、财务管理，严格执行相关资金使用管理制度，上述不规范行为经整改后未再发生。

（三）中介机构核查意见

经核查，会计师认为

①标截至报告期末，标的公司其他应收款主要系子公司阳光电力与铁岭辽水光伏发电有限责任公司借款，已于2023年1月全部收回；其他应付款主要系未结清工程、往来尾款以及劳务费等，其中应付劳务费已部分支付，其他款项系尾款，故尚未支付。

②报告期内，标的公司存在资金往来不规范情形，截至本回复出具之日，标的公司已就上述资金使用的内控不规范情形进行整改，相关款项已全部收回，标的公司不断加强资金管理、财务管理，严格执行相关资金使用管理制度，不规范行为经整改后未再发生。

四、关于其他

问题19.关于其他问题

19.1请公司说明：（1）海通新能源行使上市公司股东权利的决策机制，与辽能投资、辽能产控是否存在一致行动关系；（2）辽能中油《危险化学品经营许可证》的续期申请最新进展，续期是否存在障碍；（3）结合人员数量等，分析职工薪酬变动的原因及合理性。

请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见

回复：

（一）结合人员数量等，分析职工薪酬变动的原因及合理性

1.报告期，标的公司员工人数情况表：

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2.报告期，标的公司计提和发放的职工薪酬情况

3.报告期，标的公司主营业务收入增长情况

4.标的公司职工薪酬变动的原因及合理性

2021年度，标的公司平均员工薪酬为20.26万元，较2020年度增长2.58%，几乎持平。员工总人数增加4人，职工薪酬计提总额较2020年度增加159.50万元，增涨幅度5.24%，当年职工薪酬变动主要原因为员工人数增加。

2022年度，标的公司平均员工薪酬为23.39万元，较2021年度增长15.45%。标的公司员工总人数增加2人，职工薪酬计提总额较2021年度增加541.55万元，增涨幅度16.92 %。同期，标的公司主营业务收入增长13.82%。

按照标的公司薪酬管理制度：各下属单位在年度工资薪酬预算总额内，将业务增长与薪酬绩效相挂钩，在不超过工资薪酬预算总额的情况下计提和发放。

报告期内，标定公司职工薪酬的变动与业务增长呈现正相关关系，根据工资薪酬预算总额，相应地调增员工绩效，以确保公司的盈利能力和员工激励机制相匹配。

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（二）中介机构核查意见

经核查，会计师认为报告期内，标的公司职工薪酬变动原因主要在于人员增加和员工绩效增加，薪酬变动存在合理性。

— 102 —电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax： +86（10）82327668网址Internet： www.daxincpa.com.cn

(本页无正文，为《大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见》签章页)

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