中信建投证券股份有限公司

关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二三年四月

独立财务顾问声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向辽宁能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及辽宁能源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》，辽宁能源及交易对方提供的有关资料，辽宁能源董事会编制的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向辽宁能源全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险 ...... 23

二、与标的资产相关的风险 ...... 24

第一节 本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景及目的 ...... 27

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 30

三、募集配套资金具体方案 ...... 38

四、本次交易的性质 ...... 40

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 42

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 45

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 46

八、标的资产评估和作价情况 ...... 57

第二节 上市公司基本情况 ...... 58

一、上市公司基本情况 ...... 58

二、股本结构及前十大股东持股情况 ...... 58

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 59

四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 59

五、上市公司股东和实际控制人情况 ...... 61

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 62

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 63

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 63

九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 63

第三节 交易对方基本情况 ...... 65

一、交易对方的基本情况 ...... 65

二、交易对方的具体情况 ...... 65

第四节 拟购买资产基本情况 ...... 109

一、基本信息 ...... 109

二、历史沿革 ...... 109

三、股权结构及控制关系 ...... 114

四、下属企业情况 ...... 115

五、主营业务发展情况 ...... 129

六、报告期主要财务数据 ...... 145

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 145

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 148

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 164

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 166

十一、拟购买资产为股权的说明 ...... 166

十二、交易涉及的债权债务情况 ...... 167

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ...... 167

十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因 ...... 167

第五节 本次发行股份情况 ...... 169

一、本次发行股份购买资产情况 ...... 169

二、募集配套资金情况 ...... 177

第六节 本次交易评估情况 ...... 188

一、拟购买资产评估概述 ...... 188

二、清能集团的评估情况 ...... 188

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 203

四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 ...... 207

第七节 本次交易主要合同 ...... 209

一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 209

二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容 ...... 215

三、《盈利预测补偿协议》 ...... 218

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 224

一、基本假设 ...... 224

二、本次交易的合规性分析 ...... 224

三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析 ...... 234

四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 236

五、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析 ...... 244

六、本次交易的资产交割安排 ...... 245

七、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 246

八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 246

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 247

一、独立财务顾问内核程序 ...... 247

二、独立财务顾问内核意见 ...... 247

第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 248

辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的估值情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况简要介绍

上市公司募集配套资金的股份发行情况如下：

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181,742.85万元，对应发行股份数量合计473,288,667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,795,306,061股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年和2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小

本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；

6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

7、上市公司股东大会审议批准本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东辽能产控已原则性同意上市公司实施本次交易。

根据控股股东辽能产控出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

1、有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点

本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将向风电、太阳能发电以及天然气业务等领域布局，通过本次交易注入清能集团优质风

力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点，有利于上市公司向清洁能源业务领域扩展，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标的资产于业绩承诺期的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

5、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明

及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易方案的实施以取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定为前提，未取得前述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得中国证监会、上交所等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100.00%股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向辽能投资、海通新能源、港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等8名投资者发行股份购买资产并向特定投资者发行股票募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易将造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策变动风险

近年来，国内风电和光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的风电和光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低风电和光伏电站补贴标准。因此，标的资产未来投资的风电和光伏电站可能面临售电单价下降的风险。如果未来国家对风电和太阳能发电行业上网电价保护以及各项优惠政策的支持力度降低，将对风电及太阳能发电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响标的公司的盈利水平。

（二）标的公司土地存在合规性瑕疵风险

风电站的发电机组用地和升压站及管理区用地均应为永久性建设用地。标的公司下属的开原业民风电场（49.5MW）工程项目部分风力发电机组相关用地、辽能南票200MW风力发电项目和辽能康平300MW风电项目相关用地未取得土地权属证书。具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。

虽然标的公司的生产经营目前未因土地的权属瑕疵受到重大影响，但不排除行政主管单位因为土地的权属瑕疵对标的公司进行处罚，进而对标的公司未来的生产经营造成不利影响的可能性。

（三）标的公司运营过程中的合规性风险

风力发电、太阳能发电项目除发改委核准/备案外，还需要办理规划、环评、建设施工、安评、维稳评估、水土保持等诸多手续，以及办理竣工验收、环保设施验收、水土保持验收、消防验收等验收手续（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。标的公司部分项目目前存在建设施工等报批手续不完整的情况，标的公司正在积极争取办理相关手续或取得相关主管部门的确认文件，存在因报批手续不全被主管部门处罚的风险。

（四）政府审批的风险

风力发电项目和太阳能发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）电价补贴收款滞后风险

根据标的公司经审计财务报表，2020年末、2021年末和2022年末，标的公司应收账款账面价值分别为31,390.41万元、37,493.02万元和36,097.67万元，占同期营业收入的比例分别为109.45%、112.54%和95.20%，主要为可再生能源补贴款。我国可再生能源发电产业发展迅速，但是主要盈利受政策补贴影响较大。可再生能源电价补贴的来源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若可再生能源发电补贴发放滞后情况得不到改善，将会直接影响标的公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

（六）特许经营权被取消或到期无法延续的风险

标的公司根据相关特许经营协议及天然气镇村通工程项目核准的批复，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权，且标的公司的天然气镇村通工程项目覆盖海城市17个乡镇。特许经营协议等相关文件明确了协议双方的权利及义务、延长和终止等有关条款，未来如果标的公司不能持续满足特许经营协议相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致标的公司的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，因国家政策变化或标的公司未能满足有关要求，标的公司可能无法取得全部天然气特许经营权的后续授权，从而对标的公司的经营产生不利影响。

北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围为：

在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。北镇燃气项目尚未开工建设，未开始经营，尚未办理经营许可证，标的公司将于项目开工后按照协议约定及相关规定办理，届时仍存在经营许可证无法获取的风险。北镇市特许经营范围内的居民燃气价格需待项目施工完毕，由当地住建局燃气办等部门验收合格，达到供气条件后，根据标的公司投资情况向北镇市发改委物价部门申请拟收取居民燃气费价格，待批准后施行。

（七）负债增加的风险

标的公司750MW新能源项目投资金额较大，项目筹资贷款比例较高，项目建成后标的公司、上市公司的负债规模、资产负债率、每年需偿还的贷款本息有所增加，提醒投资者注意相关风险。

（八）建设项目进度不及预期的风险

标的公司在建的辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目，是其未来业绩的主要增长点。若上述风电项目的建设不及预期，将会对标的公司的经营业绩水平和业绩承诺实现产生不利影响，提醒投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国能源结构的低碳化、无碳化转型

进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。2020年9月，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的二氧化碳排放国，如不能尽早实现“双碳”目标，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能、太阳能资源储量，利用风能、太阳能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

2、贯彻落实党中央、国务院指示精神，深化辽宁省国有企业改革

2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2021年6月，辽宁省人民政府发布《关于提高全省上市公司质量的实施意见》，支持上市公司并购重组，鼓励上市公司发行股份购买优质资产，注入优质资产，实现质量提升和转型升级。

本次交易是贯彻落实党中央、国务院关于促进市场化并购重组、发挥并购重组主渠道作用、提高上市公司质量的指示精神的重要举措，也是深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，推动辽宁省能源类企业战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，培育具有领先行业地位、高质量发展的能源企业集团，为辽宁省经济高质量发展提供有力支撑的关键措施。

3、上市公司长期可持续发展的客观需要，保障我国能源稳定供应的必然要求

2021年12月，中央经济工作会议强调，要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快建设能源强国。

上市公司在夯实煤炭与火力发电主业发展基础上，借助自身在原有电力资源方面优势，整合风力、光伏发电等清洁能源优质资产，优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能源稳定供应的必然要求。

（二）本次交易的目的

1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级

以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。

根据国家能源局发布2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，全国风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.1%。

根据中国电力企业协会数据，2022年全国规模以上工业企业发电量83,887亿千瓦时，同比增长2.2%；其中，风电、太阳能和核电发电量分别为6,867亿千瓦时、2,290亿千瓦时和4,178亿千瓦时，同比分别增长40.54%、25.24%和11.28%

根据国家统计局《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》，截至2022年末，我国水电、核电、风电、太阳能发电及天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为25.9%。

2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据2022年3月国家发改委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国将加快发展风电、太阳能发电，加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系，到2025年，我国非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。

我国光伏、风力发电规模相比总发电规模处于较低水平、但发展迅速，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期来看中国的光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供更为广阔的发展前景。

2、本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点

辽宁能源目前的主要业务是煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应等。本次交易前，上市公司2020年、2021年和2022年的营业收入分别为505,468.78万元、591,453.21万元及661,912.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-48,785.45万元、2,119.54万元及19,487.02万元，盈利指标波动较大，2020年度，受经济增速放缓等因素影响，煤炭行业效益大幅下滑，部分煤炭企业盈利能力明显下降，经营压力较大；2021年下半年，动力煤供需缺口引发煤价高企，上市公司煤炭收入回升明显。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金有利于辽宁能源改善现金流，为工程项目建设提供资金支持。

二、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发

行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值

3.8340元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（三）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。

2、发行数量

根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，

标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。

按照标的资产交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。

（四）锁定期安排

1、辽能投资

交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间

转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

2、海通新能源

交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

3、其他交易对方

交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连

中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交

易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（七）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

2、业绩承诺金额

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

（1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。

（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

（4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。

（5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司进行业绩补偿（如有）。

4、标的资产整体减值补偿

业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资

产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。

5、补偿上限

交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽宁能

源应进一步召集股东大会。经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（八）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（八）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所核准，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购清能集团100%的股份。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或

者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2021年12月8日及2021年12月24日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司沈阳焦煤以支付现金的方式自沈阳煤业（集团）有限责任公司处购买其所持有的呼盛矿业100%股权，作价96,843.81万元。

2021年12月27日，沈阳焦煤购买呼盛矿业100%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：标的公司财务数据为经审计的截至2021年末的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入；呼盛矿业财务数据为经审计的截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的财务数据为经审计的截至2020年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及2020年度所产生的营业收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定，本次交易需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一为辽能投资，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份，是上市公司的主要股东，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司的关联方。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为辽宁省国资委。

因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年，各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂；下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW，电力产品主要销售给国家电网公司；拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业，新行业发展前景广阔。

本次交易有利于上市公司拓展盈利增长点。本次交易全部实施完成后，清能集团将成为上市公司全资子公司，通过本次交易注入清能集团优质风力、光伏发电资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易募集配套资金为标的公司工程项目建设提供资金支持，并有利于辽宁能源降低资产负占率、改善现金流。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为1,322,017,394股。本次

交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计181,742.85万元，对应发行股份数量合计473,288,667股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至1,795,306,061股，上市公司控股股东将变更为辽能投资，持股比例为27.47%，实际控制人仍为辽宁省国资委，辽宁省国资委合计控制上市公司49.16%股份。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。

根据上市公司经审计的2021年和2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数；稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1–所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过；

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门核准；

6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

7、上市公司股东大会审议批准本次交易；

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

（三）关于标的资产权属的承诺

（四）关于股份锁定期的承诺

理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。

（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明

（六）关于合法合规的承诺

（七）关于股份减持的承诺

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺

（九）关于避免同业竞争的承诺函

（十）关于减少及规范关联交易的承诺函

本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

八、标的资产评估和作价情况

根据金开评估出具的金开评报字〔2022〕第092号《评估报告》，本次交易中，金开评估对清能集团100%股份采用了资产基础法进行评估，截至评估基准日2022年9月30日，清能集团母公司净资产账面价值135,748.84万元，评估值181,742.85万元，评估增值45,994.01万元，增值率为33.88%。本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、股本结构及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至2022年12月31日，公司股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控制权变动情况

公司控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委，最近三十六个月公司控制权未发生变化。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。上市公司下辖7个煤矿，即林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿、蒙西煤矿、蒲河煤矿、呼盛煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1,160万吨/年。各矿煤种以冶金煤为主，主要销售给大型钢铁企业。同时还有部分动力煤，销售给电厂。

上市公司下辖2个热电联产的电厂，即辽宁沈煤红阳热电有限公司和灯塔市红阳热电有限公司，电力总装机容量为708MW，其中包括2×330MW燃煤发电机组，4×12MW煤矸石发电机组。电力产品主要销售给国家电网公司。

上市公司拥有与煤矿配套的铁路运输系统，共有准轨铁路136公里，内燃机车13台，年运输设计能力1,000万吨以上，主要从事矿区煤炭和原材料的运输，与主要客户生产基地相连通。

（二）主要财务指标

公司最近三年的合并资产负债表主要数据：

单位：万元

公司最近三年的合并利润表主要数据：

单位：万元

公司最近三年的合并现金流量表主要数据：

单位：万元

公司最近三年的主要财务指标：

五、上市公司股东和实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能产控直接持有公司24.05%的股份，通过辽能投资间接持有公司7.35%的股份，合计持有公司31.41%的股份，为公司的控股股东。辽宁省国资委为公司的实际控制人。

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，辽宁能源与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

（二）控股股东的基本情况

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

根据上市公司及其控股股东，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为1,322,017,394股。辽能产控直接持有上市公司24.05%的股份，并通过其控制的辽能投资间接持有上市公司7.35%的股份，合计持有上市公司31.41%的股份，为上市公司控股股东。本次交易前36个月内，辽宁省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为辽能投资，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为

辽宁省国资委。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃，交易对方合计持有清能集团100%股份，各股东持股比例情况如下：

二、交易对方的具体情况

（一）辽能投资

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1985年3月成立

1985年3月19日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办[85]14号），同意成立辽宁省能源开发公司，属于全民所有制性质的企业。1990年2月8日，辽宁省人民政府决定将公司名称改为辽宁能源总公司。2003年9月17日，辽宁省国资委同意将辽宁能源总公司改建为国有独资的有限责任公司，改制后的名称暂定为“辽宁能源投资（集团）有限责任公司”。

2003年10月13日，辽宁省国资委出具《财产所有权交接清单》，向辽能投资移交相关资产作为投资。

本次改制完成后，公司的股权结构如下：

（2）2007年1月增加注册资本

2006年12月21日，辽能投资注册资本金由26.5亿元调增至45亿元，由辽宁省国资委认缴。

本次变更后，公司的股权结构如下：

（3）最新股权结构

公司自2007年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

辽能投资与主要股东之间的产权控制关系如下：

辽能投资的控股股东为辽能产控，实际控制人为辽宁省国资委。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资的控股股东为辽能产控，辽能产控的基本情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资的实际控制人为辽宁省国资委。

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，辽能投资下属主要子公司情况如下：

5、主要业务发展状况

辽能投资是辽能产控直属国有控股企业，主要从事能源和基础设施及相关产业领域的投资，以及授权范围内国有资产的运营与管理。公司自成立以来，历经三十多年的资本积累和资源整合，历经以电力建设基金投入、多元化投资发展和优化传统能源结构大力发展清洁能源三个重要阶段，由单一电力能源产业发展为多业态能源产业格局，形成了以天然气、风能、太阳能等清洁能源利用和火力发电为主的产业布局。

6、最近三年财务情况

最近三年，辽能投资主要财务会计数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为合并财务报表数据，2022年财务数据未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份，且上市公司控股股东辽能产控直接持有辽能投资80%股权，即上市公司与辽能投资同受辽能产控控制，故辽能投资为上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资历史董事赵东东（赵东东于2023年2月27日辞任辽能投资董事）同时担任其他交易对方海通新能源董事，辽能投资持有其他交易对方海通新能源49%股权。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资直接持有上市公司7.35%股份；辽能投资于上市公司2019年年度股东大会推荐郭洪波先生为公司董事，郭洪波先生为上市公司现任董事长；辽能投资于上市公司2021年第二次临时股东大会推荐高国勤先生、赵东东先生为公司董事，高国勤先生为上市公司现任董事，赵东东先生于2019年11月15日至2021年10月29日担任上市公司董事。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情形。

（二）港华投资

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年9月设立

2016年8月8日，港华燃气出资10,000万元设立港华能源投资（深圳）有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

（2）2018年3月增加注册资本

2018年1月29日，公司注册资本由人民币10,000万元增加至25,000万元，新增注册资本人民币15,000万元由股东港华燃气以现金方式认缴出资。本次变更后，公司的股权结构如下：

（3）2021年11月增加注册资本

2021年11月5日，公司注册资本由人民币25,000万元增加至225,000万元，新增注册资本人民币200,000万元由股东港华燃气以货币方式出资。

本次变更后，公司的股权结构如下：

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

港华投资与主要股东之间的产权控制关系如下：

港华投资的控股股东为港华燃气，实际控制人为港华智慧能源（1083.HK）。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资的控股股东为港华燃气，港华燃气的基本情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资的实际控制人为港华智慧能源，港华智慧能源的基本情况如下：

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，港华投资下属主要子公司情况如下：

5、主要业务发展状况

港华投资于2016年成立，注册地为深圳市南山区，注册资本22.5亿元，是港华燃气全资子公司，以能源规划设计与运管平台为技术核心，重点开展区域供热、区域供冷、燃气分布式能源、分布式光伏、储能、充换电等项目的投资建设和智慧运营，提供能源规划、方案设计、运营管理、工程代建、节能增值等服务，积极推动清洁能源业务可持续发展，以多能互补、梯级利用等技术手段，为不断增长的能源需求和不断深入的大气环境治理发挥核心作用，并加强在可再生能源、微电网、增量配电网、售电、储能等电力领域的战略合作，为工业园区、商业综合体、数据中心等用户提供高效清洁的冷、热、电能源，积极构建合作共赢的能

源互联网生态圈，致力于成为引领行业发展的领军企业。

6、最近两年财务情况

2020年度、2021年度，港华投资主要财务会计数据如下：

单位：万港元

注：上述财务数据为合并财务报表数据，均未经审计。港华投资2022年财务数据暂未提供。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，港华投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）海通新能源

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2013年8月设立

2013年7月10日，海通开元和辽能投资共同签署《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司章程》，约定共同出资设立海通新能源，其中，海通开元认缴出资额51,000万元，辽能投资认缴出资额49,000万元，出资方式均为货币。

公司设立时的股权结构如下：

（2）最近股权结构

公司自2013年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

海通新能源与主要股东之间的产权控制关系如下：

海通新能源第一大股东为海通创新证券，无实际控制人。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源的主要股东为海通创新证券和

辽能投资，海通创新证券的基本情况如下：

辽能投资的基本情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源无实际控制人。

4、海通新能源无实际控制人的认定具有合理性

虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投资决策委员会（以下简称“投委会”），同时海通证券也无法单独控制海通新能源股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。

（1）投委会的主要议事规则、决策机制

1）海通新能源投委会职权根据《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与海通新能源股权投资管理有限公司之基金管理协议》（以下简称“《基金管理协议》”），海通新能源委托海通新能源股权投资管理有限公司（现用名“海通新能源私募股权投资管理有限公司”，以下简称“基金管理人”）作为专业管理者对海通新能源的日常运作和投资事宜进行管理，基金管理人设立海通新能源投委会，负责评审海通新能源的投资项目、相应的投资方案及评审项目的退出方案等。

根据海通新能源《公司章程》第六十三条和《基金管理协议》的约定，公司投资决策按以下方式进行：（一）公司在单一项目中单笔投资额不超过7,000万元的投资，授权基金管理人设立的海通新能源投资决策委员会审议决策；（二）公司在单一项目中单笔投资额超过7,000万元的投资，由基金管理人报公司董事会审议批准。该等7,000万元的投资权限可由基金管理人提议并经公司董事会批准而变更。

因此，海通新能源的对外投资需经海通新能源投委会或者海通新能源董事会批准。

2）海通新能源投委会的决策机制

根据《基金管理协议》，海通新能源投委会的会议应由全体成员投赞成票方能通过。投委会应就投资项目的预选与立项、调查与评估、交易谈判、投资决策及实施、投资项目的管理、投资项目的变现等制定程序和议事规则，报基金管理人董事会批准后实施。根据基金管理人《投资决策委员会议事规则》，投资项目立项评审、现金管理类项目的投资，须经投委会会议以三分之二以上票数表决通过；项目的投资决策评审及投资退出评审，须经投委会会议以全部票数表决通过。

根据基金管理人提供的资料，海通新能源投委会共5名成员，其中3名系由海通证券任命的基金管理人的董事或高管兼任，1名由基金管理人的风控负

责人兼任，1名系由海通新能源股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）指派。

由于《基金管理协议》和《投资决策委员会议事规则》规定海通新能源投委会进行项目的投资决策评审及投资退出评审应由全体成员投赞成票方可通过，因此每一名投委会成员均有权否决投委会的投资决策评审及投资退出评审决议。海通证券、辽能投资（及辽宁省国资委）均无法控制海通新能源投委会。

（2）董事会的主要议事规则、决策机制

1）董事会的职权

根据海通新能源《公司章程》第三十八条的约定，海通新能源董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营政策及中期和长期的发展计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债的方案；（六）根据基金管理人的建议，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）根据基金管理人的建议，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）批准公司订立基金管理协议；（九）批准公司订立基金资金托管协议；（十）审议批准由基金管理人提议的根据公司章程第六十三条规定的应由公司董事会批准的项目投资（公司在单一项目中单笔投资额超过人民币7,000万元的投资，由基金管理人报海通新能源董事会审议批准），及审议批准由基金管理人适时提议的对该规定的投资权限的变更；（十一）审议批准由基金管理人提议的涉及关联交易的投资；（十二）审议批准由基金管理人提议的超过公司章程第六十二条规定的投资限额的投资方案；（十三）监督基金管理协议及基金资金托管协议的执行；

（十四）批准修订基金管理协议、基金资金托管协议及其他公司法律文件；（十五）由法律、法规及公司章程规定的其他职权。

2）董事会的决策机制

根据海通新能源《公司章程》第四十五条的约定，召开董事会会议的法定人数应不少于董事会人数的三分之二并应包括由海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和辽能投资各自提名的至少一名董事。董事会表决实行董事一人一票。董事会的决议须由出席会议的董事三分之二以上通过，其中应包括由海通开元和辽能投资各自提名的一位董事。

根据海通新能源《公司章程》第三十六、三十七条的约定，海通新能源董事会设3名董事，其中海通开元提名2名董事，辽能投资提名1名董事。董事会设董事长一名，由海通开元提名的1名董事担任，设副董事长1名，由辽能投资提名的1名董事担任。

如上所述，海通新能源董事会3名成员中，海通开元提名2名董事，辽能投资提名1名董事，董事会的召开和决议均需海通开元和辽能投资各自提名的至少1名董事分别同意方可召开并形成有效决议，海通开元（及海通证券）或辽能投资（及辽宁省国资委）均无法单独控制海通新能源董事会。

（3）股东会的主要议事机制、决策机制

1）股东会的职权

根据海通新能源《公司章程》第二十三条的约定，海通新能源股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司经营期限变更作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。

根据海通新能源提供的资料，报告期内海通新能源股东会审议的议案包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度决算方案、年度预算方案、审计报告

以及年度利润分配方案等相关议案，其中未包括审批单笔投资额度的具体对外投资事项。此外，结合海通新能源年度股东会审议的报告期内海通新能源的董事会工作报告，其中仅提及海通新能源下一年度计划完成的项目个数和投资规模等宏观投资计划，未包括涉及具体金额的对外投资计划。报告期内，海通新能源的具体对外投资事项均由海通新能源投委会或者董事会批准；同时，根据海通新能源相关股东的确认，未来不会对海通新能源的股东会职权进行修改和调整，海通新能源的具体对外投资事项将继续由海通新能源投委会或者董事会批准。

2）股东会的决策机制根据海通新能源《公司章程》第二十四条的约定，海通新能源股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。根据海通新能源《公司章程》第二十五条的约定，股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议必须经股东所持表决权半数以上通过，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，对公司经营期限变更作出决议，应以特别决议方式通过；特别决议以外的事项以普通决议方式通过。

辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券合计间接持股比例为

49.9%。根据海通新能源提供的股东实缴出资凭证，海通新能源的股东均已按照《公司章程》的约定实缴完毕其所认缴的注册资本。

根据海通新能源提供的资料和《公司章程》，海通新能源主营业务为股权投资，报告期内海通新能源股东会未对具体对外投资事项进行过审议决策。如前所述，海通新能源对外投资决策均由投委会或董事会作出，而无需股东会审议，虽然辽宁省国资委间接持股比例超过50%，但无法通过股东会对海通新能源的对外投资决策进行控制。

（4）总结

综上所述，虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投委会，同时海通证券亦无法控制海通新能源的股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。

5、下属公司情况

截至2022年12月31日，海通新能源无下属控股子公司。

6、主要业务发展状况

海通新能源主要业务为：股权投资管理，创业投资管理，股权投资，与股权投资相关的债权投资，实业投资、创业投资，参与设立股权投资企业、创业投资企业，投资咨询等。

7、最近三年财务情况

最近三年，海通新能源主要财务会计数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为合并财务报表数据，2022年未经审计。

8、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

海通新能源董事赵东东于2019年11月15日至2021年10月29日担任上市公司董事，除此之外，海通新能源和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，海通新能源董事赵东东同时担任其他交易对方辽能投资历史董事（赵东东于2023年2月27日辞任辽能投资董事），其他交易对方辽能投资持有海通新能源49%股权。

9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

10、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

11、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海通新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12、基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，海通新能源已于2014年5月4日办理证券公司私募投资基金备案（产品编号：SD2870），其私募基金管理人系海通新能源私募股权投资管理有限公司，已于2014年5月4日办理私募投资基金管理人登记（登记编号：GC1900031593）。

（四）华夏融盛

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年9月设立

2016年9月19日，华智运达和会员宝约定共同出资设立爱美诺投资，其中华智运达认缴出资500万元，会员宝认缴出资500万元，出资方式均为货币。公司设立时的股权结构如下：

（2）2017年7月股权转让、增资、名称变更

2017年7月13日，华智运达将其持有的爱美诺投资500万元出资额转让给中汇万邦，同意股东会员宝将其持有的爱美诺投资500万元出资额转让给中资环球。

2017年7月13日，爱美诺投资将公司名称变更为“华夏融盛投资有限公司”，

并将注册资本变更为5,000万元，变更后的出资情况为：中汇万邦出资2,500万元，中资环球出资2,500万元。本次变更后，公司的股权结构如下：

（3）最新股权结构

公司自2017年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

华夏融盛与主要股东之间的产权控制关系如下：

华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，实际控制人为温振宇。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛的控股股东为华夏融盛管理公司，

华夏融盛管理公司的基本情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛的实际控制人为温振宇。温振宇先生基本情况如下：

温振宇先生主要工作经历情况如下：

截至2022年12月31日，除华夏融盛，温振宇先生控制的主要企业情况如下：

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，华夏融盛下属主要子公司情况如下：

5、主要业务发展状况

华夏融盛成立于2016年9月，经营范围包括但不限于项目投资、投资管理等。

6、最近三年财务情况

最近三年，华夏融盛主要财务会计数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，华夏融盛及其主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）内蒙古建胜者

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年6月设立

2018年6月9日，张振盛和王成刚共同出资设立内蒙古建胜者，其中，张振盛认缴出资额700万元，王成刚认缴出资额300万元，出资方式均为货币。

内蒙古建胜者设立时的股权结构如下：

（2）最新股权结构

公司自2018年注册资本未发生变化，公司最新股权结构如下：

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

内蒙古建胜者与主要股东之间的产权控制关系如下：

内蒙古建胜者的控股股东为张振盛，实际控制人为张振盛。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者的控股股东为张振盛。张振盛先生基本情况如下：

张振盛先生主要工作经历情况如下：

截至2022年12月31日，除内蒙古建胜者，张振盛先生控制的主要企业情况如下：

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，内蒙古建胜者无下属控股子公司。

5、主要业务发展状况

内蒙古建胜者成立于2018年7月6日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），所属行业为商务服务业，主要业务为信息技术咨询服务。

6、最近三年财务情况

最近三年，内蒙古建胜者主要财务会计数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，内蒙古建胜者及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）沈阳翰持

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年11月设立

2016年11月14日，果巍出资设立沈阳翰持，其中注册资本500万元，以货币方式认缴。

公司设立时的股权结构如下：

（2）2016年12月股权转让

2016年12月28日，公司股东果巍将其持有的沈阳翰持500万元股权转让给刘钢。

本次变更后，公司的股权结构如下：

（3）2017年2月股权变更

2017年2月7日，公司股东刘钢将其持有的沈阳翰持5万元股权转让给张惠芬。

本次变更后，公司的股权结构如下：

（4）2021年4月名称变更、股权转让、增资

2021年3月30日，公司名称变更为“沈阳翰持发展有限公司”。

同日，股东刘钢将其持有的沈阳翰持495万元的股权转让给霍有刚，股东会同意公司注册资本增至2,000万元，新增注册资本1,500万元由霍有刚出资1,485万元，张惠芬出资15万元。

本次变更后，公司的股权结构如下：

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

沈阳翰持与主要股东之间的产权控制关系如下：

沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持的控股股东为霍有刚，实际控制人为霍有刚。

霍有刚先生基本情况如下：

霍有刚先生主要工作经历情况如下：

截至2022年12月31日，除沈阳翰持，霍有刚先生无控制的其他企业。

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，沈阳翰持下属主要子公司情况如下：

5、主要业务发展状况

沈阳翰持成立于2016年11月28日，是一家以房地产股权投资为基础，兼顾城市建设领域投资的投资公司。

6、最近三年财务情况

最近三年，沈阳翰持主要财务会计数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，沈阳翰持及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（七）吉林中塬

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年5月设立

2022年5月24日，吉林中峰和张鑫决定共同出资设立吉林中塬，其中张鑫认缴出资300万元，吉林中峰认缴出资700万元，均以货币出资。

公司设立时的股权结构如下：

（2）2022年6月股权转让

2022年6月15日，吉林中峰将其持有的吉林中塬50万元股权转让给辛华，将其持有的吉林中塬650万元股权转让给张鑫。

本次变更后，公司的股权结构如下：

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

吉林中塬与主要股东之间的产权控制关系如下：

吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬的控股股东为张鑫，实际控制人为张鑫。张鑫先生基本情况如下：

张鑫先生主要工作经历情况如下：

截至2022年12月31日，除吉林中塬，张鑫先生控制的主要企业情况如下：

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，吉林中塬下属主要子公司情况如下：

5、主要业务发展状况

吉林省中塬生化科技有限公司2022年5月成立，主要经营业务为：生物化工产品技术研发；煤炭及制品销售；粮食加工食品生产；酒制品生产。

6、最近两年财务情况

吉林中塬成立于2022年5月25日，吉林中塬2022年财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吉林中塬及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（八）大连中燃

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年6月设立

2018年6月27日，芦卫兵、沈军、卢凤德共同出资设立大连中安信浮商贸有限公司，其中芦卫兵认缴出资额2,800万元，沈军认缴出资额2,000万元，卢凤德认缴出资额200万元，出资方式均为货币。

公司设立时的股权结构如下：

（2）2019年3月名称变更

2019年3月5日，公司名称变更为“大连中燃富通商贸有限公司”。

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

大连中燃与主要股东之间的产权控制关系如下：

大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。

（2）控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃的控股股东为芦卫兵，实际控制人为芦卫兵。芦卫兵先生基本情况如下：

芦卫兵先生主要工作经历情况如下：

截至2022年12月31日，除大连中燃，芦卫兵先生控制的主要企业情况如下：

4、下属公司情况

截至2022年12月31日，大连中燃无下属控股子公司。

5、主要业务发展状况

大连中燃富通商贸有限公司是经大连市中山区市场监督管理局批准设立的有限责任公司，经营范围包括化工商品（不含危险化学品）、建筑材料、润滑油、机械设备，预包装食品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。

6、最近三年财务情况

最近三年，大连中燃主要财务会计数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为母公司单体财务报表数据，均未经审计。

7、与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方的关联关系

（1）与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃和上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（2）与其他交易对方的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃和其他交易对方不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

9、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

10、最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，大连中燃及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 拟购买资产基本情况本次重组拟购买资产为清能集团100.00%股份。

一、基本信息

二、历史沿革

（一）2019年12月，清能有限设立

辽宁省国资委于2019年9月27日向辽能产控下发《关于授权能源集团推进新能源板块境外上市的意见》（辽国资改革[2019]191号），辽宁省国资委同意并支持新能源板块H股上市，并授权辽能产控依法依规组织实施。辽能产控于2019年11月26日下发《关于能源投资集团新能源板块H股上市前重组方案的批复》（辽能[2019]79号），原则上同意辽能投资新能源板块H股上市。2019年12月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司所涉及的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]

第550033-1号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁天力风电有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-2号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟进行重组设立新的有限责任公司涉及的辽宁辽能阳光电力有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-3号）、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁辽能天然气有限责任公司增资项目涉及的辽宁辽能天然气有限责任公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-4号）和《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟对辽宁省城乡燃气股份有限公司增资项目涉及的辽宁省城乡燃气股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550033-5号）。辽能产控于2019年12月18日下发《关于对能源投资集团新能源板块H股上市前重组评估结果予以备案的批复》（辽能[2019]96号），对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了备案。

辽能产控分别于2019年12月18日和2019年12月27日下发《关于同意设立辽宁清洁能源集团有限责任公司的批复》（辽能[2019]97号）和《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），辽能产控同意设立清能有限，注册资本为133,331.00万元。根据辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃于2019年12月19日共同签署的《发起人协议》和于2019年12月20日共同签署的《辽宁清洁能源集团有限责任公司章程》，辽能投资与海通新能源、华夏融盛、沈阳翰持、吉林中峰和大连中燃共同出资设立清能有限。

2019年12月20日，沈阳市铁西区市场监督管理局核准清能有限的设立登记并向其颁发了《营业执照》。

清能有限设立时的股权结构如下：

（二）2020年2月，清能有限第一次股权转让

2020年1月14日，吉林中峰与内蒙古建胜者签订《股权转让协议》，双方约定吉林中峰将其持有的清能有限1.875%股权转让给内蒙古建胜者。清能有限于2020年1月14日召开股东会，审议批准了上述股权变更事宜，清能有限其他股东放弃对前述股权的优先购买权，并通过修改后的公司章程。上述股权转让完成后，吉林中峰的出资总额变更为人民币2,000万元，其中1,666.67万元计入公司注册资本，占注册资本的1.250%；内蒙古建胜者的出资总额为人民币3,000万元，其中2,500万元计入公司注册资本，占注册资本的

1.875%。

2020年2月17日，沈阳市铁西区市场监督管理局向清能有限核发变更后的《营业执照》。本次转让完成后，清能有限的股权结构变更为：

（三）2020年3月，整体变更为股份有限公司

北京国融兴华资产评估有限责任公司于2020年2月25日出具《辽宁清洁能源集团有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第550003号），以2020年1月31日为评估基准日，经资产基础法评估，清能有限净资产评估价值为人民币137,865.09万元。辽能产控于2020年2月26日下发《关于对辽宁清洁能源集团有限责任公司整体变更为股份有限公司评估结果予以备案的批复》（辽能[2020]22号），对上述资产评估报告审核、予以备案。

清能有限于2020年2月25日作出股东会决议，审议通过了清能有限整体改制为股份有限公司的方案，即：同意公司以整体变更方式进行股份制改造，以前述经审计的账面净资产值按照1:1的比例折股整体变更为股份公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。

辽能产控于2020年2月26日出具《关于同意辽宁清洁能源集团有限责任公司进行股份制改造等事宜的批复》（辽能[2020]23号），原则同意《辽宁清洁能源集团有限责任公司进行股份制改造的实施方案》，以清能有限整体变更设立清能集团。

清能有限全体股东作为清能集团发起人，于2020年2月27日签署《关于设立辽宁清洁能源集团股份有限公司之发起人协议》。2020年2月27日，发行人全体发起人召开创立大会。发起人的授权代表出席了会议，代表发行人总股份的100%，创立大会审议，选举产生了清能集团第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，并授权董事会全权办理清能集团设立工商登记等相关事宜。

根据2020年3月6日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁清洁能源集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2020）验字第61289439_A01号），截至2020年3月6日，发行人之全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产人民币137,845.6046万元折股，股份总额为1,378,456,046股，每股面值1元，缴纳注册资本人民币137,845.6046万元。

2020年3月5日，沈阳市市场监督管理局核准清能集团登记设立，并向清能集团颁发了变更后的《营业执照》。

清能集团设立时，股权结构如下：

（四）2021年12月，清能集团第一次股权转让

2021年12月21日，港华燃气与港华投资签订《股份转让协议》，约定港华燃气将其持有的清能集团4.69%的股份（对应64,616,258元注册资本）以无偿方式转让给港华投资。

本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：

（五）2022年6月，清能集团第二次股权转让

2022年6月28日，吉林中峰与吉林中塬签订《股权转让协议》，约定吉林中峰将其持有的清能集团1.25%的股份（对应17,231,037元注册资本）以2,000万元的价格转让给吉林中塬。

本次股权转让完成后，清能集团的股权结构如下：

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制结构

截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团的股权结构图如下所示：

（二）控股股东及实际控制人

辽能投资持有清能集团83.66%股份，因此辽能投资为清能集团的控股股东；清能集团的实际控制人为辽宁省国资委。

四、下属企业情况

（一）下属企业概况

截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团纳入合并范围的控股子公司情况如下所示：

注1：清能集团持有省城乡燃气70%股份，清能集团正在筹划与中交城乡能源有限责任公司共同开发辽宁省内城燃燃气终端项目，拟将省城乡燃气控制权转让给中交城乡能源有限责任公司。注2：辽宁省城乡燃气股份有限公司下属辽宁辽能中燃分布式能源有限公司于2022年11月29日注销。

（二）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团有2家重要子公司，辽能风电和辽能天然气的具体情况如下：

1、辽能风电

（1）基本情况

（2）历史沿革

1）2011年12月，设立2011年12月19日，北京中天和资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司等五家公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2011]评字第047号），截至2011年5月31日，辽能投资拟用股权出资所涉及的昌图辽能协鑫风力发电有限公司等五家公司部分股东权益评估结果为34,274.18万元。

2011年12月27日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公司整合风力发电相关资产组建辽宁辽能风力发电有限公司的批复》（辽国资改革[2011]278号），同意辽能投资以其持有的昌图辽能协鑫风力发电有限公司75%股权、阜新巨龙湖风力发电有限公司40%股权、阜新千佛山风力发电有限公司40%股权、阜新聚缘风力发电有限公司40%股权、阜新聚合风力发电有限公司40%股权（评估价值合计34,274.18万元）及现金14,688.93万元组建辽能风电，注册资本48,963.11万元。

2011年12月27日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资集团风电资产重组评估结果予以核准的批复》（辽国资产权[2011]273号），辽宁省国资委对辽能投资股权作价出资所涉评估结果进行了核准。

2011年12月28日，辽能投资签署《关于成立辽宁辽能风力发电有限公司

的决定》，决定根据上述批复在浑南新区注册全资子公司辽能风电。同日，辽能投资签署公司章程。

2011年12月29日，利安达会计师事务所有限责任公司辽宁分公司出具《验资报告》（利安达验字[2011]第0013号），截至2011年12月29日止，辽能风电已收到辽能投资以货币出资的注册资本合计人民币14,688.92万元。

2012年3月28日，大华会计师事务所东北分所出具《验资报告》（大华（东北）验字[2012]002号），辽能投资、辽能风电于2012年3月23日、2012年3月28日就出资的上述股权完成变更登记，截至2012年3月28日止，辽能风电已收到辽能投资缴纳的第二期出资额折合人民币34,274.17万元，辽能投资以股权实缴34,274.17万元（评估价值为34,274.18万元，其中100元计入资本公积），以货币实缴14,688.94万元，实收资本合计为48,963.11万元。

2011年12月29日，辽能风电已就设立办理工商登记。

辽能风电设立时股权结构如下：

2）2013年8月，增资

2012年12月6日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟以阜新泰合风力发电有限公司股权出资项目资产评估报告》（国有大正评报字[2012]第429A号），截至2012年10月31日，阜新泰合的股东全部权益账面价值32,244.02万元，评估值35,574.00万元；同日，北京国有大正资产评估有限公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟转让所持开原辽能风力发电有限公司、朝阳协合万家风力发电有限公司等六公司股权项目资产评估报告》（国有大正评报字[2012]第430A号），截至2012年10月31日，开原辽能风力发电有限公司等六家公司的股东全部权益账面价值31,364.66万元，评估值34,280.39万元。

2013年7月5日，辽宁省国资委下发《关于核准辽宁能源投资（集团）有限责任公司风电资产二次重组涉及的阜新泰合风力发电有限责任公司等七家公司资产评估结果的批复》（辽国资产权[2013]89号），辽宁省国资委对辽能风电二次重组程序所涉评估结果进行了核准。

2013年7月31日，辽宁省国资委下发《关于辽宁能源投资（集团）有限责任公司风电资产二次重组有关问题的批复》（辽国资产权[2013]145号），同意以下事项：（1）辽能投资以其持有阜新泰合70%股权（该等股权对应评估价值为24,901.80万元）及现金13,000万元对辽能风电增资，本次增资所注入的现金及股权价值共37,901.80万元，其中31,036.89万元计入实收资本，其余6,864.91万元计入资本公积，本次增资后辽能风电注册资本变更为80,000万元；

（2）辽能投资将其持有的6家风电类公司股权以25,768.165万元的价格转让给辽能风电，包括：阜新辽能100%股权、开原辽能99%股权、朝阳协合万家70%股权、朝阳辽能兴顺风力发电有限公司55%股权、朝阳风电开发服务有限公司35%股权、郑州正机协合能源装备科技有限公司10%股权。

2013年8月11日，辽能投资签署股东决定，决定辽能投资以其持有的阜新泰合70%股权及现金13,000万元对辽能风电增资，价值合计37,901.80万元，其中31,036.89万元计入实收资本，超出部分6,864.91万元计入资本公积。同日，辽能风电签署章程修正案。

2013年8月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2013]2352号），辽能投资与辽能风电于2013年8月22日就出资的上述股权完成变更登记手续；截至2013年8月26日止，辽能风电已收到股东缴纳的新增注册资本合计31,036.89万元，累计注册资本80,000万元，实收注册资本80,000万元。

2013年8月28日，辽能风电已就本次增资办理工商登记。

本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：

3）2018年12月，股权转让2018年9月12日，辽宁元正资产评估有限公司出具《辽宁辽能风力发电有限公司拟混合所有制改革涉及申报的辽宁辽能风力发电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（元正（沈）评报字[2018]082号），截至2018年4月30日，辽能风电股东全部权益账面价值为93,924.21万元，评估值156,003.98万元。2018年10月11日，辽宁省国资委下发《关于辽宁辽能风力发电有限公司资产评估核准的批复》（辽国资产权[2018]201号），前述评估结果已经辽宁省国资委核准。2018年11月9日，辽宁省国资委出具《关于同意辽宁辽能风力发电有限公司混合所有制改革实施方案的批复》（辽国资改革[2018]308号），同意辽能风电采取股权转让方式公开引入战略投资者和财务投资者。根据沈阳联合产权交易所集团有限公司于2018年12月12日出具的《产权交易（交割）凭证》，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续，辽宁红阳能源投资股份有限公司以46,801.194万元受让辽能风电30%股权。

2018年12月12日，辽能投资与红阳能源签署《股权转让合同书》，辽能投资以46,801.194万元的价格将其持有的辽能风电30%股权转让给红阳能源。

2018年12月13日，辽能投资、红阳能源签署股东会决议，同意将原股东辽能投资30%股权转让给新股东红阳能源，确认红阳能源为新股东。同日，辽能投资与红阳能源签署修订后的公司章程。

2018年12月13日，辽能风电已就本次股权转让办理工商登记。

本次股权转让完成后，辽能风电的股权结构如下：

4）2020年1月，股权转让辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集团，辽能产控于2019年12月27日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），同意该等股权出资行为。

根据辽能风电当时有效的章程的规定，如因任何一方股东的重组安排导致其拥有控制权（指转让方直接或间接拥有其50%以上股权的公司）的其他主体取得该方所持股权，各方股东同意任何此等变更；转让方应当在转让发生前7日书面告知非转让方拟实施此等变更。据此，2019年12月19日，辽能投资向红阳能源发出《股权变更通知书》，告知红阳能源上述股权变更事项。

2019年12月31日，辽能风电全体股东签署股东会决议，一致通过章程修正案。同日，辽能投资、清能有限就上述股权变更事项签署《协议书》。

2020年1月2日，辽宁省市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次股权变更办理工商登记。

本次股权转让后，辽能风电的股权结构如下：

5）2020年3月，股东名称变更

2020年3月18日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意股东清洁能源有限变更为清能集团，并于同日签署公司章程修正案。

2020年3月18日，辽宁省市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：

6）2021年9月，股东名称变更

2021年9月13日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意因股东红阳能源名称变更为辽宁能源煤电产业股份有限公司相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。

2021年9月16日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登记通知书》（（沈02）市监登记内变字[2021]第2021008010号），准予辽能风电本次股东名册变更登记。

2021年9月16日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。

本次股东名称变更完成后，辽能风电的股权结构如下：

7）2021年10月，增资至100,000万元

2021年9月3日，辽能产控出具《关于清洁能源集团拟对其所属辽能风电公司等四家控股子公司实施内部重组整合并增资的批复》（辽能[2021]100号），原则同意辽能风力发电有限公司注册资本由人民币8亿元增至人民币10亿元，辽能风力发电有限公司股东按照股权比例同比例现金增资，其中：清能集团增

资1.4亿元，辽宁能源增资0.6亿元。

2021年10月19日，辽能风电全体股东签署股东会决议，同意公司注册资本由80,000万元增加至100,000万元，股东清能集团以货币形式认缴14,000万元，股东辽宁能源以货币形式认缴6,000万元，认缴出资期限是2023年12月31日；同意相应修改公司章程，并于同日签署公司章程修正案。2021年10月20日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电核发《准予变更登记通知书》（（沈02）市监登记内变字[2021]第2021008752号），准予辽能风电本次注册资本变更登记。

2021年10月20日，沈阳市和平区市场监督管理局向辽能风电换发《营业执照》，辽能风电已就本次变更办理工商登记。

本次增资完成后，辽能风电的股权结构如下：

（3）主营业务情况

辽能风电的主要业务为风力发电项目的开发、建设、经营和管理，风电业务主要分布在风资源较丰富的辽西北地区，共有8个控股风电项目和4个参股风电项目，总装机容量995.5MW。

（4）主要财务数据

辽能风电最近三年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

（5）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团持有辽能风电70%股权，辽宁能源持有辽能风电30%股权，清能集团为辽能风电的控股股东，辽宁省国资委为辽能风电的实际控制人。

（6）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能风电主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，辽能风电不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

2、辽能天然气

（1）基本情况

（2）历史沿革

1）2018年5月，设立2018年5月10日，辽能投资签署决定，同意出资设立辽能天然气，注册资本为20,000万元，并于同日签署公司章程，约定的出资时间为2020年12月30日。2018年5月16日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气核发《营业执照》，辽能天然气已就其设立办理工商登记。

2018年8月23日，辽宁省国资委下发《关于同意辽宁能源投资集团有限责任公司成立辽宁辽能天然气有限责任公司的批复》（辽国资规划[2018]148号），同意成立辽能天然气，注册资本2亿元人民币，其中辽能投资占55%，哈尔滨工大集团股份有限公司占45%。

辽能天然气设立时，由于哈尔滨工大集团股份有限公司投资意向变化，出于开展相关工作的实际需求，辽能投资出资设立辽能天然气，出资情况与国资批复文件存在差异。就上述情况，根据省国资委确认文件，辽能投资根据辽宁省国资委的批复、按照《公司法》的相关规定设立辽能天然气，根据实际情况对出资方略作调整，不存在关于设立有效性的纠纷，不存在国有资产流失的情形。

辽能天然气设立时的股权结构如下：

2）2019年4月，第一次股权转让

2019年1月29日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司股东变更的批复》（辽能发[2019]18号），同意辽能天然气的股东变更事项依法依规按照国有企业资产交易管理办法的程序办理。

2019年2月2日，辽宁中联资产评估有限责任公司出具《辽宁能源投资（集团）有限责任公司拟转让其持有的辽宁辽能天然气有限责任公司45%股权项目

资产评估报告》（辽中联评报字[2019]1014号），截至2018年12月31日，辽能投资持有的辽能天然气45%股权价值为1,220.13万元。2019年2月12日，辽能产控下发《关于对辽宁辽能天然气有限责任公司审计报告与资产评估结果予以核准的批复》（辽能[2019]15号），辽能产控对本次股权转让所涉评估结果进行了核准。2019年3月14日，沈阳联合产权交易所向中自控（北京）技术工程发展有限公司（以下简称“中自控”）、华夏融盛出具《意向受让受理通知书》，经转让方审核，认为中自控、华夏融盛符合意向受让资格，予以受理。

2019年3月27日，辽能投资、华夏融盛共同签署《股权转让合同书》；2019年3月29日，辽能投资、中自控签署《股权转让合同书》，约定上述股权转让事项。根据沈阳联合产权交易所于2019年3月29日出具的产权交易凭证，本次股权转让已经沈阳联合产权交易所公开挂牌并办理交易手续。

2019年4月22日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署书面决议，同意辽能投资将其持有的辽能天然气25%股权转让给华夏融盛，将其持有的辽能天然气20%股权转让给中自控，并于同日通过修订后的公司章程。

2019年4月29日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。

本次股权转让完成后，辽能天然气的股权结构如下：

3）2019年11月，第二次股权转让

2019年11月27日，辽能投资、华夏融盛、中自控签署股东会决议，一致

同意中自控将其所持辽能天然气20%股权转让给大连中燃，其他股东放弃对中自控所持股权的优先购买权；并于同日通过章程修正案。

同日，中自控、大连中燃签署《股权转让协议书》，约定中自控将其持有的辽能天然气20%的股权转让给大连中燃。2019年11月28日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股权转让办理工商登记。本次股权转让完成后，辽能天然气股权结构如下：

4）2019年12月，第三次股权转让

辽能投资以其所持新能源板块五家下属公司股权经评估作价出资至清能集团，辽能产控于2019年12月27日下发了《关于确认新能源板块相关公司股权出资至辽宁清洁能源集团有限责任公司等事宜的批复》（辽能[2019]98号），同意该等股权出资行为。为履行前述程序，辽能天然气的股东需由辽能投资变更为清能有限。

2019年12月30日，天然气全体股东签署决议，同意公司股东由辽能投资、华夏融盛、大连中燃变更为清能有限。同日，辽能天然气签署新修订的公司章程。

2019年12月30日，辽能投资、华夏融盛、大连中燃与清能有限就前述股权转让事项签署《协议书》。

2019年12月31日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气本次股东变更已办理工商登记。

本次股东变更后，辽能天然气的股权结构如下：

5）2020年3月，股东名称变更2020年3月17日，辽能天然气股东签署决定，同意股东名称变更为“辽宁清洁能源集团股份有限公司”，并相应修改公司章程。2020年3月25日，辽宁省市场监督管理局向辽能天然气换发《营业执照》，辽能天然气已就本次股东名称变更办理工商登记。本次股东名称变更完成后，辽能天然气的股权结构如下：

（3）主营业务情况

报告期内，辽能天然气主要通过其子公司辽能中油开展成品油业务。此外，辽能天然气作为清能集团承接辽宁省政府“气化辽宁”战略任务的主体之一，正在筹划天然气业务上游的气源建设，拟通过与中交城乡能源有限责任公司合作，参与投资建设中交营口LNG接收站项目。

（4）主要财务数据

辽能天然气最近三年的主要财务数据如下所示：

单位：万元

（5）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团持有辽能天然气100%股权，清能集团为辽能天然气的控股股东，辽宁省国资委为辽能天然气的实际控制人。

（6）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辽能天然气主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，辽能天然气不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。截至2022年12月31日，清能集团在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，此外，清能集团正在建设的3个风电场控股装机容量合计550兆瓦。清能集团拥有的风电场及太阳能发电场均位于拥有丰富风能或太阳能资源的地区，处于稳定运营状态。除风力及太阳能发电业务外，清能集团正在筹划天然气相关业务，主要包括辽宁省内天然气管网建设、气源和终端城乡燃气销售等。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业管理体制

清能集团属于清洁能源发电行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局，行业自律组织为中国可再生能源学会（包括下设风能专业委员会）、中国光伏行业协会等。

2、新能源发电行业主要法律法规及产业政策

清能集团所处行业的主要法律法规如下：

为促进新能源发电行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项支持性产业政策，主要如下：

等发展的市场交易和价格机制初步形成。到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。

（三）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团及其子公司拥有的主要经营资质具体如下：

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

辽能中油持有的《危险化学品经营许可证》已于2023年4月7日到期，辽能中油已向主管机关提交关于《危险化学品经营许可证》的续期申请。

（四）主要产品及用途

清能集团主营业务围绕新能源发电和成品油业务展开。

清能集团的主要产品为电力和油品，其中电力主要供应国网辽宁省电力有限公司，油品主要供应给辽能产控下属成员单位辽宁能源、铁法煤业、阜新矿业、辽能投资等。

（五）主要产品的工艺流程

清能集团目前主要的业务包括新能源发电业务和成品油业务，成品油不涉及生产环节，其中新能源发电业务具体流程如下：

风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电机组将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电客户。

光伏发电的基本原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳能通过太阳能电池直接转变为电能，通过并网逆变器转化为交流电，再通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电单位。清能集团通过阳光电力和辽能风电分别开展光伏发电和风能发电业务。

其具体发电流程示意如下：

（六）主要业务模式

1、采购模式

（1）新能源发电

清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者EPC工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。

其中，风力发电项目采购的设备主要为风机、风机箱式变压器、主变压器、无功补偿设备等，太阳能发电项目采购的设备主要为太阳能模组、逆变器、支撑架构、追踪器及变压器等。清能集团根据每年度的项目开发计划，由项目实施主体按照内部管理规定进行招标采购。

（2）成品油

清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限公司采购。

2、生产模式

清能集团新能源发电业务主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，并入电网。公司在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行生产发电。在生产运行阶段，各风电场和光伏电站做好运营监控与日常维护，保证机组的安全稳定运行。公司运行的各种类型发电场均需定期对设备进行检修，消除重要缺陷，完成重大技术改造及技术监督项目。公司编制完整的安全管理、生产管理、技术管理程序和制度等组成的文件体系来规范部门职责和业务流程。公司通过建立涵盖安全培训、技能培训和生产管理培训的完整的培训体系，保证电场生产和管理人员的技能与业务水平的提升。

3、销售模式

标的公司营业收入主要包括新能源发电收入和成品油业务收入，各类主要收入的销售模式为：

（1）新能源发电

按照《可再生能源法》以及清能集团与国网辽宁省电力有限公司订立的购售电合同，清能集团将风电场及太阳能发电场产生的绝大部分电力出售予风电场及太阳能发电场所在的国网辽宁省电力有限公司。清能集团上网电费为上网电量乘以上网电价，上网电量为电网计量器测量的净售电量，风力及太阳能发电项目上网电价由标杆上网电价及电价补贴两部分组成。

（2）成品油

清能集团通过子公司辽能中油开展汽柴油及润滑油的销售，业务销售模式为直销。

4、盈利及结算模式

（1）新能源发电

清能集团与国网辽宁省电力有限公司签订购售电合同，按照批复的上网电价售电，根据上网电量与上网电价计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项成本费用后获得利润。清能集团作为新能源发电企业，其电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付给电网公司，电网公司收到财政款项后偿付给发电企业。

（2）成品油

成品油业务盈利来源为进售价差。汽柴油类通常为预付款模式，由客户预先付款，待收货验收后对账结算尾款；润滑油类通常为收货验收后次月对账结算。

（七）主要产品的生产和销售情况

1、主营业务收入按产品大类分类

报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：

单位：万元

2、主要客户情况

报告期内，标的公司主要客户情况如下：

单位：万元

注：辽能产控下属公司包括铁法煤业及其子公司、分公司共6家主体；阜新矿业及其子公司、分公司共9家主体；沈阳焦煤及其子公司、分公司共11家主体。

报告期内，清能集团主要向国网辽宁省电力有限公司销售电力，向辽能产控下属公司销售成品油。

（八）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料与能源的供应情况

（1）新能源发电

清能集团从事新能源发电业务的原材料是自然风能、太阳能，项目开发及选

址中会考察风资源、太阳能资源的丰富程度，无需单独进行采购。清能集团进行新能源电场建设需采购相关的发电设备、安装服务或者EPC工程施工总承包服务，以及工程相关的咨询、监理、配套设施、保险服务等。

（2）成品油

清能集团成品油业务由辽能中油开展，汽柴油、润滑油等产品主要从中国石油天然气股份有限公司采购。

2、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

注1：供应商中国电建集团包括中国电建集团江西省水电工程局有限公司、中电建湖北电力建设有限公司、中国电建集团贵州工程有限公司共3家主体；注2：供应商中国能建集团包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、广东天安项目管理有限公司、广东天联电力设计有限公司、中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司共6家主体；注3：供应商中石油集团包括中国石油天然气股份有限公司、盘锦辽河油田无损检测有限公司共2家主体；注4：供应商新疆金风科技股份有限公司包括新疆金风科技股份有限公司、北京天源科创风电技术有限责任公司共2家主体。注5：辽能产控下属公司包括铁法煤业（集团）有限责任公司、辽宁太阳能研究应用有限公司。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或主要客户中所占的权益报告期内，清能集团主要客户中辽能产控下属公司属于清能集团的关联方；报告期内，清能集团前五名供应商中，辽能产控下属公司、中石油集团下属中国石油天然气股份有限公司为标的公司关联方。除上述客户或供应商外，清能集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有清能集团5%以上股份的股东未在前五名供应商或主要客户中拥有权益。

（十）境外生产经营情况

清能集团无境外生产经营情况。

（十一）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

清能集团严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司始终对安全生产工作高度重视，积极贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持落实以各级行政正职（或第一负责人）为安全生产第一责任人的各级安全岗位责任制，确保工程建设项目安全有序完成。

报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。

2、环境保护情况

标的公司的主营业务为新能源发电项目开发、建设及运营。在风力、太阳能发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需建设相应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾等，产生量较小，并且针对以上情况标的公司均采取了积极应对措施，包括对生活污水进行收集处理、对生活垃圾采取集中存放，定期统一处理等方式，对环境影响较小。

报告期内，标的公司北票光伏发电项目由于配套建设的环保设施还未经验收，但主体工程已正式投入生产和使用，被北票市环境保护局出具《北票市环境保护局行政处罚决定书》（北环罚字[2020]第01号），辽宁能源（北票）光伏发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，并在规定期限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，相关环保处罚情况参见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”之“九、行政处罚、诉讼及仲裁情况”之“（一）行政处罚”。

（十二）质量控制情况

质量控制制度建设方面，标的公司通过合理确定具有相应资质和经验的设备提供方、施工服务承包方或EPC承包方，确保并敦促上述主体严格遵照已建立的《安全生产管理制度汇编》等质量控制制度提供生产设备、执行工程建设。报告期内，标的公司未出现质量纠纷情况。

（十三）报告期内核心技术人员情况

报告期内，标的公司无核心技术人员。

清能集团已运营的风电、光伏板块非高新技术企业，运维服务主要通过外采，暂无核心技术人员。

六、报告期主要财务数据

报告期内，清能集团经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

清能集团报告期内的收入确认原则和计量方法如下：

1、一般原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则公司按照履约进度确认收入。否则，公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

2、具体方法

公司的主要业务风能、太阳能发电业务及成品油销售业务，具体的收入确认政策：

（1）电力销售收入

集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的电价确认收入，包含电价补贴收入。分布式“自发自用，余电上网”类电站的收入确认系根据签订的购售电合同或电价文件中确定的价格，以及结算单中的电量确认收入（包含国家补贴部分）。

（2）成品油销售收入

在将货物运至合同约定地点并取得客户签收单后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司节能风电、川能动力及金开新能的年度报告或招股说明书，清能集团收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对清能集团净利润无

重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表的编制基础

报告期内，清能集团的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于收购方主体所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、财务报表范围

报告期内，纳入清能集团合并范围的子公司情况如下：

报告期内，清能集团合并范围减少两家子公司，其中2021年12月已完成注销子公司阜新辽能风力发电有限责任公司，2022年9月已完成注销子公司辽宁辽能煤层气清洁能源开发有限公司，2022年11月已完成注销子公司辽宁辽能中燃分布式能源有限公司。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，清能集团的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，清能集团不存在行业特殊的会计处理政策。

八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

截至2022年12月31日，标的资产总资产为416,746.72万元，其中流动资产124,370.53万元，非流动资产292,376.19万元。标的资产合并口径主要资产状况情况如下表所示：

单位：万元

1、固定资产

截至2022年12月31日，清能集团固定资产构成情况如下：

单位：万元

2、自有土地使用权

（1）有证出让土地

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司通过出让方式取得188宗土地使用权，该等土地面积共计202,868.99㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的34.18%，具体情况见附件一第（1）项“出让土地使用权”。

（2）有证划拨土地

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司共计拥有2宗划拨土地使用权，该等土地面积共计243,390.00㎡，占标的公司及其控股子公司在中国境内使用的土地使用权总面积的41.00%，具体情况见附件一第（2）项“划拨土地使用权”。

上述两宗划拨土地中，其中一块宗地位于彰武县前福兴地镇七方地138号，由彰武辽能光伏发电有限公司的彰武七方地渔光互补光伏发电项目使用，面积为2,969.00㎡。根据彰武县自然资源局于2020年3月10日出具的《证明》，彰武辽能光伏发电有限公司所占用土地均为建设用地，不存在占用农用地的情形，且彰武辽能光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，彰武辽能光伏发电有限公司可以且有权合法继续使用该划拨用地。

另一块宗地位于西官营镇梁杖子村-辽宁能源（北票）光伏发电有限公司，由辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的辽宁能源（北票）10MWp光伏发电项目使用，面积为240,421.00㎡。根据北票市自然资源局于2020年3月2日出具的《证明》，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司占用前述划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》和《关于支持新产业新业务发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规（2015）5号）等划拨用地相关法律、

法规和规范性意见，无须办理划拨转出让手续，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司可以且有权合法继续使用该划拨用地。

根据彰武县自然资源局于2023年2月15日出具的《证明》，自2020年1月1日起至该证明出具之日，彰武辽能不存在因违反国家及地方建设用地审批、建设工程规划许可等相关法律法规而被调查或处罚的情形，彰武县自然资源局亦未收到第三方关于彰武辽能违法违规的举报。

根据北票市自然资源局于2022年11月16日出具的《证明》，自2020年1月1日起至该证明出具之日，辽宁能源（北票）光伏发电有限公司不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。

鉴于标的公司相关控股子公司已取得上述划拨土地使用权且已在土地管理部门登记并取得了土地权属证明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合划拨用地相关法律、法规和规范性意见，标的公司相关控股子公司有权继续使用该等划拨土地。

（3）无证土地

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其境内下属子公司共有12宗占有/使用的位于中国境内的土地尚未取得权属证书，该等土地使用权面积共计147,356.04平方米，占标的公司及其境内下属子公司在中国境内自有土地使用权总面积的24.82%，具体情况见附件一第（3）项“尚未取得权属证书的土地使用权”。

1）开原辽能

开原辽能风力发电有限公司占有使用的9宗土地，土地使用权面积合计2,316.04平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的

0.39%，该9宗土地中涉及基本农田的土地共6宗，基本农田面积合计为1,084.48平方米，基本农田面积占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的

0.18%。

该9宗土地系开原业民风电场（49.5MW）工程项目的项目用地，分别对应

开原业民风电场（49.5MW）工程项目的9个风机点位。根据清能集团于2023年2月23日出具的说明，清能集团承诺：（i）自该说明出具之日起五日内，或最迟不晚于本次交易的相关材料递交上海证券交易所的五日前关停上述9台违法占地的风机，在相关用地瑕疵问题解决前不会以任何形式继续运营上述相关风机；（ii）立即启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目进行技术改造的相关工作，确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的49.5MW风力发电量的前提下合规使用其他风机全面取代上述9台违法占地的风机。

根据开原市自然资源局于2023年3月3日出具的证明，开原市自然资源局确认开原辽能不存在因违反国家及地方自然资源监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件规定而被调查或受到行政处罚的情形。2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺其将积极促使清能集团及其子公司开原辽能采取如下措施：（i）关停上述违法占地的风机，在相关用地瑕疵问题解决前不以任何形式继续运营上述相关风机；（ii）启动对开原业民风电场（49.5MW）工程项目的技术改造升级，确保在不改变开原业民风电场（49.5MW）工程项目原具备的49.5MW风力发电量的前提下合规使用其他风机全面取代上述9台违法占地的风机。如上述停用违法占地的风机以及对开原业民风电场（49.5MW）工程项目技术改造升级的措施未实际实施的，辽能投资/辽能产控将：

（i）积极促使清能集团及其子公司开原辽能立即拆除占用基本农田的风机及风机基础等，并将所占基本农田恢复原状；或（ii）积极促使清能集团采取包括但不限于出售控股股权、瑕疵资产等方式，在本次交易提交上海证券交易所第一次反馈回复之前，将开原辽能的控股权或瑕疵资产转让给辽能投资/辽能产控或辽能投资/辽能产控下属的除清能集团之外的其他子公司。如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、上海证券交易所以及上述相关公司所在地相关自然资源主管部门，提出其他整改要求，辽能投资/辽能产控承诺将积极促使清能集团及相关子公司落实该等整改措施，落实整改涉及的全部费用均由辽能投资/辽能产控承担。辽能投资/辽能产控承诺，如清能集团及其控股子公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担

相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。

2）辽能南票辽能（南票）新能源有限公司占有的2宗土地面积合计18,468.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司自有土地使用权总面积的3.11%。

该2宗土地分别系辽能南票200MW风力发电项目（一期和二期）的项目用地，其中，辽能南票200MW风力发电项目（一期）占有的未取得权属证书的土地面积约为5,616㎡；辽能南票200MW风力发电项目（二期）占有的未取得权属证书的土地面积约为12,852㎡。

根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2022年12月29日出具的《证明》，葫芦岛市自然资源局南票分局确认截至该证明出具之日，辽能（南票）新能源有限公司不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与葫芦岛市自然资源局南票分局亦无任何纠纷或争议，葫芦岛市自然资源局南票分局亦未收到第三方关于辽能（南票）新能源有限公司违法违规的举报。

葫芦岛市自然资源局南票分局已于2023年1月18日出具《关于辽能南票200MW风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认：（i）辽能南票为其管辖范围内的企业法人；（ii）辽能南票200MW风力发电项目分两期建设完成，就一期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地位于葫芦岛市南票区缸窑岭镇附近，土地性质现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积约为5,616㎡）；就二期项目的部分项目用地，辽能南票尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书（相关项目用地位于南票区缸窑岭镇、暖池塘镇、九龙街道、沙锅屯乡境内，土地性质现为集体土地，不涉及基本农田，占地面积约为12,852㎡）；（iii）上述项目用地符合国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，辽能南票正在办理该等项目的上述用地手

续，预计将于2023年3月办理完成项目建设用地批复、于2023年5月完成建设项目用地规划许可手续以及项目用地的协议出让手续；（iv）待辽能南票完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。

3）辽能康平辽能（康平）新能源有限公司占有的1宗土地面积合计126,572.00平方米，占标的公司及其境内下属子公司使用土地总面积的21.32%。该宗土地系辽能康平300MW风电项目的项目用地。辽能（康平）新能源有限公司已于2022年11月7日就该等项目用地取得了《辽宁省人民政府关于辽能康平300MW风电项目建设用地的批复》（辽政地〔2022〕770号）。根据该批复文件，辽宁省人民政府同意将康平县农用地12.5631公顷（含耕地7.1012公顷）、未利用地0.941公顷转为建设用地；同意征收集体土地7.3281公顷（其中：农用地7.2340公顷、未利用地0.0941公顷），以上共计批准用地12.6572公顷，作为辽能康平300MW风电项目建设用地。

此外，辽能（康平）新能源有限公司已于2022年12月22日取得康平县自然资源局出具的证明，康平县自然资源局确认：（i）已知悉辽能（康平）新能源有限公司的辽能康平300MW风电项目未取得建设项目用地规划许可手续、土地使用权属证书以及建设工程规划许可手续的事实；（ii）该等情况不构成辽能（康平）新能源有限公司重大违法违规行为，辽能（康平）新能源有限公司亦不会因为该等情况受到康平县自然资源局的处罚，相关手续的补办不存在障碍；（iii）截至该证明出具之日，辽能（康平）新能源有限公司不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建设工程规划许可的相关法律法规而被调查或处罚的情形，与康平县自然资源局无任何纠纷或争议，康平县自然资源局亦未收到第三方关于辽能（康平）新能源有限公司违法违规的举报。2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其控股子公司因用地瑕疵（包括但不限于上述占用基本农田的相关瑕疵）被政府主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投

资/辽能产控将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响清能集团或其控股子公司的正常生产经营活动，避免清能集团及其控股子公司因上述事项遭受损失。

3、房屋建筑物

（1）已取得房屋权属证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司及其控股子公司共拥有13项已取得权属证书的房屋。具体情况见附件二房屋所有权。

（2）未取得房屋权属证书的房产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司存在5项临时建筑/构筑物合计建筑面积约1,177.06㎡未取得权属证书，该等房产均系清能集团及其子公司为日常活动所需建设的辅助性房产，具体情况如下：

根据清能集团的说明，上述未取得权属证书的房产不存在重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述无证房产相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述无证房产相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。

根据海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局分别于2022年12月12日、2022年12月28日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，海城市城乡燃气有限公司未因上述无证房产相关问题受到过海城市住房和城乡建设局、海城市自然资源局的处罚。

截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团及其子公司取得权属证书的房产面积共计9,963.04平方米，未取得房屋权属证书的房产面积共计1,177.06平方米，未取得房屋权属证书的房产面积占房产总面积约10.57%。根据清能集团的说明，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的房产主要用于临时堆放杂物的库房、门卫室/传达室及水泵遮雨房，不涉及清能集团及其子公司的主要生产经营性用房，如因未办证产权瑕疵导致清能集团相关子公司不能继续使用该等房产的，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。

2023年3月2日，辽能投资、辽能产控分别承诺：如清能集团及其子公司因未取得房屋权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求强制拆除房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则辽能投资/辽能产控将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但清能集团及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在辽能投资/辽能产控的赔偿范围之内。

综上，清能集团及其子公司未取得房屋权属证书的面积较小，主要为临时堆

放杂物的库房、传达室及水泵遮雨房等，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响；此外，相关主管部门已出具相应书面证明文件，辽能投资、辽能产控已分别出具书面承诺，上述未取得房屋权属证书的房产瑕疵，不会对本次交易造成实质性不利影响。

4、清能集团及其子公司的临时简易构筑物

根据清能集团的说明，清能集团及其子公司存在7处临时搭建的简易构筑物，合计面积约665.78㎡，具体情况如下：

注：根据清能集团的说明，上述临时简易构筑物不属于清能集团相关子公司的主要生产、经营用构筑物，且因属于临时搭建的构筑物而无法办理房屋所有权属证书。

根据建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局分别于2022年12月30日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，朝阳协合万家未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过建平县自然资源局、建平县住房和城乡建设局的处罚。

根据昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局分别于2022年12月26日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，昌图协鑫未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过昌图县自然资源局、昌图县住房和城乡建设局的处罚。

根据开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局分别于2022年12月29日、2023年3月3日出具的证明，自2020年1月1日起至相关证明出具之日，开原辽能未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过开原市住房和城乡建设局、开原市自然资源局的处罚。

根据阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局分别于2023年2月7日、2023年2月20日出具的回函/证明，阜新泰合未因上述临时搭建的简易构筑物相关问题受到过阜新蒙古族自治县住房和城乡建设局、阜新蒙古族自治县自然资源局的处罚。

根据清能集团的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团及其子公司未曾收到有关主管部门要求清能集团或其子公司限期拆除相关构筑物的通知；且若该等临时简易构筑物因不符合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，不会对清能集团及其子公司的生产、经营造成实质性不利影响。

综上，清能集团及其子公司上述临时简易构筑物的面积较小且并非发行人主要生产、经营用构筑物，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质性不利影响，上述临时简易构筑物不会对清能集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。

5、租赁土地

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司承租了2宗土地，土地面积合计约242,466.67平方米，具体如下：

就上述第1项承租土地，根据彰武辽能光伏发电有限公司与彰武县人民政府2016年11月16日签署的《彰武七方地渔光互补光伏发电项目征（租）地补偿协议书》（以下简称“《征（租）地补偿协议书》”），彰武辽能光伏发电有限公司租赁彰武七方地水库水面345亩（即230,000㎡）。

根据《征（租）地补偿协议书》，该宗土地租赁期限为25年。根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。因此，《征（租）地补偿协议书》所规定25年租赁期间超过20年的部分无效。

但考虑到《征（租）地补偿协议书》下合法有效的租赁期间至2036年11月15日止，仅2036年11月16日至2041年11月15日之间5年的租期无效，可以满足彰武七方地渔光互补光伏发电项目运转周期内的使用需求；彰武县人民政府于2023年1月31日出具了《证明》，确认该宗土地的土地使用权人系彰武县人民政府的下级单位彰武县前福兴地镇人民政府，彰武县前福兴地镇人民政府已知悉并同意该土地由彰武县人民政府代表彰武县前福兴地镇人民政府出租的事项，彰武县人民政府有权签订上述协议；彰武县人民政府及彰武县前福兴地镇人民政府均同意并确认彰武辽能光伏发电有限公司在上述协议约定的租赁期间内为该宗土地的合法使用权人，彰武县人民政府有权按照上述协议的约定继续使用该等土地；如上述协议约定的租赁期间因违反有关规定而被认定无效的，彰武辽能光伏发电有限公司和彰武县前福兴地镇人民政府另行签署租赁协议、延长租赁期限事宜不存在实质性障碍。

据此，《征（租）地补偿协议书》中关于租期的约定对彰武七方地渔光互补光伏发电项目的生产经营稳定性不会造成重大不利影响，不会对清能集团及其子公司的生产经营产生实质不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。

6、租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司承租了15处房

产。具体情况见附件三房屋承租。

7、知识产权情况

（1）专利

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司共拥有5项境内授权专利，具体如下：

（2）商标

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司无注册商标。

（3）计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司无计算机软件著作权。

8、特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司共拥有2项特许经营权，具体如下：

（1）北镇市闾阳镇等17个镇区的燃气特许经营权

2018年6月19日，北镇市人民政府与辽宁省城乡燃气股份有限公司签署《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在特许

经营期限内独家在特许经营经营区域范围内运营、维护市政管道燃气设施、以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利；特许经营权有效期限为自2018年6月19日起30年内；特许经营权地域范围为北镇市除中心城区及沟帮子镇以外的下属17个乡镇；特许经营权的业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。2020年7月3日，辽宁省城乡燃气股份有限公司与北镇市人民政府、北镇市城乡燃气有限公司签署《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议补充协议》，约定自2020年7月3日起，上述17个镇区的燃气特许经营权调整至北镇市城乡燃气有限公司，北镇市城乡燃气有限公司作为项目公司，取代辽宁省城乡燃气股份有限公司成为《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》的一方；且辽宁省城乡燃气股份有限公司与北镇市人民政府、北镇市城乡燃气有限公司对《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议补充协议》签署前《北镇市乡镇及农村燃气特许经营协议》的履约情况无异议，互相之间不存在任何纠纷或潜在争议。

（2）海城市西四镇等17个镇区的燃气特许经营权

2017年10月18日，海城市城乡建设管理局与辽宁省城乡燃气股份有限公司签署《燃气特许经营协议》，授予辽宁省城乡燃气股份有限公司在特许经营期限和特许经营区域范围内独家建设、运营、维护市政管道燃气设施、以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利；

特许经营权有效期限为自2017年10月18日至2047年10月17日；特许经营权地域范围为海城市域内除已经授予其它公司特许经营权以外的区域（牌楼镇、英落镇除外）；特许经营权的业务范围包括特许经营区域范围内的工业、商业、事业、团体、民用、交通（加气站）等燃气用户的燃气销售；燃气工程设计、安装、建设、运营、管理和维护；燃气管网及配套设施；燃气配套设施的制造、销售和维修、售后服务；其它相关产业的开发、经营；就此提供有关的安装、抢修

服务；开发燃气和有关燃料的储存、运输和输配设施的设计、建设和经营管理等业务。

2018年8月20日，海城市城乡建设管理局出具《关于辽宁省城乡燃气股份有限公司调整燃气经营合同相关事宜的复函》，明确经海城市城乡建设管理局专题会议研究并报请市政府批准，同意将海城市西四镇等17个镇区燃气特许经营权授予辽宁省城乡燃气股份有限公司的全资控股子公司，即海城市城乡燃气有限公司取得该特许经营权及相关权益，不再另行签署协议。

截至本独立财务顾问报告签署日，北镇市城乡燃气有限公司、海城市城乡燃气有限公司均未实际经营燃气业务。

（二）对外担保及抵押、质押情况

截至2022年12月31日，标的公司及其控股子公司对外担保及抵押、质押情况如下。

1、保证合同

2、权利质押合同

（三）主要负债情况

截至2022年12月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，标的公司不存在或有负债。

九、行政处罚、诉讼及仲裁情况

（一）行政处罚

报告期内，标的公司及控股子公司受到的行政处罚情况如下：

朝阳市生态环境局北票分局于2022年11月22日出具证明，确认辽宁能源（北票）光伏发电有限公司已依据行政处罚决定书的要求按时足额缴纳了罚款，并在规定期限内办理完成了环保验收手续、及时纠正了违法违规行为，上述行政处罚已执行完毕；辽宁能源（北票）光伏发电有限公司的上述相关行为不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规行为，其行为均未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的行政处罚。

（二）诉讼及仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结的500万元以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。

十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情形如下：

（一）2020年3月，整体变更为股份有限公司

详见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）2020年3月，整体变更为股份有限公司”。

（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析

清能集团100%股份本次评估值181,742.85万元，与2020年改制时评估值137,865.09万元的差异原因主要系清能集团新建朝阳辽能义成功50MW风电项目、辽能康平300MW风电项目和辽能南票200MW风电项目共三个风电项目，且逐步开展成品油销售业务。

十一、拟购买资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为清能集团100.00%的股份，为控股权。本次交易完成后，清能集团将成为上市公司的全资子公司，符合《上市公司监管指引第9号》等相关规定要求。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法持有清能集团100.00%股份，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）清能集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本独立财务顾问报告签署日，清能集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十二、交易涉及的债权债务情况

本次交易完成后，清能集团仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

（一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因

标的公司2020年在港交所申请上市，于2020年7月16日收到中国证监会下发的《关于核准辽宁清洁能源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1509号），核准同意标的公司在香港联合交易所有限公司主板上市发行股份。由于市场环境变化，在标的公司具备申请条件后，辽能投资与相关中介机构反复审慎评估论证，认真研判同期香港资本市场的各类案例及其他可比、类似上市公司的发行情况及市值，详细分析比较香港H股资本市场与A股资本市场的现状及未来发展趋势，为实现国有资产保值增值最优化，拟将标的公司注入上市公司辽宁能源，标的公司终止在港交所申请上市的程序。

（二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

2021年4月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的清能集团100%股份。上市公司与标的公司的部分股东在上市公司股票停牌以后，对于交易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见，且部分交易对手方未能及时履行完内部决策程序，无法继续推进方案，因此终止。

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十三次决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东

的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P0－D

上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

（三）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃共8名投资者，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。

2、发行数量

根据金开评估出具的标的公司评估报告，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产股份的评估值合计为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：2023核01）。

按照标的资产交易作价181,742.85万元以及3.84元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为473,288,667股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本1,795,306,061股的26.36%。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。

（四）锁定期安排

1、辽能投资

交易对方辽能投资出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述限售期基础上自动

延长至少6个月。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

2、海通新能源

交易对方海通新能源出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

3、其他交易对方

交易对方港华投资、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬、大连中燃等6名投资者出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公

司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含评估基准日）至标的资产交割日止（含交割日）的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的其他方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，

该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

（七）业绩承诺、减值测试及补偿

1、业绩承诺期

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延。

2、业绩承诺金额

如标的资产于2023年12月31日前完成交割，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2023年度、2024年度及2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,203.36万元、13,428.84万元和13,881.76万元。

如标的资产于2023年12月31日后完成交割，则本次交易的业绩承诺期相应顺延，交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈阳翰持、吉林中塬及大连中燃承诺标的公司2024年度、2025年度及2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,428.84万元、13,881.76万元和13,298.40万元。

标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

3、业绩补偿方式

交易对方辽能投资、港华投资、海通新能源、华夏融盛、内蒙古建胜者、沈

阳翰持、吉林中塬及大连中燃应当以本次交易中获得的股份补偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：

（1）交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。

（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

（4）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务。

（5）交易对方各方保证在业绩承诺期内持有的上市公司股份足以对上市公司进行业绩补偿（如有）。

4、标的资产整体减值补偿

业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于辽宁能源公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；

其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）；

若上市公司在发行日至补偿实施之间实施派发股票股利、转增或配股等除权行为的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+送股、转增或配股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务。

5、补偿上限

交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向其以发行股份方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过辽宁能源根据《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》及《盈利预测补偿协议》向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

6、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个工作日内，辽宁能源应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由交易对方作为补偿转让的辽宁能源A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，辽

宁能源应进一步召集股东大会。

经辽宁能源股东大会批准回购后，辽宁能源应在相关决议公开披露后5个工作日内书面通知交易对方，且协助交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至辽宁能源董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，辽宁能源应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（八）决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额

本次交易募集配套资金总额不超过100,000万元（该金额为上限），不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金总额以上交所审核同意及中国证监会最终予以注册的文件为准。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、

法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为：本次向特定对象发行股票募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取

得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将用于标的公司的在建项目及偿还上市公司债务，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

1、辽能康平300MW风电项目

（1）项目概况

本次募集配套资金27,000.00万元将用于建设辽能康平300MW风电项目。本项目位于辽宁省沈阳市康平县境内，安装4,000kW风力发电机组75台，总装机容量为300MW。

本项目由标的公司子公司辽能（康平）新能源有限公司负责具体实施。

（2）项目投资概算

本项目投资总额181,392.60万元，拟使用募集配套资金27,000.00万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：

（3）项目进度

本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：

（4）项目预期收益

本项目预期投资回收期为8.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为10.76%，预计经济效益良好。

（5）项目建设涉及用地情况

本项目已取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。就项目用地落实，辽能（康平）新能源有限公司取得康平县自然资源局于2023年2月2日出具的《关于辽能康平300MW风电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认项目用地土地使用权登记手续正在办理当中，完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。

（6）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2021年5月17日，该项目取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。由于风机设备市场价格变化，项目总投资额由209,346.55万元减少至181,392.60万元。项目的建设地点、建设规模、建设内容均未发生变动。依据《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十七条，项目投资总额变更且未发生较大变化，不需要按照相关规定办理项目核准变更或重新办理项目核准。

2022年6月8日，该项目取得《沈阳市发展和改革委员会关于辽能康平300MW风电项目核准的批复》（沈发改核字[2021]14号）。项目的建设地点、建设规模、建设内容、环境影响及减缓项目建设环境影响的措施均未发生变动。依据《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》（环办环评函[2020]688号），项目投资总额的上述变更无需重新报批环境影响评价文件。

2、辽能南票200MW风电项目

（1）项目概况

本次募集配套资金25,000.00万元将用于建设辽能南票200MW风电项目。本项目位于辽宁省葫芦岛市南票县境内，安装4,000kW风力发电机组10台、5,000kW风力发电机组17台及6,250kW风力发电机组12台，总装机容量为200MW。其中一期项目建设安装4,000kW风力发电机组9台和5,000kW风力发电机组2台，装机容量46MW；二期项目建设安装4,000kW风力发电机组1台、5,000kW风力发电机组15台和6,250kW风力发电机组12台，装机容量154MW。本项目由标的公司子公司辽能（南票）新能源有限公司负责具体实施。

（2）项目投资概算

本项目投资总额134,741.76万元，拟使用募集配套资金25,000.00万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解决。项目投资概算如下：

（3）项目进度

本项目施工总工期为12月，目前处于建设期。项目施工进度表如下：

（4）项目预期收益

本项目预期投资回收期为11.63年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为6.71%，预计经济效益良好。

（5）项目建设涉及用地情况

该项目的部分项目用地尚未办理完成项目建设用地批复、建设项目用地规划许可手续以及土地使用权属证书。就项目用地落实，辽能（南票）新能源有限公司取得葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年1月18日出具的《关于辽能南票200MW风力发电项目用地相关手续办理事宜的说明》，确认上述项目用地符合国家及辽宁省的土地政策、产业政策及用地规划的要求，完成上述用地手续、取得土地使用权并办理不动产权证不存在实质性障碍或重大不确定性。

（6）项目建设涉及的立项等报批事项情况

2021年1月29日，该项目取得《葫芦岛市发展改革委关于辽能南票200MW风力发电项目核准的批复》（葫发改审发[2021]16号）。由于项目优化风机选型，2023年1月19日，该项目取得《葫芦岛市发展改革委关于同意辽能南票200MW风力发电项目建设内容变更的批复》（葫发改审发[2023]9号），同意项目建设内容由原计划安装54台风力发电机组（2,000kW风力发电机组1台、3,200kW风力发电机组

22台、4,000kW风力发电机组28台、5200kW风力发电机组3台）,变更为安装39台风力发电机组（4,000kW风力发电机组10台、5,000kW风力发电机组17台、6,250kW风力发电机组12台），项目总投资由原计划15.4亿元调整为13.4亿元。

2021年9月6日，一期项目取得《关于辽能南票一期50MW风力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2021]28号）。由于项目优化风机选型，一期项目总装机容量由50MW变更为46MW及建设内容发生变动。2022年9月1日，该项目取得《关于辽能南票一期50MW风力发电项目变更环境影响报告表的复函》，同意上述项目变动内容不属于重大变动，可直接纳入一期项目竣工环境保护验收。2023年1月18日，二期项目取得《关于辽能南票154MW风力发电项目环境影响报告表的批复》（葫环审[2023]号）。

3、偿还上市公司债务

本次募集配套资金48,000.00万元将用于偿还上市公司债务。

（四）募集配套资金的必要性

1、响应国家产业政策

随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识。我国明确提出要在2030年前碳达峰，2060年前碳中和，对可再生能源发展提出了明确要求。可再生能源在能源消费中的占比将持续提升，到“十四五”末，预计可再生能源在全社会用电量增量中的比重将达到三分之二左右，在一次能源消费增量中的比重将超过50%，可再生能源将从原来能源电力消费的增量补充，变为能源电力消费增量的主体。2021年10月，国务院发布《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，明确要大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。因此，本次募投项目符合国家产业政策，具备良好的发展前景。

2、改善地区能源结构

辽宁省是我国的重工业基地，也是能源消耗大省，长期以来，由于能源短缺

制约了工农业的发展。东北电网是以火力发电为主电源的电网，大量的火力发电不仅受到燃料短缺的制约，而且也受运输条件的限制。康平、南票所在区域拥有丰富的风能资源，适合于大规模开发、安装风力发电机组，且风力发电可以与火电互补起到调峰作用。从长远战略出发，开发利用风能资源作为常规能源的补充能源，对于保护环境、改善能源结构、保障区域经济健康发展等有着重要的战略意义。

3、做大做强清洁能源产业

本次募集资金投资项目建成之后，将增加标的公司风电装机容量500MW，进一步巩固标的公司在辽宁省清洁能源领域的市场地位，提高标的公司电费收入和盈利能力。同时，本次募投项目的实施有利于发挥标的公司作为辽能产控下属清洁能源平台的定位，做大做强上市公司的清洁能源产业，实现与上市公司煤炭产业的互补，进一步增强上市公司的综合竞争力。

4、降低财务风险，优化负债结构

根据中审众环出具的《审阅报告》，假设本次交易已经于2021年1月1日前完成，则截至2021年12月31日和2022年12月31日，上市公司合并备考口径的资产负债率约为62.90%和62.56%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次交易募集部分配套资金偿还银行贷款，可降低本次交易后上市公司的资产负债率，优化资产负债结构，有利于上市公司的持续发展。

同行业上市公司资产负债率指标情况如下：

注1：数据来源于wind；注2：截至本报告书出具日，甘肃能化(000552.SZ)暂未披露2022年末资产负债率数据。

5、募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配根据中审众环出具的《审阅报告》，截至2022年12月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为186.13亿元，本次募集配套资金不超过10.00亿元，占上市公司2022年12月31日备考合并财务报表资产总额的比例为5.37%。本次交易完成后辽宁能源的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占存续公司资产规模的比例较为合理，与辽宁能源及清能集团的生产经营规模和财务状况相匹配。

综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。

（五）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

2、募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司和标的公司将自筹资金解决。

3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况为基础，评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。

第六节 本次交易评估情况

一、拟购买资产评估概述

金开评估采用资产基础法对拟购买资产进行了评估。根据金开评估出具的《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（金开评报字〔2022〕第092号）的评估结论，在评估基准日2022年9月30日，标的资产经审计后净资产账面价值为135,748.84万元，评估值为181,742.85万元，增值额为45,994.01万元，增值率为33.88%。本次发行股份购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的金开评估出具的标的评估结果为基础，以2022年9月30日作为基准日，标的公司100%股份的评估值为181,742.85万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司100%股份的交易作价为181,742.85万元。上述评估结果已经辽宁省国资委核准（核准编号：

2023核01）。

二、清能集团的评估情况

（一）评估结果

在评估基准日2022年9月30日，采用资产基础法，得出清能集团在评估基准日的评估结论如下：

经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为136,522.27万元、

773.43万元和135,748.84万元，评估值分别为182,516.88万元、774.03万元和181,742.85万元，增值额分别为45,994.61万元、0.60万元和45,994.01万元，增值率分别为33.69%、0.08%和33.88%。

评估基准日：2022年9月30日

单位：万元

（二）评估方法的选取

资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。

1、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

本评估项目的评估对象为清能集团股东全部权益价值，鉴于目前无法找到与被评估单位经营规模、管理水平、产品结构、资产配置、资本结构等因素相类似的可比公司，评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。

2、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对清能集团之股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。

3、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

清能集团属于控股型企业，长期股权投资包括7家一级子公司和23家二级子公司，其主要收入来源为长期股权投资的投资收益，清能集团作为平台管理公司，自身无实际经营，基于以上实际情况，本次评估对于清能集团、下属平台管理公司及无生产经营的下属公司不宜采用收益法进行评估。

根据对阜新泰合等正在经营及在建的发电企业的经营现状的了解，以及对清洁能源行业、天然气行业等市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资

源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，对正在经营及在建的发电企业等子公司按企业自由流量折现法或股权现金流量折现法进行评估。

综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法对清能集团股东全部权益价值进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕疵；

（2）委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；

（3）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

（4）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

（5）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

（6）所有资产均采用人民币计算价值或价格。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，与评估基准日享有税收优惠政策保持一致；

（8）根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》(财税〔2015〕74号)，“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”。本次评估假设风电项目增值税能够持续享受即征即退50%的政策；

（9）根据2021年各风电公司与国网辽宁省电力有限公司签订的购售电合同，合同中约定：购电人结算上网电价为 0.3749元/kwh（含税）。购售电合同期限自2021年1月1日至2021年12月31日止。本次评估假设2022年合同可正常签约，以后每期合同到期之后续签；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

（12）假设企业未来投资规模、经营状况与企业提供的可行性研究报告保持一致，项目所需银行借款和自筹资金均能如期到位，项目按施工计划如期完工并网发电；

（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（14）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的；

2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

（四）资产基础法的评估情况及分析

1、货币资金

货币资金账面价值为98,043,918.00元，为银行存款。

银行存款账面值为98,043,918.00元，本次评估在核实账面值和银行对账单余额、银行询证函回函的基础上，以核实后账面值作为评估值。

2、其他应收账款

关于其他应收款的评估，根据清能集团的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录），并对重要客户进行了发函程序，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

其他应收款账面价值9,756,807.57元，计提坏账准备34,797.28元，账面净值为9,722,010.29元。为与辽宁辽能阳光电力有限公司和辽宁环渤海天然气投资有限公司内部往来、押金、补充医疗保险和个人备用金等。

其他应收账款采用预期信用损失法确定评估风险损失。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，企业应按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值，确认信用减值损失。对关联方往来或其他客户有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为34,797.28元，具体计算过程见下表：

单位：元

以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，其他应收账款评估值为9,722,010.29元。

3、其他流动资产

其他流动资产账面值为941,257.67元，为清能集团待抵扣增值税进项税。本次评估在核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后金额确认评估值为941,257.67元。

4、长期股权投资

长期股权投资账面价值为1,253,801,501.94元，具体投资情况如下表：

单位：元

（1）评估方法及计算说明

资产评估中的长期股权投资特指企业所拥有的以长期投资形态存在的资产，由于该部分资产是以对其他企业享有的权益而存在的，因此长期投资的评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行的评估。具体评估方法如下：首先根据企业价值评估准则的要求，选择成本法、收益法或市场法等使用的评估方法，对被投

资单位股东全部权益价值进行评估，然后再根据母公司对该被投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资的评估值 = 被投资单位股东全部权益价值×持股比例对所属全资、控股公司进行整体资产评估，按被投资单位股东全部权益价值评估值乘以清能集团所占的股权比例确定该项长期投资评估值；针对被投资单位实缴和认缴出资比例不一致的情况，章程、协议有约定的，从其约定，即约定的出资比例（实缴或认缴）确定长期股权投资的评估值，章程、协议无约定的，则按照被投资单位股东全部权益价值评估值加上应缴未缴出资额之和乘以股东认缴的出资比例减去该股东应缴未缴出资额。长期股权投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

（2）评估结果

长期股权投资账面值为1,253,801,501.94元，评估值为1,713,719,516.12元，增值额为459,918,014.18元，增值率36.68%。详细情况见表所示：

单位：元