证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-019
辽宁能源煤电产业股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽宁能源”）第十届董事会第二十七次会议于2023年4月27日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定。经与会董事审议与表决，通过了以下议案：
一、2022年度董事会工作报告
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2022年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、独立董事2022年度工作述职报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、董事会审计委员会2022年度履职情况报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司2022年年度报告及摘要的议案本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、2022年度财务决算报告
本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2022年度利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现净利润193,389,356.63元，归属于母公司所有者的净利润194,747,216.19元,截至2022年12月31日，母公司未分配利润为81,910,821.74元。
根据公司财务状况，公司拟以总股本1,322,017,394股为基数，向公司全体股东以派发现金的方式进行利润分配。分配方式为每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。本次派发现金红利共79,321,043.64元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限一年，具体审计费用根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中标金额给予支付。
本议案须提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2022年度内部控制评价报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于授权公司及下属子公司2023年度融资授信总额度的议案
为保证公司及下属子公司的正常生产经营，提高公司及下属子公司申请融资的效率，拟就公司2022年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”）预计公司及下属子公司申请银行及其它金融机构综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属子公司融资需求后，预计在相关期间内需申请的银行及其它金融机构授信意向总额度为95.4亿元。最终获得的授信额度以银行及其它金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会和股东大会审议。
公司授权董事长办理上述融资相关事项，并签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供担保总额度的议案
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高为下属子公司融资提供担保的效率，拟就公司2022年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日的相关期间内（以下简称“相关期间”），预计由公司为下属子公司融资提供担保的总额度以及由下属子公司之间相互提供融资担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司及下属子公司的融资需求后，预计在相关期间内公司及下属子公司担保的总额度为76.9亿元。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案
本议案须提交公司股东大会审议。
根据有关规定，关联董事郭洪波、高国勤对上述议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于执行会计准则通知并变更相关会计政策的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案
鉴于本次交易相关文件中以2022年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请的符合相关法律法规要求的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日对标的资产进行了审计，并出具了相关财务报表的审计报告；同时，公司更新编制了本次交易模拟实施完成后的备考财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
本议案须提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
公司拟以发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限公司100%股份，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，且本次交易加期审计报告及备考审阅报告均已更新，为使相关文件能够反映公司自2022年10月1日至2022年12月31日的变化以及相关事宜的最新情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次交易其他相关最新事项，公司编制了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案须提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章
程的规定，关联董事郭洪波、高国勤回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于公司2023年第一季度报告的议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董 事 会2023年4月28日