证券代码：600756 证券简称：浪潮软件

浪潮软件股份有限公司Inspur Software Co.,Ltd.（注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街527号）

2024年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二四年一月

浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力推动数字经济发展

中国政府数字化发展已历经电子化、网络化阶段，当前正由数据化迈向智能化阶段，数字政府作为推动国家治理体系和治理能力现代化的战略支撑，是数字中国的重要组成部分。国家网信办发布的《数字中国发展报告（2021年）》显示，中国数字经济发展规模全球领先，2017年到2021年，中国数字经济规模从27.2万亿元增至45.5万亿元，总量稳居世界第二，年均复合增长率达13.6%，占国内生产总值比重从32.9%提升至

39.8%，成为推动经济增长的主要引擎之一。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率；激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革；2021年12月，国务院印发的《“十四五”数字经济发展规划》明确指出七大数字经济重点产业和十大数字化应用场景，对数据要素作出专章部署，提出强化高质量数据要素供给、加快数据要素市场化流通、创新数据要素开发利用机制等重点任务举措，对于加快形成数据要素市场体系、促进数字经济高质量发展具有重要意义；2023年2月，《数字中国建设整体布局规划》进一步明确建设目标，构建了数字中国建设的“2522”整体框架；2023年3月，主管部门国家数据局正式成立，协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，推

进数字中国、数字经济等建设工作，实现了统一规划和统一部署。随着数字中国、数据要素、大数据等新一轮政策发布和重大工程落地，以及各行业领域在完成基础信息化建设后面临数据价值挖掘的需求，我国数据经济市场将进一步扩大。

2、软件产业持续增长，发展空间广阔

近几年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，吸纳就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整优化，新的增长点不断涌现，服务和支撑两个强国建设能力显著增强，正在成为数字经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。根据国家工信部发布的《2022年软件和信息技术服务业统计公报》，2022年软件业务收入跃上十万亿元台阶，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%；软件业利润总额12,648亿元，同比增长5.7%。工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，到2025年规模以上企业软件业务收入突破14万亿元。

随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。随着各行业未来高质量发展带来经济效益和社会效益的提升，对于信息化建设的需求将持续增长，信息化对各行业生产力的赋能将进一步深入。

3、数字政府迎来快速发展时期

目前世界各大洲网络联系更加紧密，几乎所有政府都在开发创新网络应用程序和更有活力的新商业模式，以改变公共服务提供方式，使用户可采用在线方式完成几乎所有类型事务办理。越来越多的国家正朝着“默认数字化”方向转变，随时随地为民众提供自动化、个性化的服务。

2022年6月，国务院印发《关于加强数字政府建设的指导意见》，就主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，全面开创数字政府建设新局面作出部署，要求将数字技术广泛应用于政府管理服务，推进政府治理流程优化、模式创新和履职能力提升，构建数字化、智能化的政府运行新形态，充分发挥数字政府建设对数字经济、数字社会、数字生态的引领作用，为推进国家治理体系和治理能力现代化提供有力支撑。相关政策的出台，为数字政府行业的持续发展提供了强有力的保障和支持。受益

于信息技术的快速发展，我国数字政府整体上保持持续发展态势。中国政府更加重视和加强在线公共服务能力和连续性，利用数字技术应对重大突发公共卫生事件和维护经济社会稳定，加强政府分析和预测能力，更好预测和响应社会和民众需求；优先提供数字健康、紧急响应、社会保障、数字教育等在线服务，拓宽在线服务对社会发展的支撑能力，使民众的需求通过在线服务得到满足。

（二）本次发行的目的

1、推动公司数字化升级，持续进行新技术研发和产品迭代

作为政务服务信息化领域的领军企业，公司长期专注于数字政府业务，持续推动业务、技术、数据深度融合。经过多年的发展及积累，公司已成为国内智慧政府解决方案与服务的领导厂商，基于多年的政府信息化建设经验及市场领先地位，形成了以政府数脑为底座，涵盖一网通办、一网统管、一网监管、一网协同和智能大厅的“四网一厅”产品体系。该产品体系共包含6个产品大类，70余个子产品，是目前国内数字政府领域产品涵盖面最广、数量最全、应用场景最为广泛的产品体系，目前客户范围覆盖全国29个省份135个地市、800多个区县，包括国家政务服务平台以及北京、山东、江西、重庆、湖北等18个省本级、22个省会及副省级城市。IDC发布的最新报告显示，公司位居中国数字政府IT解决方案市场份额及增速双第一，并在一网通办、市场监管细分市场位居市场份额第一。随着新一代信息技术的快速发展，数字经济已成为推动全球经济发展的重要力量，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务，保障公司业务规模的快速增长，公司将进一步围绕信息产业发展前沿技术并结合产业发展需要，在六大平台研发的基础上持续推进迭代升级和新产品研发，夯实七大关键技术能力，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。同时，公司加强与合作伙伴的战略合作，构建数据驱动、平台赋能的产业链供应链一体化协同应用体系，持续沉淀可复制、可推广的特定行业产品与解决方案，扩大行业影响力，为后续市场开拓奠定坚实基础。

2、增强公司资金实力，为业务发展提供支持

公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构

本次发行由公司控股股东浪潮科技全额认购，浪潮科技持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、推进业务快速发展，实施未来发展战略

公司专注于智慧政府方案和服务供应商的战略定位，不断融合新兴技术促进行业解决方案升级。公司围绕新一代信息技术，深化业务、技术、数据融合业务流程再造，聚焦政府服务领域，围绕“四网一厅”的数字化场景建设，打造行业领先的创新产品，实现沉浸式、智能化服务新体验，满足客户业务创新需求，引领政府数字化转型。公司依托全国政务服务领导厂商身份，逐步建立起稳定的数字政府客户生态圈，围绕新客户和生态合作伙伴、新行业寻找到新的合作切入点，数字政府业务进入快速发展阶段。公司将在现有六大平台技术基础上，进一步加强公共产品的研发，继续推动业务从单一“一网通办”向“一网统管、互联网+监管、一网协同”等更多业务场景转型，加大协同力度，实现“四网一厅”均衡快速发展。为了保障公司业务顺利实施，公司营运资金的需求将不断增加，本次股票发行募集资金用于补充流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。

2、补充营运资金，改善财务状况

随着公司业务发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行补充流动资金有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，从而提高公司的经营业绩，提升公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。

3、保障上市公司控制权的稳定性

本次发行前，浪潮科技持有公司61,881,000股股份，占公司总股本的19.09%。通过认购本次发行股票，公司控股股东控制的表决权比例可得到提升，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司控股股东全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浪潮科技，浪潮科技以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条

本次发行的发行对象为公司控股股东浪潮科技。

4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

第十届董事会第五次会议已提前确定本次发行发行对象为发行人控股股东浪潮科技，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

浪潮科技认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

7、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票的数量不超过25,530,000股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月

公司前次非公开发行股票项目募集资金于2016年2月到位，本次发行董事会决议日（2024年1月14日）距离前次募集资金到位日超过18个月。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

发行人本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近一次募资已超过5年。

综上，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案经公司第十届董事会第五次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次向特定对象发行涉及关联交易，届时公司临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东将回避表决。综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：

（一）本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

1、主要假设

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2024年11月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币27,929.82万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次向特定对象发行股票的价格为10.94元/股（该价格为2024年1月15日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行股票数量为2,553.00万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为6,378.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,701.61万元。假设公司2023年度的净利润较2022年度上涨10%，即假设2023年全年归属于母公司所有者的净利润及全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,016.09万元和6,271.77万元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司2024年度扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增幅分别按-10%、0%和10%计算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化；

（6）在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善

公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力

公司产业布局持续完善。公司不断延伸一体化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强抵御市场风险能力。

4、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

（四）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（7）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二四年一月十四日