证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2024-001
浪潮软件股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2024年1月14日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月12日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
关于公司向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议了以下议案：
1、发行股票种类与面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过25,530,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过27,929.82万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》的议案根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事会认为，本次发行募集资金的使用与安排符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行；发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司董事会认为，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次发行对象为公司控股股东浪潮科技，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
针对公司本次向特定对象发行股票，同意公司与浪潮科技签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》
等相关规定，制订了《浪潮软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案公司拟向控股股东浪潮科技发行人民币普通股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会（并在法律、法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长），从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据向特定对象发行股票相关法律、法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（二）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（三）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
（四）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
（五）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（六）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（七）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（八）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票相关的各项协议及文件；
（九）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
（十）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（十一）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；
（十二）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于修订《浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度》的议案
鉴于，中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浪潮软件股份有限公司募集资金管理制度（2024年1月修订）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
十三、关于暂不召开公司股东大会的议案
鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次交易的相关事项，公司董事会将另行发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议向特定对象发行股票相关事项。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二四年一月十四日