证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2025-010

浪潮软件股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将注销2022年股票期权激励计划授予的部分股票期权。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月16日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2023年1月9日至2023年1月18日，公司对拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023年1月20日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授

予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

3、2023年1月14日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年1月31日披露了《浪潮软件股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月1日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

6、2023年3月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于2023年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

7、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。

8、2023年9月28日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公

告》，公司已于2023年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作与首次授予部分股票期权的注销业务。

9、2023年10月27日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。10、2023年11月16日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公司已于2023年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予部分股票期权的注销业务。

11、2024年4月16日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。

12、2024年8月29日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司监事会对该议案进行了审核并发表了审核意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。

13、2025年3月27日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对该议案进行了审核并发表了审核意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

（一）注销不再符合激励对象条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权

鉴于公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予的4名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将注销4名激励对象已获授但尚未行权的15.50万份股票期权。

（二）关于2022年股票期权激励计划首次及预留授予的第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权

1、行权条件的说明

根据《激励计划》中关于“公司层面的业绩考核要求”的相关规定：“本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指标均以剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”

2、行权条件未成就的说明及注销股票期权数量

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为13,627,299.75元，以2021年为基数，2024年净利润增长率未达到本次股权激励计划设定的第二个行权期公司业绩考核目标，第二个行权期行权条件未成就，根据公司《激励计划》，对剩余所有激励对象首次及预留授予的股票期权第二个行权期所对应的176.25万份股票期权予以注销。

综上，公司本次因4名激励对象离职拟注销股票期权15.50万股，因公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就拟注销176.25万股，本次拟注销股票期权数量合计191.75万股。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予的剩余激励对象人数为157人，首次及预留授予的已

获授但尚未行权的股票期权数量为411.25万股。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次公司股票期权注销事项未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响。公司管理层将继续认真履行工作职责，竭力为股东创造价值。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

五、监事会意见

监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就以及激励对象离职，董事会本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意注销公司股票期权激励计划部分股票期权事项。

六、法律意见书的结论性意见

山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务等相关程序。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会二〇二五年三月二十七日