上海锦江国际酒店股份有限公司董事会审计、风控与合规委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章总则第一条为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会审计、风控与合规委员会（以下简称“审计、风控与合规委员会”）是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计、风控与合规委员会成员由三至五名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名符合公司股票上市地证券监管规则要求，且按照《香港上市规则》（经不时修订）第3.10（2）条规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立董事。
现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以
下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计、风控与合规委员会的成员：（1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
审计、风控与合规委员会成员应当具备履行公司审计、风控与合规委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计、风控与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条审计、风控与合规委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持审计、风控与合规委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条审计、风控与合规委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条公司审计室、财务部为审计、风控与合规委员会提供审计与风控方面的专业支持，负责有关资料准备和内控制度、风险控制执行情况反馈等。法务合规部为审计、风控与合规委员会提供合规方面的专业支持，负责有关资料准备和合规制度执行情况反馈等。董事会秘书室为审计、风控与合规委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等事宜。其他职能部门需对上述事项予以配合。
第三章职责权限第八条审计、风控与合规委员会的主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。具体包括以下工作内容：
（一）监督及评估外部审计工作，按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：（1）会计政策及实务的任何更改；（2）涉及重要
判断的地方；（3）因审计而出现的重大调整；（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；（5）是否遵守会计准则；（6）是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项；
（六）监督及评估公司的财务监控、内部控制及风险管理，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回应进行研究；监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在
保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）制定公司全面风险管理的总体目标和政策，具体起草公司风险管理基本制度；
（九）审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；
（十）审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（十一）审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查和评估结果；
（十二）审议风险控制组织机构设置及其职责方案等；
（十三）审议公司合规管理基本制度；
（十四）审议公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告等事项；
（十五）负责公司合规管理体系的组织实施和统筹协调；
（十六）督导公司及其下属企业合规文化建设;
（十七）指导、监督公司合规管理工作；
（十八）审议合规专题报告，按需报董事会；
（十九）审议公司合规管理部门的设置和职能；
（二十）审议公司及其下属企业合规管理有关重大事项；
（二十一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二十二）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
审计、风控与合规委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计、风控与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）审议公司合规管理基本制度；
（六）审议公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告；
（七）审议合规专题报告，按需报董事会；
（八）审议公司合规管理部门的设置和职能；
（九）审议合规管理有关重大事项；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条公司如发生以下事项（包括但不限于），审计、风控与合规委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：
（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；
（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；
（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；
（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；
（五）公司业务、流程存在重大风险时；
（六）公司发生重大合规风险事件；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司董事会认为其他必要的事项。
第十条审计、风控与合规委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计、风控与合规委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四章议事程序第十一条审计室、财务部、法务合规部负责做好审计、风控与合规委员会会议的前期准备工作，提供公司以下方面的书面材料，供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）公司全面风险管理体系的检查和评估结果；
（八）公司合规制度的相关材料；
（九）公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告的相关文件；
（十）合规专题报告及相关材料；
（十一）其他相关事宜。
第十二条审计、风控与合规委员会会议对上述材料进行审议，并可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评估；
（六）公司合规制度是否已得到有效实施；
（七）公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告是否全面真实、科学可行；
（八）合规专题报告是否涉及重大合规风险事件，是否需报董事会审议，相应处置方案是否合法合规，全面可执行；
（九）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十三条审计、风控与合规委员会会议分为定期会议和临时会议。审计、风控与合规委员会会议由召集人召集和主持。于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
审计、风控与合规委员会召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条审计、风控与合规委员会会议每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要的，可以召开临时会议。
第十五条会议议程应得到审计、风控与合规委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十六条审计、风控与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，每一名委员有一票的表决权，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十七条审计、风控与合规委员会委员亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十八条审计、风控与合规委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十九条审计、风控与合规委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条审计、风控与合规委员会可要求审计室、法务合规部和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，审计、风控与合规委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条审计、风控与合规委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。
第二十三条审计、风控与合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章年报工作规程
第二十五条审计、风控与合规委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
第二十六条审计、风控与合规委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
第二十七条审计、风控与合规委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审
注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十八条审计、风控与合规委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，可以在年度报告正文“重要事项”中进行说明。
第二十九条审计、风控与合规委员会应当就公司披露的财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十条审计、风控与合规委员会应对年度财务会计报表进行表决，经审计、风控与合规委员会全体成员过半数同意后形成决议提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十一条审计、风控与合规委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计、风控与合规委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经审计、风控与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自
己的意见。
第三十二条审计、风控与合规委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，经审计、风控与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会通过并召开股东会决议；经审计、风控与合规委员会全体成员过半数形成否定性意见的，应提交董事会审议，提议董事会改聘会计师事务所。
第三十三条审计、风控与合规委员会在提议改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，经审计、风控与合规委员会全体成员过半数同意后提交董事会决议，并召开股东会审议。
第三十四条上述审计、风控与合规委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
审计、风控与合规委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十五条审计、风控与合规委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十六条公司董事会秘书协调审计、风控与合规委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计、风控与合规委员会履行上述职责创造必要的条件。
第七章附则第三十七条本工作细则所称“下属企业”，是指上海锦江国际酒店股份有限公司下属分公司及全资、控股子公司、实际控制或管理的公司。
第三十八条本工作细则未尽事宜或如与所适用的法律、法规、监管规则相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。
第三十九条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第四十条本工作细则自董事会审议通过，并自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。公司原《董事会审计、风控与合规委员会工作细则》自动失效。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会