申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户的核查意
见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“锦江酒店”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，针对锦江酒店部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户的核查意见所涉及的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股（A股），股款计人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2025年4月30日，锦江酒店2021年非公开发行股票项目承诺投资总额及实际使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目投向 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1）（注） | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 酒店装修升级项目 | 347,854.52 | 230,134.52 | 35,986.68 | 15.64 |
| 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 |
| 收购WeHotel90% | —— | 117,720.00 | 117,720.00 | 100.00 |
注：公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议案已经于2023年5月26日召开的公司2022年度股东大会审议通过。公司合计收购WeHotel90%股权，该收购事项已于2023年6月全部完成，WeHotel成为公司全资控股子公司。
三、关于增加实施主体、增加募集资金专户的情况
（一）募投项目新增实施主体的具体情况
为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，公司结合目前募投项目的实际情况、市场需求，现拟增加上海锦江都城酒店管理有限公司（下称“锦江都城”）为该募投项目实施主体，调整后的具体情况如下：
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 实施主体 | |
| 新增前 | 新增后 | ||
| 酒店装修升级项目 | 230,134.52 | 上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司 | 上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司、上海锦江都城酒店管理有限公司 |
锦江都城的具体情况如下：
| 企业名称 | 上海锦江都城酒店管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年3月12日 |
| 注册资本 | 4300万元人民币 |
| 法定代表人 | 毛啸 |
| 与公司关系 | 公司持股100%的全资子公司 |
| 注册地址 | 浦东新区沪南公路8666弄2号4楼 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；烟草制品零售【分支机构经营】；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；物业管理；会议及展览服务；票务代理服务；停车场服务；日用品销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；国内贸易代理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）关于增加募集资金专户的情况
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，针对部分募投项目增加实施主体事项，公司拟安排上海锦江都城酒店管理有限公司新增设立募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，账户信息如下：
| 户名 | 开户行 |
| 上海锦江都城酒店管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司外滩支行 |
四、对公司日常经营的影响
本次部分募投项目增加实施主体是公司结合募投项目实施进度以及经营战略等情况作出的审慎决定，有利于优化公司内部资源配置。本次部分募投项目增加实施主体不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
五、审议程序
2025年6月4日，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体议案》，同意增加公司全资子公司锦江都城作为酒店装修升级项目的实施主体，同时第十届董事会第四十一次会议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》，并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议等具体事宜及办理其他相关事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司酒店装修升级项目增加实施主体、增加募集资金专户事项系公司结合募投项目实施进度以及经营战略等情况作出的审慎决定，已经公司
董事会、监事会审议通过，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定。本次事项未改变酒店装修升级项目的投向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对锦江酒店本次对部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户事项无异议。（以下无正文）