关于上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

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关于上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

毕马威华振专字第2503606号

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海锦江国际酒店股份有限公司 (以下简称“锦江酒店”) 于2021年3月通过非公开发行募集的资金 (以下简称“前次募集资金”) 截至2024年12月31日止的使用情况报告 (以下简称“前次募集资金使用情况报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了锦江酒店前次募集资金截至2024年12月31日止的使用情况发表鉴证意见。

一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任

按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制前次募集资金使用情况报告是锦江酒店董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited, a private English companylimited by guarantee.

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毕马威华振专字第2503606号

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了锦江酒店前次募集资金截至2024年12月31日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了锦江酒店前次募集资金截至2024年12月31日止的使用情况。

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上海锦江国际酒店股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》，上海锦江国际酒店股份有限公司 (以下简称“本公司”或“锦江酒店”)，编制了截至2024年12月31日止 (以下或简称“截止日”) 的前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月25日签发的《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2021] 208号)，核准公司非公开发行不超过1.5亿股新股。本公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股 (A股)，股款计人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用 (不含税) 人民币21,454,818.50元后，本公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。

上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2021年3月9日出具信会师报字 [2021] 第ZA10264号验资报告。

(二) 前次募集资金存放和管理情况

1、 前次募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作 (2023年12月修订) 》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

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2021年3月22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 (以下简称“建设银行浦东分行”) 、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (以下简称“申万宏源”) 共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行 (以下简称“浦发银行闸北支行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行 (以下简称“上海银行徐汇支行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，本公司与中国进出口银行上海分行 (以下简称“口行上海分行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司 (以下简称“旅馆投资公司”) 与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 (以下简称“工商银行外滩支行”) 、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司 (以下简称“锦江之星”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天酒店 (深圳) 有限公司 (以下简称“七天深圳”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天四季酒店 (广州) 有限公司 (以下简称“七天四季”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司 (以下简称“时尚之旅”) 与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2024年4月12日，时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、时尚之旅与工商银行外滩支行、申万宏源签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本) 》一致，不存在重大差异。

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2、 前次募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司前次募集资金在募集资金专项账户中的存放情况如下：

单位：人民币万元

上述存款余额中，尚未使用的募集资金余额计人民币231,405.42万元 (其中包含募集资金产生的利息收入人民币31,123.17万元) 。

二、 前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照情况

截至2024年12月31日止，本公司实际使用募集资金297,570.86万元 (其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.41万元) ，具体使用情况详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

(二) 前次募集资金投资项目变更情况

本公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司 (以下简称“WeHotel”) 65%股权。本公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议案已经于2023年5月26日召开的本公司2022年度股东大会审议通过。本公司于2023年6月26日完成了对WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。

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(三) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 对闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，本公司不存在对闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

(六) 用前次超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，本公司本次非公开发行不存在超募资金。

(七) 前次超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况

截至2024年12月31日，本公司本次非公开发行不存在超募资金。

(八) 节余前次募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司不存在节余前次募集资金使用情况。

(九) 前次募集资金的其他使用情况

2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司 (以下合称“5家法体公司”)支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐人也对本事项出具了核查意见。

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截至2024年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币29,846.17万元。

2024年7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣3.42万元；2024年9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣1.27万元，前述款项被划扣前公司未收到相关通知。

公司知悉上述事项后，公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生；公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足，募集资金专户未遭到实质性损失，不会对公司募集资金投资项目和日常经营产生重大影响。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目业绩承诺的实现情况说明

锦江酒店于2022年11月24曰与上海锦江资产管理有限公司 (以下简称“锦江资管”) 、上海锦江资本有限公司 (以下简称“锦江资本”) 分别签订了《股权转让协议》以及于2023年4月11日与锦江资管、锦江资本分别签订了《价款支付及业绩补偿协议书》。

根据《股权转让协议》及《价款支付及业绩补偿协议书》，本次交易的交割于2023年6月26日前完成，因此，业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。锦江资管以及锦江资本承诺，WeHotel在业绩承诺期2023年度、2024年度和2025年度的归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于人民币4,020.70万元、人民币5,792.69万元及人民币8,072.01万元，在业绩承诺期满时，WeHotel实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于人民币17,885.40万元。

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根据德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2024年3月29日出具的报告号为德师报 (函)字 (24) 第Q00868号的《关于上海齐程网络科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》，WeHotel2023年度归属于母公司股东的净利润为人民币9,299.73万元，高于业绩承诺净利润4,020.70万元，业绩承诺实现率为231.30% 。锦江资管及锦江资本完成了2023年度业绩承诺。

根据毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2025年3月31日出具的报告号为毕马威华振专字第2501088号《关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》，WeHotel2024年度归属于母公司股东的净利润为人民币9,089.59万元，高于业绩承诺净利润5,792.69万元，业绩承诺实现率为156.91% 。锦江资管以及锦江资本完成了2024年度业绩承诺。

业绩承诺期间累计承诺归属于母公司股东的净利润尚在履行过程中。

单位：万元

(三) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情形。

四、 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司前次募集资金累计投入人民币297,570.86万元 (其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.41万元)，前次募集资金期末余额人民币231,405.42万元 (其中包含募集资金产生的利息收入人民币31,123.17万元) 。上述余额存放于募集资金专户，用于未来继续投资“酒店装修升级项目”，以用来支付酒店装修升级的各项工程款项。

五、 前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

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六、 前次募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作 (2023年12月修订) 》以及本公司《募集资金管理方法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、 报告的批准报出

本报告经公司董事会于2025年6月4日批准报出。

附表1：前次募集资金使用情况对照表附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会二〇二五年六月四日

前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：有关变更项目的说明见“二、前次募集资金实际使用情况说明”。

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附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元