福建海钦能源集团股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

股票代码：

600753股票简称：

*ST庚星召开时间：

2025年

月

日

目录

股东会须知 ...... 1

第一部分2024年年度股东会会议议程 ...... 2

第二部分会议审议事项 ...... 4

议案一《2024年年度报告（全文及摘要）》 ...... 4

议案二《2024年度董事会工作报告》 ...... 5

议案三《2024年度监事会工作报告》 ...... 13

议案四《2024年度财务决算报告》 ...... 15议案五《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》......20议案六《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 21

议案七《关于公司董事2024年薪酬情况的议案》 ...... 23

议案八《关于公司监事2024年薪酬情况的议案》 ...... 24议案九《关于计提减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》25议案十《关于拟以债转股方式向全资子公司增资的议案》 ...... 27

议案十一《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 ...... 30

议案十二《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ...... 48

议案十三《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 49

议案十四《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》 ...... 50议案十五《关于制定<股东会累积投票制实施细则>的议案》........51

股东会须知为充分尊重福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等有关规定，制定本次股东会须知如下：

一、股东会设秘书处，具体负责股东会召开等有关事宜。

二、在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次股东会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师现场见证并出具法律意见。

福建海钦能源集团股份有限公司

2025年6月4日

第一部分2024年年度股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年6月4日下午14:30

二、现场会议召开地点：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号信德园17幢会议室

三、现场会议主持人：董事长

四、现场会议记录：董事会秘书

五、大会议程：

（一）与会人员签到（下午14:00—14:25）

（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其他参会人员

（三）宣读大会须知

（四）审议大会各项议案：

1、《2024年年度报告（全文及摘要）》

2、《2024年度董事会工作报告》

3、《2024年度监事会工作报告》

4、《2024年度财务决算报告》

5、《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》

6、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

7、《关于公司董事2024年薪酬情况的议案》

8、《关于公司监事2024年薪酬情况的议案》

9、《关于计提减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》

10、《关于拟以债转股方式向全资子公司增资的议案》

11、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》

12、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

14、《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》

15、《关于制定<股东会累积投票制实施细则>的议案》

（五）听取《2024年度独立董事述职报告》

（六）现场股东及股东代表发言

（七）现场股东及股东代表投票表决

（八）推选监票、计票人

（九）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果

（十）宣布表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）宣读股东会决议，签署会议决议等相关文件

（十三）会议结束

第二部分会议审议事项

议案一《2024年年度报告（全文及摘要）》各位股东：

具体请详见公司于2025年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告（全文及摘要）》。

请各位股东审议。

议案二《2024年度董事会工作报告》各位股东：

2024年度，公司因控股股东变化重新选举董事，现任董事组成的董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断提高公司治理水平，保障了公司的规范运作和可持续发展。

现将董事会本年度工作重点和2024年度主要工作汇报如下：

第一部分2024年主要财务数据及经营情况分析

一、主要财务数据

本报告期公司实现营业收入410,090,853.45元，同比下降49.87%；扣除尚未形成稳定模式的收入后为246,408,912.65元，同比下降69.88%；归属于上市公司股东的净利润为-235,552,276.26元，比上年同期亏损扩大184,056,932.93元；归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润为-254,642,579.25元，比上年同期亏损扩大201,206,681.98元。截至报告期末，公司合并报表总资产为162,003,552.78元，较年初下降64.82%，归属于上市公司股东的净资产为-3,439,609.78元，较年初减少101.46%。

二、经营情况讨论与分析

2024年是外部环境压力加大、形势严峻复杂的一年，也是公司控股股东、治理层、管理层全面革新的一年。上半年度，浙江海歆能源有限责任公司成为公司控股股东；下半年度，公司重新选聘董事、监事和高级管理人员，有序变更工商登记与办公地址，逐步完成经营管理的全面交接。

报告期内，公司主营业务仍为大宗商品供应链业务。公司2023年度曾确立“双碳”服务运营商的战略定位，拟以“双碳”产业作为未来战略发展总体方向，逐步收缩大宗商品供应链业务规模。2024年上半年，公司延续该战略方向，持续缩减焦煤焦炭供应链业务，集中资源支撑充电基础设施的投建运营。由于自身资源总量有限，消耗速度超出原有计划，电动汽车充电服务业务未能实现业绩预期，公司调整战略目标、压降投资规模、裁撤业务团队。截至2024年6月末，

公司已无新增充电基础设施投资项目，员工人数较2023年底减少逾60%。2024年下半年，公司现任管理层对煤炭与液化石油气行业开展了调研分析，并就二者的产业政策、景气程度、商业模式、结算回款等维度进行了综合评估，明确了大宗商品供应链的优化方向，将清洁程度更高、需求更为稳定的液化石油气作为公司大宗商品业务的核心品类。2024年第四季度，公司依托控股股东浙江海歆提供的财务资助与产业资源支持，推动了液化石油气大宗商品分销业务的快速落地。2024年全年，公司共实现大宗商品供应链营业收入40,363.68万元，同比减少

50.42%，其中焦煤焦炭相关收入23,995.49万元，同比减少70.53%，液化石油气相关收入16,368.19万元，同比增加100%。

报告期内，公司煤炭供应链业务因相关客户欠款逾期而单项计提坏账准备15,577.28万元，电动汽车充电服务业务持续亏损、并因此计提资产减值准备1,858.48万元，加之优化人员团队、减少办公场地租赁而支付解约费用等，致公司2024年全年亏损23,552.82万元，并致公司2024年末净资产减至-337.69万元。为减轻公司持续亏损、资不抵债的不利影响，控股股东浙江海歆提供流动性与办公场地支持，公司现任管理层多措并举、开源节流，一方面减少不必要的行政办公支出，调配有限资源偿付欠款、保障电动汽车充电服务稳定运营，另一方面积极应对各项诉讼，采取法律手段追回逾期货款，形成液化石油气分销业务的稳定模式，提升大宗商品供应链业务盈利水平。公司将在现任董事会的带领下，继续坚持以解决历史问题、提升经营质量、加强持续经营能力为总体目标，探索从工业能源向民用能源过渡、从传统能源向清洁能源转型的发展路径，以提质增效的确定性应对外部环境的不确定性，努力为全体股东创造价值。

第二部分董事会2024年主要工作

一、董事会、股东大会召开情况

2024年度，公司董事会按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。2024年共计召开了8次股东大会和12次董事会，会议涉及治理层及管理层变更、修改公司章程、制定及完善管理制度、日常关联交易、审议定期报告、接受控股股东财务资助等重要议案，就公司生产经营、未来发展等方面的重大事项作出了决议，继续推进公司的稳步经营和规范运作。

1、股东大会会议召开情况：

2、董事会会议召开情况

二、独立董事和董事会专门委员会履职情况

1、独立董事履职情况2024年度，公司第八届董事会独立董事共计召开四次专门会议。公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定与要求，勤勉尽责，独立履职，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展和公司运作的规范性，严格审核公司提交董事会的相关事项，对公司重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

2、董事会下设的各委员会履职情况公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，充分行使各自权利，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，为公司的内外部审计、内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

三、信息披露情况2024年，董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，严格执行公司内部信息披露制度、内幕知情人管理制度及重大事项报告制度等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司按期编制并披露了各期定期报告，对历次董事会、监事会议、股东大会会议，以及公司临时发生的有关事项及时进行了披露，共计披露164份临时公告。对于各项公告，公司加大审核力度，对拟披露信息所涉及的数据进行多轮交叉复核，确保信息披露的及时、准确、完整，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。

四、投资者关系管理情况公司董事会高度重视与投资者沟通交流的情况，持续疏通与投资者之间的沟通渠道，及时回答投资者提出的主要问题，加强公司与投资者之间的沟通效果。此外，董事会还要求董事会秘书与董事会办公室采取各种措施，运用多种方式，就投资者特别关注的热点问题，在已披露信息的范围内给予耐心解答和积极回复。

第三部分董事会2025年工作规划2025年将是公司攻坚克难的关键一年。公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构与科学决策机制，继续推进公司平稳持续发展。公司董事会将根据企业实际经营情况，优化调整战略发展规划，引导公司以解决历史问题、提升经营质量、加强持续经营能力为总体目标，具体工作规划包括以下方面：

一、优化调整战略方向，提高上市公司质量2025年，公司将以“优化聚焦、务实转型”为指导思想，以能源为核心，以大宗商品供应链为载体，继续探索从工业能源向民用能源过渡、从传统能源向清洁能源转型的发展路径，致力于成为持续创造价值的能源服务商。公司还将以提升主营业务盈利水平为经营目标，着力妥善解决历史遗留问题，多措并举提质增效，增强公司抗风险能力。

二、提升公司治理水平，强化公司规范运作2025年，公司将遵循监管部门的新思路、新要求，调整完善由股东会、董事会、管理层组成的法人治理结构，建立健全组织架构和制度体系，确保公司治理层与管理层的规范高效运作。公司董事会将认真执行股东会决议，在股东会的授权范围内科学决策，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司规范化运作水平迈上新台阶。

三、重视信息披露质量，切实保护中小投资者合法权益2025年，公司董事会将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，持续认真地做好信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露公司各类重大信息。公司董事会将以保护投资者合法权益为导向，加强自愿性信息披露与投资者关系管理，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，接受舆论媒体和广大投资者的监督。公司董事会还将继续认真贯彻落实国务院办公厅发布的

《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，依法保障中小投资者的知情权、参与权、收益权，深入开展投资者教育活动，引导投资者理性进行价值投资。

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，忠实履职、坚守使命，帮助公司提升经营质量、加强风险管理，推动企业持续健康发展，努力为股东创造价值。请各位股东审议。

议案三《2024年度监事会工作报告》各位股东：

第一部分监事会2024年度完成的主要工作

2024年，公司监事会按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精神，对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展各项工作，现就具体工作汇报如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开9次会议，并列席了2024年度各次董事会、股东大会，积极参与讨论并监督公司的重大事件，为公司的健康稳定发展提出了可行性建议。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、对外担保等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）监督公司的规范运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联

交易审议程序合法，相关关联交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（四）监督公司董事、高级管理人员的工作情况报告期内，公司监事会对公司董事、高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事、高级管理人员依法行使职权的自觉性。公司董事、高级管理人员能够认真执行股东大会决议、董事会决议及各项规章制度，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

第二部分监事会2025年度将开展的工作2025年，公司监事会将遵循法律法规的最新调整，以及监管部门的新思路、新要求，配合公司调整完善由股东会、董事会、管理层组成的法人治理结构，将《公司法》规定的监事会权限交由董事会审计委员会继续履行，确保公司治理层与管理层的规范高效运作。

请各位股东审议。

议案四《2024年度财务决算报告》各位股东：

一、2024年度决算主要财务数据

公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）初步审计，拟出具带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

单位：元

注：根据财政部2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。本公司2022年度财务报表相关财务数据进行追溯调整。下同。

二、2024年度决算主要财务数据说明

（一）营业收入与营业成本本报告期公司实现营业收入410,090,853.45元，发生营业成本408,385,400.89元；因公司战略调整，大宗商品业务规模收缩，电动汽车充电服务业务尚未盈利，且大额计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产，导致归属于上市公司股东的净利润为-235,552,276.26元，比上年亏损扩大184,056,932.93元。

（二）期间费用2024年度，公司的期间费用列示如下：

单位：元

（三）现金流量情况2024年度，公司的现金流量情况列示如下：

单位：元

（四）资产负债情况2024年度，本公司的资产负债情况列示如下：

单位：元

三、审计机构关于出具带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的说明

（一）《2024年年度审计报告》与持续经营相关的重大不确定性

中审众环提醒财务报表使用者关注，公司2024年发生重大亏损，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续四年亏损；截至2024年12月31日止，公司股东权益为负数，归属于母公司股东权益为负数，流动负债高于流动资产，流动比率较低，资产负债率较高；2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，实际控制人发生变更，贸易业务自煤炭业务变更为发展石油液化气业务，还未形成稳定的业务模式，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）《2024年年度审计报告》的强调事项

中审众环提醒财务报表使用者关注，中国证监会因公司涉嫌信息披露违法违规而进行立案调查，相关立案调查未形成明确的结果，对公司的可能影响具有一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

请各位股东审议。

议案五《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-369,298,139.28元，母公司未分配利润为-191,426,668.77元，实收股本为230,307,175.00元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

一、导致亏损的主要原因

2024年度，公司焦煤焦炭等“黑色系”大宗商品业务盈利水平有所下降，电动汽车充电服务业务尚未盈利，公司对煤炭供应链业务个别合作方应收款项进行单项计提减值准备15,577.28万元，电动汽车充电服务业务持续亏损、并因此计提资产减值准备1,858.48万元，加之优化人员团队、减少办公场地租赁而支付解约费用等，致公司2024年全年亏损23,552.82万元，并致公司2024年末净资产减至-343.96万元。

二、应对措施

1、夯实主业，提升盈利。2025年，公司将持续夯实主业，在调整业务品种结构的同时，优化资源配置，降低采购成本，积极寻找新的利润增长点，提升企业持续经营能力和主营业务盈利水平，努力实现股东利益最大化。

2、科学管理，提质增效。公司将以提高管理水平为抓手，促使管理过程人性化、信息化、精细化；以提升企业效益为目标，全面增强资金使用效率、人力资源效能、安全生产效果、成本支出效用；通过强化内部管理，降低运营成本，形成经济效益。

3、合规治理，完善内控。公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的现行要求，持续健全公司法人治理结构，加强公司内部控制与风险管理，并通过跟进评价、自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营和信息披露，切实保障公司及股东的合法权益。

请各位股东审议。

议案六《关于公司2024年度利润分配方案的议案》各位股东：

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润-235,528,177.33元,2024年归属于母公司所有者的净利润-235,552,276.26元，加上年初未分配利润-133,745,863.02元，期末未分配利润为-369,298,139.28元。2024年母公司净利润-63,675,721.15元，加上年初未分配利润-127,750,947.62元，期末未分配利润为-191,426,668.77元，由于母公司累计亏损未弥补，结合《公司章程》的有关规定，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年度净利润及母公司年度末未分配利润均为负值，不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、2024年度不进行利润分配的原因

鉴于公司2024年度亏损，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月24日召开第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、相关风险提示

公司2024年度利润分配预案考虑公司目前实际经营情况，本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东审议。

议案七《关于公司董事2024年薪酬情况的议案》各位股东：

经公司于2022年1月5日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于第八届董事会董事津贴的议案》，董事会同意第八届董事会董事津贴为10万元/年（含税）。在公司担任具体管理岗位的董事，不领取董事津贴。

2024年，公司严格按照经审议的董事津贴方案，实施董事津贴（薪酬）发放，具体情况如下：

注：1、部分董事在控股股东及其关联方领薪，为支持公司发展，放弃领取津贴；

2、蒋彬彬先生、徐鹏先生、周雯瑶女士、汤永庐先生在公司担任具体管理岗位期间，不领取董事津贴。

请各位股东审议。

议案八《关于公司监事2024年薪酬情况的议案》各位股东：

经公司于2022年1月5日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于第八届监事会监事津贴的议案》，监事会同意第八届监事会监事津贴为10万元/年（含税）。职工监事不领取监事津贴。

2024年，公司严格按照经审议的监事津贴方案，实施监事津贴（薪酬）发放，具体情况如下：

注：1、部分监事在控股股东及其关联方领薪，为支持公司发展，放弃领取津贴；

2、宋丽苗女士、林维群先生、陈雪敏女士为职工监事，不领取监事津贴。

请各位股东审议。

议案九《关于计提减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》各位股东：

公司为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，对合并报表范围内各类资产进行了全面清查和梳理，并对存在减值迹象的相关资产采取了必要的评估和减值测试，基于谨慎性原则，经与年审会计师确认，计提减值准备并终止确认部分递延所得税资产，具体情况如下：

一、计提减值准备情况

（一）信用减值损失

公司全资子公司宁波星庚供应链管理有限公司（以下简称“宁波星庚”）、全资孙公司上海星庚供应链管理有限公司（以下简称“上海星庚”）与陕西伟天腾达科技有限公司、宁夏伟中能源科技有限公司开展焦煤焦炭相关大宗商品供应链管理业务，截至2024年12月31日，产生相关应收账款的余额合计149,332,209.77元，已全部处于逾期状态。公司已对上述客户提起诉讼，根据对其经营状况、涉及法律诉讼及被执行情况的调查了解，结合对上述客户履约意愿和履约能力的综合判断，本次拟对上述客户单项计提应收账款坏账准备117,610,274.45元。本次计提应收账款坏账准备后，有关应收账款已全额计提。

宁波星庚为开展焦煤焦炭相关业务，因部分供应商未完成结算形成了其他应收款，根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司参考应收账款过去五年的历史损失率水平，结合行业状况与相关供应商的信用风险，拟计提其他应收款坏账准备8,296,087.64元。

（二）资产减值损失

公司对主营新能源充电基础设施业务进行了梳理和评估。截至2024年12月31日，部分充电场站经营状况未达原有预期、出现减值迹象，其减值测试结果表明相关资产组的可收回金额低于其账面价值，公司按差额计提固定资产、在建工程、使用权资产的减值准备合计18,584,789.07元。

二、终止确认部分递延所得税资产情况

公司根据现有战略，结合焦煤焦炭产业链发展现状及主要客户、供应商经营情况，就焦煤焦炭相关大宗商品供应链管理业务进行了梳理和评估。公司预计宁波星庚、上海星庚已难以通过开展相关业务、实现可用于弥补亏损的经营所得，基于谨慎性原则，拟终止宁波星庚、上海星庚截至2024年12月31日确认的递延所得税资产合计26,109,353.07元。

三、对公司业绩的影响

1、公司本次计提的减值准备合计144,491,151.16元，减少2024年度归属于母公司股东的净利润144,491,151.16元。

2、公司本次拟终止确认的递延所得税资产合计26,109,353.07元，预计将减少2024年度归属于母公司股东的净利润26,109,353.07元。

公司本次计提减值准备及终止确认部分递延所得税资产，是根据《企业会计准则》等相关规定并基于谨慎性原则而作出的，符合有关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司2024年度财务状况及经营现状，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

请各位股东审议。

议案十《关于拟以债转股方式向全资子公司增资的议案》各位股东：

一、本次增资事项概述

公司于2025年5月12日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式向全资子公司上海庚星增资2,750万元，向全资子公司福州庚星增资1,100万元；同意全资孙公司福州星庚以债转股方式向上海庚星增资3,450万元。

本次增资完成后，上海庚星注册资本增至人民币9,200万元，其中公司出资比例由100%调整为62.50%，福州星庚出资比例为37.50%，上海庚星仍为公司直接和间接持股的全资子公司；福州庚星注册资本增至人民币2,100万元，仍为公司直接持股的全资子公司。

根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交股东会审议通过，董事会提请股东会授权董事长或由其授权他人办理相关具体事宜。公司本次对全资子公司上海庚星、福州庚星增资将按照相关规定办理工商变更手续，本次增资金额及最终注册资本以公司登记机关最终核定为准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）上海庚星能源有限公司

统一社会信用代码：91310112MAC2M9XPXR

法定代表人：蒋彬彬

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层

成立日期：2022年10月25日

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成

服务；机动车充电销售；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；洗车服务；机动车修理和维护；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年一期主要财务指标：

单位：元

（二）福州庚星能源有限公司统一社会信用代码：91350102MAC4WAD74L法定代表人：蒋彬彬企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000万元人民币注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路1号力宝天马广场2502单元成立日期：2022年11月28日经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年一期主要财务指标：

单位：元

三、本次增资的主要情况

公司拟以对上海庚星提供借款形成的2,750万元债权，福州星庚拟以对上海庚星提供借款形成的3,450万元债权，认缴上海庚星本次增加的6,200万元注册资本（1元/每元注册资本）；公司拟以对福州庚星提供借款形成的1,100万元债权，认缴福州庚星本次增加的1,100万元注册资本（1元/每元注册资本）。上述债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、本次增资的目的及对公司的影响

（一）本次对全资子公司增资，是基于公司战略发展规划做出的审慎决策。公司2023年度曾调整战略发展方向，集中资源发展电动汽车充电服务业务，拟从充电基础设施运营行业切入，向绿色低碳相关领域转型。由于自身资源有限，电动汽车充电服务业务未能实现业绩预期，相关运营主体2024年度均出现大幅亏损。公司本次通过债转股方式对全资子公司增资，有利于优化全资子公司的资产负债结构，提高整体资金使用效率，为后续战略优化与业务调整提供有力支持。

（二）公司本次对全资子公司增资完成后，上海庚星、福州庚星仍为公司直接和间接持股的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，本次增资不会对公司合并报表层面资产、负债、当期收入、利润产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、本次增资的风险分析

（一）本次增资标的为公司全资子公司，整体风险可控。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。

（二）公司将严格按照相关规定，就上述事项的进展事宜，及时履行信息披露义务。

请各位股东审议。

议案十一《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》各位股东：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关制度进行修订。上述事项尚需提交股东会审议通过。

二、公司章程修改情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司基于实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，经股东会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理相关工商变更登记和备案事宜。

《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。

请各位股东审议。

议案十二《关于修订<股东会议事规则>的议案》各位股东：

为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订了《股东会议事规则》。

请各位股东审议。

议案十三《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东：

为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订了《董事会议事规则》。

请各位股东审议。

议案十四《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》各位股东：

为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，关于制定《股东会网络投票实施细则》的议案。

请各位股东审议。

议案十五《关于制定<股东会累积投票制实施细则>的议案》各位股东：

为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，关于制定《股东会累积投票制实施细则》的议案。

请各位股东审议。