西藏旅游股份有限公司关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满
暨解锁条件未成就的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》，董事会认为因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司2023年员工持股计划》等规定，现将具体情况公告如下：
一、 2023年员工持股计划的基本情况
（一）审批情况
2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
（二）过户情况
2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。
（三）2023年员工持股计划的锁定期
1、根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；（已解锁）
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
2、2024年3月完成非交易过户的预留部分股票
预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：
第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；
第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。
以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。
二、本次员工持股计划第二个解锁期业绩考核目标达成情况及后续安排
（一）第二个解锁期业绩考核目标达成情况
根据公司《2023年员工持股计划》的相关规定，公司第二个解锁期解锁股份数量占本次员工持股计划总数的35%。 根据本次员工持股计划规定，第二个解锁期公司业绩考核目标为：公司2024年净利润目标值不低于2,400万元，触发值不低于1920万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信永中和（2025）审字第XYZH/2025CDAA1B0146号审计报告以及公司《2024年年度报告》，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就。
（二）后续安排
所有持有人对应第二个考核期可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会另行决策实施。
三、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2025年4月15日