闻泰科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

（证券代码：600745）

二〇二五年六月九日

闻泰科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

闻泰科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4

会议议案 ...... 6

闻泰科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程会议时间：

1、现场会议召开时间：2025年6月9日（星期一）14：00

2、网络投票时间：2025年6月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议主持人：董事长张秋红女士（根据会议当天实际情况，有调整的可能）会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、审议《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

2、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》

2.01、本次交易方案概述

2.02、本次交易具体方案——交易对方

2.03、本次交易具体方案——交易标的

2.04、本次交易具体方案——交易价格及支付方式

2.05、本次交易具体方案——过渡期损益安排

2.06、本次交易具体方案——债权债务转移

2.07、本次交易具体方案——员工安置

2.08、本次交易具体方案——决议有效期

3、审议《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》

5、审议《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》

6、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

7、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

8、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条相关规定的议案》

9、审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

11、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定的情形的议案》

12、审议《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》

13、审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》

14、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

15、审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

16、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

17、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

18、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

19、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》

20、审议《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案》

21、审议《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

闻泰科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议案

议案1

关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案各位股东：

公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）或其指定主体转让昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石智通电子有限公司（以下简称“黄石智通”）、昆明智通电子有限公司（以下简称“昆明智通”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong)Limited（以下简称“香港闻泰”）（含PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”）以及闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）与ODM业务相关的业务资产包（以下简称“业务资产包”，标的股权与业务资产包以下合称为“标的资产”，前述交易安排以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案2

关于公司重大资产出售方案的议案各位股东：

2.01、本次交易方案概述

上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯100%股权，向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资产包。

本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

2.02、本次交易具体方案——交易对方

本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资子公司。

2.03、本次交易具体方案——交易标的

本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与ODM业务相关的业务资产包。业务资产包具体情况如下：

（1）无锡闻泰

截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

（2）无锡闻讯

截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

（3）印度闻泰

截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

2.04、本次交易具体方案——交易价格及支付方式

本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，

参考估值结果，由交易双方协商确定为4,389,460,864.79元，以现金方式支付。其中：昆明闻讯100%股权的最终交易价格为2,738,603,351.53元，黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为1,650,857,513.26元。具体情况如下：

2.05、本次交易具体方案——过渡期损益安排

本次交易中，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务自2025年1月1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承担。对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，自2025年1月1日至相关境内/境外交割日产生的损益应当由立讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产在2025年1月1日至相关境内/境外交割日产生的非ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。

2.06、本次交易具体方案——债权债务转移

就标的股权对应的标的公司债权债务，除该等标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，该等标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由该等标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。

除上述标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与ODM业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

2.07、本次交易具体方案——员工安置

就标的股权对应的标的公司员工，该等标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。

除上述标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。

2.08、本次交易具体方案——决议有效期

本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，如标的资产的交割在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

以上议案，请各位股东逐项审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案3

关于审议《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

及其摘要的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。详细内容请见公司于2025年5月17日披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案4

关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案各位股东：

鉴于公司拟以现金交易方式将持有的标的资产转让给交易对方，为此，公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》。详细内容请见公司于2025年3月21日披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》第六章之“《股权及资产转让协议》主要内容”、“《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容”

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案5

关于公司与交易对方签署补充协议的议案各位股东：

为推进本次交易，经沟通协商，闻泰科技拟分别与立讯通讯、立讯精密签署《股权及资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》（以下合称“补充协议”），该等补充协议主要对本次交易价款等相关事宜进行了补充约定。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案6

关于本次交易不构成关联交易的议案各位股东：

鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案7

关于本次交易构成重大资产重组的议案各位股东：

2025年1月23日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子科技有限公司（现更名为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况，根据上市公司、标的资产经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注1：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指2024年度上市公司产品集成业务对外收入。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案8关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条相关规定的议案各位股东：

根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案9

关于公司符合实施本次交易有关条件的议案各位股东：

公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产上不存在影响本次交易交割的抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案10

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的议案各位股东：

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政先生，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案11

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7

号》第十二条规定的情形的议案各位股东：

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为：

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案12关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案各位股东：

为实施本次交易，公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具了众会字（2025）第07197号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（以下简称《审计报告》）及众会字（2025）第07196号《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（以下简称《备考审阅报告》），公司聘请的深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联”）以2024年12月31日为估值基准日出具了深中联评咨字[2025]第116号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》（以下简称《估值报告》），具体内容详见公司于2025年5月17日披露的相关文件。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案13

关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估

值目的相关性及估值定价的公允性的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性说明如下：

1、估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。深圳中联及经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法和估值目的相关性

本次估值的目的是对标的资产在估值基准日（2024年12月31日，下同）的市场价值进行估算，为本次重组提供价值参考。深圳中联采用了收益法对标的资产进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次交易的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值定价公允、合理，

不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法和估值目的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案14

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案各位股东：

本次交易前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次交易不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市公司运营成本

本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，降低运营成本。

3、落实上市公司利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司已根据中国证监会的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案15

关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案各位股东：

因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，本次交易预案披露前20个交易日内的公司股票价格波动情况如下：

上证综合指数（000001.SH）

信息技术行业指数（882008.WI）

综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内累计跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，不构成异常波动情况。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案16

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易相关方以及确定的独立财务顾问、法律顾问、符合《证券法》规定的审计机构和估值机构等中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记；

2、公司、相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件；

3、公司独立董事召开专门会议认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议；

4、2025年3月20日，闻泰科技分别与立讯通讯、立讯精密签署《股权及资产转让协议》《股权转让协议（昆明闻讯）》；

5、公司与交易对方签订相关补充协议；

6、本次交易尚需履行下列程序：

（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；

（2）立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

（3）“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易方案；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过；

（5）上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

（6）相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：

公司为本次交易提交的文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易提交文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案17

关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案各位股东：

2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意闻泰通讯与立讯通讯就前次交易签署《股权转让协议》。截至本次董事会审议之日，前次交易已完成交割。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

截至本次董事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案18

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案各位股东：

上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

议案19

关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士

全权办理本次交易具体事宜的议案各位股东：

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易有关的所有文件进行相应的补充或调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见或要求，对本次交易方案等相关文件进行相应调整并签署补充协议等；

3、批准有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的文件，就本次交易签署补充协议，就本次交易实施、债权债务处理、员工安置、资产交割及过户等事项与交易对方或其指定方确定具体实施方案并签署具体转让协议、交割协议、交割确认单等，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

4、本次交易事项获得相关批准后，为完成本次交易之目的，就相关标的资产进行内部股权及资产重组（如需），授权董事会根据本次交易的方案和实际交割情况，全权负责办理和决定与本次交易相关的股权过户、工商变更登记、资产权属移交及变更登记、交割等具体相关事宜，包括签署相关法律文件；

5、决定聘任参与本次交易的相关中介机构，与相关中介机构签署聘任协议；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权自动延长至本次交易实施完毕之日。董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。

以上议案，请各位股东审议。

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2025年6月9日

议案20

关于补选第十二届董事会非独立董事的议案各位股东：

经公司董事会提名委员会资格审查通过并提交董事会审议，董事会同意提名谢国声先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历后附）。其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满止。

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日

非独立董事候选人简历谢国声，男，1977年出生，硕士学历，曾任闻泰通讯股份有限公司资金总监，现任闻泰科技股份有限公司投融资总裁。截至目前，谢国声先生持有公司股份305,846股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

议案21

关于修订《公司章程》及部分内部制度的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出相应修订，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。

二、部分内部制度的修订情况

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司对部分内部制度进行修订与完善，具体情况如下：

以上议案，请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司

2025年6月9日