闻泰科技股份有限公司关于重大资产出售报告书（草案）与预案差异对比说明
2025年3月21日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”或“上市公司”）披露了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2025年5月16日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，现就《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书
| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明；2、更新上市公司声明、交易对方声明。 |
| 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，完善披露本次交易具体方案；2、根据估值机构出具的《估值报告》，对本次交易标的估值作价情况进行了补充披露；3、更新了本次重组尚未履行的决策程序及报批程序；4、补充披露了对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；5、删除待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”、“募投项目提前终止的风险”；2、补充披露了“标的资产交割的风险”、“关于交易协议违约的风险”、“半导体业务相关风险”、“境外税务处罚相关风险”；3、更新了与本次交易相关的风险、上市公司相关的风险 |
| 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 |
| 第一章本次交易概述 | 1、完善披露了本次交易具体方案；2、根据估值机构出具的《估值报告》，对本次交易标的估值作价情况进行了补充披露；3、补充披露了对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定 |
| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 |
| 4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响；5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；6、补充披露了交易各方重要承诺。 | |
| 第二章上市公司基本情况 | 1、补充披露了上市公司历史沿革、股本结构及前十大股东情况；2、更新上市公司主要财务数据及财务指标；3、更新了前次募集资金及投资项目的安排。 |
| 第三章交易对方基本情况 | 1、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据、下属企业情况等内容；2、补充披露了交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容。 |
| 第四章标的资产基本情况 | 1、更新披露了标的资产基本情况；2、补充披露了标的资产的历史沿革；3、补充披露了标的资产权属是否清晰、标的公司公司章程或相关投资协议安排、股权转让前置条件的情况等4、补充披露了标的资产下属企业构成情况；5、补充披露了标的资产权属、主要负债及对外担保等情况；6、补充披露了标的资产诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；7、更新披露了标的资产的主营业务发展情况；8、更新披露了标的资产的主要财务数据；9、补充披露了本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；10、补充披露了标的资产的债权债务转移情况。 |
| 第五章标的资产估值作价情况 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第六章本次交易合同的主要内容 | 补充披露了本次交易的《股权转让协议（昆明闻讯）》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》《股权及资产转让协议》《股权及资产转让协议之补充协议》的主要内容。 |
| 第七章本次交易的合规性分析 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第八章管理层讨论与分析 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第九章财务会计信息 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十章同业竞争和关联交易 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十一章风险因素分析 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”、“募投项目提前终止的风险”；2、补充披露了“标的资产交割的风险”、“关于交易协议违约的风险”、“半导体业务相关风险”、“境外税务处罚相关风险”； |
| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 |
| 3、更新了与本次交易相关的风险、上市公司相关的风险 | |
| 第十二章其他重要事项 | 1、补充披露了上市公司资金占用及担保情况；2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响；4、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；5、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；6、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排；7、补充披露了其他需要提醒投资者重点关注的事项。 |
| 第十三章对本次交易的结论性意见 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十四章中介机构及有关经办人员 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十五章备查文件 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十六章声明与承诺 | 更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体高级管理人员声明；补充披露了上市公司控股股东/实际控制人、独立财务顾问、法律顾问、审计/审阅机构、资产估值机构声明。 |
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（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
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