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拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在

拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

众会字（2025）第07731号

闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）拟出售与与产品集成业务相关的资产获取现金，根据上市公司与本所签订的《业务约定书》，本所接受上市公司委托，作为本次重大资产重组的审计机构。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了核查，具体核查意见如下（无特别说明，本核查意见中的简称与《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中的简称具有相同含义）：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

核查情况：

经核查，上市公司已在《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司关联交易制度》《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

本所对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告（众会字（2023）第06186号、众会字（2024）第04740号、众会字（2025）第04980号），并对上市公司2022、2023、2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，出具了《闻泰科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（众会字(2023）第06188号、众会字（2024）第04743号、众会字（2025）第04983号），并经查询中国证监会、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

核查意见：

经核查，我们认为，上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关

联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

核查情况：

最近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

营业收入

营业成本

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司股东的净利润

（1）闻泰科技2022年度、2023年度、2024年度财务报表均由众华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（众会字（2023）第06186号、众会字（2024）第04740号、众会字（2025）第04980号），报告意见均为标准无保留意见。

（2）我们了解了上市公司收入、成本确认政策，复核了闻泰科技2022年度至2024年

度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚假交易、虚构利润情形。

核查意见：

经核查，我们认为，最近三年的主要业绩具备真实性和重要会计处理合规，上市公司最近三年在主要重大方面不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

核查情况：

我们查阅了上市公司2022年、2023年和2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

核查意见：

经核查，我们认为，上市公司最近三年不存在重大关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会

计准则规定

核查情况：

本所对上市公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的《审计报告》（众会字（2023）第06186号、众会字（2024）第04740号、众会字（2025）第04980号）。针对公司财务报告内控制度的有效性，本所对上市公司2022年度、2023年度、2024年度内部控制进行审计，并分别出具了无保留意见的众会字（2023）第06187号、众会字（2024）第04741号、众会字（2025）第04981号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

核查意见：

经核查，我们认为，上市公司在重大会计处理方面不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的

情形

核查情况：

1、2022年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响

（1）重要会计政策变更

① 企业会计准则解释第15号

2021年12月30日，财政部颁布了15号准则解释，规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的内容。该解释2022年1月1日开始施行。15号准则解释中关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断2022年1月1日起施行，不会对闻泰科技财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。闻泰科技不涉及15号准则解释中关于资金集中管理相关列报的处理，对闻泰科技财务报表无重大影响。

② 企业会计准则解释第16号

财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。

解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自2022年11月30日起实施。企业应当对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。

采用解释第16号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

2022年度报告期内无重要会计估计变更。

2、2023年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响

（1）重要会计政策变更

财政部2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。闻泰科技针对其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。

采用解释第16号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

2023年度报告期内无重要会计估计变更。

3、2024年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响

（1）重要会计政策变更

①企业会计准则解释第17号

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自2024年1月1日起施行。

采用解释第17号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。

②企业会计准则解释第18号

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。

采用解释第18号未对闻泰科技财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

2024年度报告期内无重要会计估计变更。除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。

核查意见：

经核查，我们认为上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年在重大会计处理方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉、固定资产、无形资产的资产减值准备情况

核查情况：

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司近三年应收账款、存货、商誉、固定资产、无形资产科目的减值准备各年计提情况如下:

单位：万元 币种：人民币

信用减值损失

资产减值损失

其中：应收账款信用减值损失

其他应收款坏账损失

存货跌价损失

商誉减值损失

固定资产减值损失

无形资产减值损失

开发支出减值损失

长期待摊费用减值损失

持有待售资产减值损失

在建工程减值损失

1、信用减值损失

2022年、2023年和2024年，上市公司信用减值损失分别为-11,723.95万元、-1,499.94万元和-425.11万元。上市公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

、存货跌价损失

2022年、2023年和2024年，上市公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-29,525.05万元、-2,621.38万元和-5,257.91万元。资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

、商誉减值损失

2022年、2023年和2024年，上市公司计提商誉减值损失金额分别为-60,615.63万元、-49,379.03万元和-20,022.94万元。

2022年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第050027号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2022年12月31日的可收回金额为人民币833,900.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值952,754.18万元，差值为118,854.18万元，按照股权比例51%计算出减值金额为60,615.63万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值60,615.63万元。

2023年，根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟商誉减值

测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字2024）第050020号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2023年12月31日的可收回金额为人民币785,400.00万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值882,221.63万元，差值为96,821.63万元，按照股权比例51%计算出减值金额为49,379.03万元。依据会计准则，长期资产组减值首先考虑商誉减值，因而公司对闻泰通讯计提商誉减值49,379.03万元。2024年，受公司被列入实体清单影响，公司产品集成业务未来新项目的获取存在较大不确定性，公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值。根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司并购闻泰通讯股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第230001号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2024年12月31日的可收回金额为人民币472,685.03万元，低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值727,459.53万元，差值为254,774.50万元，按照股权比例51%计算出减值金额为129,934.99万元，减值金额远高于闻泰通讯的商誉账面价值为20,022.94万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条规定，公司对闻泰通讯20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值。

、固定资产、无形资产等长期资产减值损失2022年、2023年和2024年，上市公司固定资产、无形资产等长期资产减值损失分别为-20,905.11万元、-41,415.91万元和-282,426.33万元。公司针对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。2024年，公司长期资产减值损失金额较大，主要系公司受实体清单影响，产品集成业务相关的长期资产计提大额资产减值。受实体清单影响，公司产品集成业务的供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了

公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司管理层预计产品集成业务未来年度给公司带来的经济利益流入存在不确定性，导致产品集成业务相关的商誉以及无形资产、固定资产等可辨认的长期资产发生减值。根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司并购闻泰通讯股份有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第230001号），经评估，上市公司收购闻泰通讯51%股权所形成的商誉相关资产组在2024年12月31日的可收回金额为人民币472,685.03万元（其中A业务176,470.77万元，非A业务296,214.26万元），低于纳入此次评估范围的包含商誉相关资产组的账面值727,072.83万元，差值为254,387.81万元。公司将闻泰通讯20,022.94万元的商誉账面价值全额计提减值后，再根据产品集成业务资产组中除商誉之外的其他各项长期资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，对于有市场公允价格的土地和房屋建筑物，公司与市场价格进行比较，并进行了单项评估；对于除土地之外的无形资产（主要为专利、软件、非专利技术、开发支出等），根据中水致远资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司进行无形资产减值测试所涉及闻泰通讯版块的无形资产可收回金额资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第230001号）进行单项评估和减值。由于上述土地、房屋的单项评估，以及除土地之外的无形资产依据评估报告计提减值外，导致未能分摊的减值损失金额，公司按照资产组其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。2024年，公司产品集成业务板块的长期资产减值金额如下：

单位：万元 币种：人民币

固定资产 177,903.02无形资产 54,429.82在建工程 8,922.97开发支出 6,988.75长期待摊费用 3,968.99

252,213.54核查意见：

经核查，我们认为上市公司最近三年应收款项、存货、商誉、固定资产、无形资产计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国,上海 2025年05月16日