北京市君合律师事务所

关于闻泰科技股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出

资产情形

之

专项核查意见

二零二五年五月

关于闻泰科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之

专项核查意见

致：闻泰科技股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的委托，担任闻泰科技以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资产包（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规，以下简称“中国法律”）的有关规定，本所就闻泰科技本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，依赖于本次交易相关方出具的如下保证：其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。

本专项核查意见系以本专项核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本专项核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本专项核查意见不对外国法律的适用发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供闻泰科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意闻泰科技将本专项核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。本所律师同意闻泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照上交所及中国证监会相关要求引用及披露本专项核查意见的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本专项核查意见的理解产生错误和偏差。

除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与本所为本次交易出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》中的简称具有相同含义。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

一、 承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的相关资料以及自实际控制人张学政取得上市公司控制权至本专项核查意见出具之日历年年度报告、相关公告等公开披露信息，并经本所律师通过上交所网站（https://www.sse.com.cn/）“监管措施”、“承诺履行”等栏目、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站的查询，自张学政取得上市公司控制权至本专项核查意见出具之日，闻泰科技及其控股股东闻天下、实际控制人张学政作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之“附件：承诺事项履行情况”。根据上市公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，闻泰科技及相关方作出的上述主要承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、 最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

根据《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司关联交易制度》《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法》，闻泰科技已制定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据闻泰科技最近三年年度报告、审计报告等相关公告文件，并经本所律师通过上交所网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站的查询，闻泰科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、

被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据闻泰科技的相关公告文件，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺或确认，并经本所律师通过上交所网站、中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站的查询，上述主体最近三年存在以下情况：

2024年8月2日，中国证监会向上市公司控股股东及实际控制人出具《行政处罚决定书》（〔2024〕79号）；2025年3月17日，湖北证监局向上市公司控股股东及实际控制人采取出具警示函措施的决定（〔2025〕12号）；2025年3月21日，上交所向上市公司控股股东及实际控制人出具予以公开谴责的决定（〔2025〕61号）。

根据上市公司的确认，除上述情形外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，前述主体不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

1、 截至本专项核查意见出具之日，闻泰科技及相关方作出的上述主要承诺已履行完毕或正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形；

2、 闻泰科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形；

3、 除本专项核查意见已说明的上述情形外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，前述主体不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生

效，各份具有相同的法律效力。

（以下无正文）

附件：承诺事项履行情况