华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司

重大资产出售

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月

独立财务顾问声明和承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的估值情况

本次交易以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438,946.09万元。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。本次交易定价参考了标的资产的估值结果，金额如下：

（三）本次重组的支付方式

本次交易中关于昆明闻讯100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行转账的方式一次性支付人民币119,624.11万元，截至重组报告书签署日，立讯精密已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付147,236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7,000.00万元。本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109,083.07万元，截至重组报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15,027.88万元和业务资产包价款人民币33,802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后

日；

在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7,000.00万元。

交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用IDM（IntegratedDeviceManufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（ElectronicsManufacturingServices）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。

基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯

队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7,497,751.45万元下降至交易后的6,640,017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4,013,679.89万元下降至交易后的3,159,148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著

下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。

本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7,359,798.59万元下降至交易后的1,525,554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。

本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。

本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

、2025年

月

日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。

、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

、2025年

月

日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过；

、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广

大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易发表原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。本公司/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于本次交易实施期间股份减持计划的承诺函，“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺无减持上市公司股份的计划。若本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息

披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次重组过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专门会议审议通过相关议案。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构对标的资产进行审计、估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事召开专门会议对本次交易资产估值定价的公允性相关议案进行审议。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问并对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为

1.10元/股，将会

有所上升。同时，本次重组不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及本次交易相关文件已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险截至重组报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需获得的批准和核准包括但不限于：

、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

3、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。本次交易还需要政府监管机构审核问询、股东大会审议，存在交易被延期、取消、或未通过审议的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）境外交易审批的风险

截至重组报告书签署日，印度闻泰系香港闻泰持股99.9997%的控股子公司（闻泰通讯持股0.0003%），拟将ODM相关业务资产包出售给交易对方；印尼闻泰系香港闻泰旗下子公司，本次交易中，印尼闻泰也将随同香港闻泰一并转让；同时公司将印度闻泰的股权进行内部转让或注销后，再对香港闻泰的股权进行交割。

受地缘政治、国际关系的影响，印度对外资企业的投资、股权转让存在较为特殊的监管规定。印度法律规定，关于印度公司的股权转让需要对特定买受方事先审核，同时印度国内其他法律法规可能对买受方作出其他要求。本次交易中，印度闻泰直接进行股权转让难度较大，因此公司与交易对方约定印度闻泰以转让业务资产包的方式交割，从而降低审批难度。本次交易中印度闻泰拟出售业务资产包，部分资产的过户仍需取得监管机构的审批或同意，交易双方已知悉资产现状并同意按现状推进。但尽管如此，关于前述审批或同意以及本次交易可能涉及的其他印度政府审批等事项依然存在不确定性。本次交易中，公司还将出售印尼闻泰、香港闻泰两家境外主体的股权。提请投资者注意相关境外交易的风险。

（四）标的资产交割的风险

本次交易协议已对本次交易双方需履行的义务、交割条件等进行了明确的约定和安排。但若出现客观条件变化或任何一方违反协议约定，导致标的资产无法办理交割、过户或变更登记手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。

（五）关于交易协议违约的风险

本次交易协议已就交易各方的权利义务进行了明确约定，内容包括标的资产转让及其对价、损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述与保证、其

他义务与责任、违约责任、终止、保密等。尽管如此，仍存在因客观条件变化等原因，导致交易对方或上市公司可能违约的风险。如交易对方在约定时间内未能足额支付对价或履行其他义务，则本次交易存在价款不能按时足额支付或交易无法顺利实施的风险；如上市公司违反交易协议约定的相关义务或陈述保证事项，上市公司将产生赔偿义务，将对上市公司当期盈利能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

二、上市公司相关的风险

（一）主营业务品类减少和营业收入下降的风险本次交易完成后，上市公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务，上市公司主营业务结构将发生变化。2023年和2024年，公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、584.31亿元，占公司营业收入的72.39%、79.39%。公司将产品集成业务剥离后，将导致公司业务品类减少、营业收入大幅下降，提请投资者充分关注。

（二）实体清单持续影响的风险2024年12月，公司被美国列入实体清单，但半导体板块子公司未被列入受限主体范围。截至目前，公司半导体业务经营未受实体清单实质性影响，采购、研发、生产、销售等经营活动均正常进行。鉴于全球地缘政治的复杂性和不确定性，公司将持续关注美国相关部门对实体清单政策变化、执行力度以及可能的扩大化影响，并结合实际情况进行研判。提请投资者注意上述潜在风险。

（三）半导体业务相关风险本次交易完成以后，上市公司业务将侧重于半导体业务板块。近年来，公司半导体业务发展总体平稳，受限于宏观需求波动、行业周期起伏、汇率变动等因素影响，公司半导体业务的营业收入和净利润有所波动。

未来期间，随着国际政治环境、国际贸易环境的变化，加之行业竞争、行业周期性波动可能会进一步加剧，这些不利因素的出现都可能影响公司半导体业务

的营收及盈利水平，为谨慎起见，上市公司提请投资者关注半导体业务波动的风险。

（四）境外税务处罚相关风险由于印度相对特殊的政府监管方式，部分中国投资的企业在印度当地经营受到合规性困扰，印度闻泰于2025年1月收到印度财政部所得税司TIRUPATI中央区所得税助理专员办公室发出的通知，要求印度闻泰就2021-2022财年发生的相关事项说明原因，印度闻泰正在与主管机关沟通相关情况，但可能需要因前述通知提及的违规行为而缴纳罚款，具体罚款金额待主管机关与印度闻泰沟通后予以确定。

本次交易中印度闻泰出售的业务资产包资产账面金额合计为3.11亿元，占本次拟出售资产合计净资产账面金额的比例为

7.09%，占比相对较小。由于本次交易中，闻泰科技（印度闻泰）将向立讯精密相关方交付业务资产包，该等潜在的处罚风险与本次交易的资产包无关且对本次交易不构成重大影响。为谨慎起见，上市公司提请投资者关于上市公司可能因前述税务事项受到处罚的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力因素带来的风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

目录独立财务顾问声明和承诺

...... 2

一、独立财务顾问承诺 ...... 2

二、独立财务顾问声明 ...... 3

重大事项提示 ...... 4

一、本次重组方案简要介绍 ...... 4

二、本次重组对上市公司影响 ...... 6

三、本次重组涉及的决策程序及报批程序 ...... 8

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 10

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 12

重大风险提示 ...... 13

一、与本次交易相关的风险 ...... 13

二、上市公司相关的风险 ...... 15

三、其他风险 ...... 16目录 ...... 18

释义 ...... 21

第一章本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易的具体方案 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 28

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 30

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 32

六、交易各方重要承诺 ...... 34

第二章上市公司基本情况 ...... 50

一、基本信息 ...... 50

二、历史沿革 ...... 51

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 56

四、控股股东及实际控制人情况 ...... 57

五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 58

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 59

七、主要财务数据及财务指标 ...... 59

八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 61

九、上市公司合规经营情况 ...... 61

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排 ...... 61

第三章交易对方基本情况 ...... 63

一、交易对方基本情况 ...... 63

二、其他事项说明 ...... 74

第四章交易标的基本情况 ...... 76

一、基本情况 ...... 76

二、历史沿革 ...... 80

三、股权结构及产权控制关系 ...... 88

四、下属企业构成 ...... 89

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 90

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 110

七、最近三年主营业务发展情况 ...... 111

八、主要财务数据 ...... 112

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 112

十、债权债务转移情况 ...... 113

第五章标的资产估值作价基本情况 ...... 114

一、标的资产估值情况 ...... 114

二、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析 ...... 141

三、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 143

第六章本次交易合同的主要内容 ...... 145

一、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》主要内容 ...... 145

二、《股权及资产转让协议之补充协议》主要内容 ...... 146

三、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容 ...... 147

四、《股权及资产转让协议》主要内容 ...... 163

第七章独立财务顾问核查意见 ...... 195

一、基本假设 ...... 195

二、本次交易的合规性分析 ...... 195

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分析...201

四、本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见 ...... 204

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 204

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 207

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......208八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 211

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 211

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果.......211

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 213

第八章独立财务顾问内核情况 ...... 215

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 215

二、独立财务顾问内核意见 ...... 216第九章独立财务顾问结论性意见 ...... 217

释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国内龙头企业间强势合作，合力缓解地缘政治因素冲击2024年

月

日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，上市公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，公司存在难以承接新项目的风险。

基于地缘政治环境变化，上市公司产品集成业务经营面临严峻的外部挑战。上市公司希望通过本次交易实现产品集成业务的战略性退出，并推动公司业务战略转型升级，增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力，为上市公司股东权益提供保障。同时，鉴于交易对方在消费电子等领域具有精益制造优势，其亦可与本次交易所出售资产形成协同效应，促进上下游企业合作与发展，维持我国在相关产业链上的效率和竞争力，进而缓解此番地缘政治因素所带来的冲击，并为标的资产所涉及员工未来发展提供最大化的保障，彰显上市公司作为行业龙头企业的社会责任感。

、贯彻落实国家政策部署，推动以半导体为代表的新质生产力发展

鉴于半导体行业已跃升成为我国攸关国家安全与发展全局的核心基础领域，是支撑国民经济与社会发展的基石性、引领性及战略性产业。在此背景下，国家相继颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列支持政策，将半导体行业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业发展，坚定推进半导体行业国产化替代，稳步实现产业链自主可控，全力助推我国半导体产业链更优更快发展。

在半导体产业已成为我国面临“卡脖子”困境的关键战略性领域的重要背景

下，上市公司积极响应国家政策号召，在本次交易后将集中资源专注业务战略转型升级，进一步集中资源以深度聚焦半导体行业的发展与创新。上市公司亦将凭借在半导体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、维护国内产品集成业务产业稳定，最大程度维护上市公司及投资者利益受实体清单影响，上市公司产品集成业务客户基于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单要求，导致上市公司难以承接新项目订单，对公司产品集成业务的未来发展前景造成了重大不确定性，优质客户面临流失风险。通过本次交易，出售资产可依托交易对方的优质平台获得持续发展，亦可与交易对手原有业务产生协同效应，助力国内产品集成业务产业稳定向好发展，保障相关产业链、优质客户持续扎根中国。

公司积极推动本次交易，有助于避免实体清单事项所带来的负面影响进一步扩大、积极推动产品集成业务尽快恢复到正常轨道、助推助力上市公司最大程度地收回资产价值并快速回笼资金，从而实现对半导体业务的加大投入，有利于改善上市公司的现金流状况，优化上市公司现有资源配置，增强上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，最大程度维护上市公司及全体股东和投资者的利益。本次交易是上市公司面临产品集成业务经营环境发生重大变化情形下可寻求到的最优应对方案。

、聚焦高科技半导体业务，实现公司长远战略布局

在国家推动以半导体为代表的新质生产力发展的背景下，上市公司具备更强的信念及信心开展本次交易以进一步集中资源以深度聚焦半导体板块的发展与创新，实现业务战略转型升级。上市公司积极响应国家政策号召，将凭借在半导

体领域深厚的技术积累与优势，更为精准、高效地满足市场需求，全面提升公司市场竞争力，持续巩固公司在全球功率半导体行业第一梯队的领先地位。同时，随着未来上市公司在半导体领域的进一步深耕及持续投入，亦将为我国打造自主可控的半导体产业供应链贡献力量，进而提升我国半导体产业供应链的韧性与安全水平，助力我国半导体产业实现高质量发展。

二、本次交易的具体方案

上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司下属的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，重组报告书不做区分，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

（一）交易金额及对价支付方式

本次交易的价格以标的资产经审计后的净额为基础，参考估值报告的估值结果，由交易双方协商后确定为438,946.09万元，以现金方式支付。标的资产经审计后的净额为《模拟审计报告》中的2024年末净资产金额，为股权净资产和业务资产包净额之和。

本次交易定价参考了标的资产的估值结果。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第

号），截至估值基准日，标的资产的估值情况如下：

单位：万元

本次交易参考收益法估值结果。截至估值基准日，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的资产估值为438,432.31万元，经审计净资产（含业务资产包资产净额）账面价值为438,946.09万元，估值减值

513.78万元，减值率为0.12%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

本次交易中关于昆明闻讯100%股权的对价支付安排具体如下：在《股权转让协议（昆明闻讯）》（预案阶段协议）签署日，立讯精密应向上市公司以银行转账的方式一次性支付人民币119,624.11万元，截至重组报告书签署日，立讯精密已向上市公司支付完毕该款项；在交割日，立讯精密应向上市公司一次性支付147,236.23万元价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯精密应向上市公司支付尾款7,000.00万元。本次交易中关于黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的对价支付安排具体如下：在《股权及资产转让协议》（预案阶段协议）签署日，立讯通讯应向

上市公司以银行转账的方式一次性支付标的股权价款人民币109,083.07万元，截至重组报告书签署日，立讯通讯已向上市公司支付完毕该款项；在境内交割日，立讯通讯应向上市公司一次性支付股权价款15,027.88万元和业务资产包价款人民币33,802.90万元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；在境外交割日，立讯通讯或其关联方应向上市公司一次性支付171.91万元标的股权价款；在不晚于2025年9月30日或经交易双方均书面同意的其他时间，立讯通讯应向上市公司支付尾款7,000.00万元。交割时，闻泰科技和立讯精密将指定旗下子公司办理股权过户、资产交付以及款项支付等具体程序。

（二）过渡期损益安排本次交易中，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务自2025年1月1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月

日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由闻泰科技承担。

对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，交易双方约定以2024年

月

日作为定价基准日，自2025年1月1日起至交割日期间的损益，由立讯通讯承担。同时，除双方另有约定外，标的资产在2025年1月1日至相关交割日产生的非ODM业务相关的损益应当由闻泰科技承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2025年

月

日，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯（上海）有限公司签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞、上海闻泰电子科技有限公

司（现更名为“上海立讯电子科技有限公司”）和上海闻泰信息技术有限公司（现更名为“上海立讯信息技术有限公司”）（含下属子公司）100%股权。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前

个月内上市公司其他资产出售情况，根据上市公司、标的资产经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指2024年度上市公司产品集成业务对外收入。

综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前

个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为

张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板块。公司半导体业务采用IDM（IntegratedDeviceManufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（ElectronicsManufacturingServices）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受实体清单影响，公司供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的规定，进而影响到了公司产品集成业务的采购、研发和销售，公司面临难以承接新项目订单、已接项目订单丢失等不利情形。公司被列入实体清单、以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行，对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响，若维持现状预计2025年公司产品集成业务营业收入将大幅下滑。基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。通过本次交易，上市公司主营业务结构将发生变化，上市公司拟战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。本次交易完成后，产品集成业务亦将凭借立讯精密在消费电子等领域的精益制造优势，获得广阔、优质的发展平台，实现强强联合、

协调发展，为客户提供了新的保障、为员工提供了稳定的平台、为行业发展注入新的活力、为国家消费电子产业链实现强链。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

如果本次交易得以实施，上市公司资产负债率有所下降，资产质量得以提升。本次交易后，2024年末资产总额由交易前的7,497,751.45万元下降至交易后的6,640,017.10万元，但鉴于标的公司产品集成业务对资金需求量较大，负债规模下降幅度相较于资产规模更大，2024年末负债总额由交易前的4,013,679.89万元下降至交易后的3,159,148.00万元。本次交易完成后，上市公司负债总额将显著下降，2024年末上市公司资产负债率较交易前下降5.95个百分点。本次交易将提升上市公司盈利水平。虽然产品集成业务为本次交易前上市公司的主营业务之一并贡献大量营业收入，本次交易完成后上市公司将战略性退出产品集成业务，因而本次交易对上市公司营业收入规模产生较大影响，交易完成后上市公司营业收入显著下降，2024年度营业收入由交易前的7,359,798.59万元下降至交易后的1,525,554.13万元。但同时，产品集成业务近年来受到行业总量平稳或略有下降、市场竞争加剧、人力成本上升等多种因素的影响，处于微亏状

态。本次交易后，上市公司营业收入将有所下降，但净利润将显著上升。

本次交易完成后，上市公司将聚焦于高附加值的半导体业务。上市公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，已在半导体业务构建显著的全球竞争优势。本次重组是上市公司在地缘政治新环境影响下，顺应变化、优化业务布局、提升核心竞争力的重要战略举措，符合公司的长远战略规划。重组完成后，公司将实现业务结构优化，财务质量改善和资源配置效率提升的协同效应，全面释放半导体业务增长动能，具备更强的盈利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股权变动，因而本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

、2025年

月

日，上市公司召开第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

2、2025年3月20日，立讯精密召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》。

、本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的

原则性同意。

4、2025年5月16日，上市公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提交董事会审议。

、2025年

月

日，立讯精密召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产进展的议案》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、立讯精密股东大会审议通过本次交易方案；

、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过本次交易；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对交易对方关于本次交易涉及经营者集中审查通过；

、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关境内外法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立及上市情况

上市公司前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”，公司1996年

月在上海证券交易所上市前的曾用名还包括“黄石康赛时装股份有限公司”、“黄石康赛集团股份有限公司”。

1990年

月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室以鄂改[1990]4号文件，黄石市人民政府以黄改[1990]10号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股

万股（面值

1.00元，下同）和募集社会个人股165万股设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万股。

1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]第158号文件批准，上海证券交易所以上证上字[1996]第

号文同意，公司股票于1996年

月

日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：

600745。

（二）公司上市后主要股本变动情况

1、1997年4月，公司送股及资本公积转增股本1997年4月，经公司股东大会审议通过，以1996年年末股本总额5,279.16万股实施，1995年度按10:2的比例送股和1996年度按10:6的比例送股及按10:2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后公司总股本变更为10,558.32万股。

、1998年

月，公司配售股份1998年9月，经中国证券监督委员会[1998]79号文件批准，公司以1997年末股本总额10,558.32万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配售股份1,616.1696万股，本次股份配售后公司总股本变更为12,174.4896万股。

1999年

月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。2003年3月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。

、2007年

月，公司股份转让—实际控制人变更

2007年4月26日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份2,050万股中的1,537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份

万股中的

529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份

万股中的

430.97万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于2007年5月8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司2,929.10万股股票，占公司总股本的

24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1,757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。

、2008年

月，公司资产重组

2008年

月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），核准公司向中茵集团发行20,563万股的人民币普通股购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中茵房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。本次增发后，公司总股本变更为32,737.4896万股。湖北天华已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。

、2008年

月，公司股权分置改革2008年1月2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付

676.80万股补偿对价。

6、2014年9月，公司非公开发行股票2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过18,000万股新股。

2014年9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金

管理有限公司6家特定对象非公开发行155,945,454股股份。本次发行后公司总股本变更为483,320,350股，实际控制人不变，仍为高建荣。中茵股份已完成本次非公开发行股票的工商变更登记手续。

、2015年

月，公司发行股份购买资产2015年12月，根据公司2015年6月17日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于2015年

月

日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权，共发行153,946,037股。本次发行后公司总股本变更为为637,266,387股。中茵股份已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。

8、2016年12月，公司股份转让暨实际控制人变更2016年

月

日，中茵集团向张学政先生协议转让其持有的上市公司无限售流通股3,700万股（占公司总股本的5.81%）。本次股份转让完成后，上市公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。

9、2019年12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112号）核准，公司于2019年

月

日向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等10名交易对方合计发行403,400,589股用于收购上述交易对方持有的标的资产，于2019年

月

日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等

名投资者合计发行83,366,733股用于募集重组配套资金。上述增发完成后，上市公司总股本变更为1,124,033,709股。上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。

10、2020年7月，公司实施股票激励计划根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》，闻泰科技于2020年

月

日完成限制性股票的权益登记工作，新增有限售条件流通股

7,941,695股。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1,131,975,404股。

11、2020年7月，公司发行股份购买资产并募集配套资金2020年

月

日，经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1171号）批准，闻泰科技向合肥芯屏等

名交易对方发行68,381,236股股份购买其持有的安世集团上层标的资产，并向16名投资者发行44,581,091股股份用于募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为1,244,937,731股。上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手续。

12、2021年3月，公司股票激励计划预留部分授予完成根据公司于2021年3月9日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记完成的公告》，闻泰科技于2021年

月

日完成授予限制性股票的权益登记，新增有限售条件流通股141,331股。本次授予限制性股票登记完成后，上市公司总股本变更为1,245,079,062股。

13、2021年，公司公开发行可转换公司债券2021年

月

日，公司取得中国证监会核发的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号），批复核准公司向社会公开发行面值总额860,000万元可转换公司债券，期限

年。2021年8月20日，经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕356号文同意，公司860,000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，债券代码“110081”。

14、2021年，公司回购注销部分限制性股票及激励对象行权2021年

月

日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2020年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票49,389股进行回购注销；以及首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权模式行权。

根据上市公司公告，2021年

月

日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2021年年末，因激励对象行权1,180,493股及注销上述限制性股票49,389股，上市公司总股本变更为1,246,210,166股。

、2022年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权根据上市公司公告，截至2022年年末，因可转换公司债券转股20,536股及激励对象自主行权113,862股，上市公司总股本变更为1,246,344,564股。

16、2023年，公司可转换公司债券转股及注销限制性股票2022年

月

日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，部分原限制性股票激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，同意回购注销相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计153,657股。2022年

月

日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2022年10月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,384,423股。2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。

根据上市公司公告，2023年2月16日，上市公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续；截至2023年年末，因可转换公司债券转股2,670股及注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,538,080股，上市公司总股本变更为1,242,809,154股。

、2024年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权

2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）。

2024年8月28日，上市公司召开第十一届董事会第四十三次会议、第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2024年

月

日，上市公司召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

根据上市公司公告，截至2024年年末，因可转换公司债券转股4,727股及激励对象行权1,733,971股，上市公司总股本变更为1,244,547,852股。

、2025年，公司可转换公司债券转股及激励对象行权根据上市公司公告，截至2025年第一季度末，因可转换公司债券转股179股及激励对象行权30,191股，上市公司总股本变更为1,244,578,222股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构截至2025年3月31日，上市公司总股本为1,244,578,222股，上市公司股本结构如下：

（二）前十大股东情况截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构情况

截至重组报告书签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

截至重组报告书签署日，张学政直接持有上市公司

2.97%的股份，通过其控制的闻天下间接控制上市公司12.37%的股份。张学政及其一致行动人闻天下、张秋红、张丹琳合计控制上市公司

15.38%的股份，张学政为上市公司的实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况截至重组报告书签署日，上市公司的控股股东为闻天下，其基本信息如下：

2、实际控制人基本情况截至重组报告书签署日，上市公司的实际控制人为张学政先生。张学政先生，男，1975年出生，清华大学硕士。1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年就职于闻泰通讯股份有限公司，历任闻泰科技股份有限公司法定代表人、董事长、总裁，现任安世半导体董事长、CEO。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为闻天下，实际控制人为张学政先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况上市公司是集研发设计和生产制造于一体的半导体、产品集成企业，主营业务包括半导体业务IDM和产品集成两大业务板块，目前已经形成从半导体芯片设计、晶圆制造、封装测试、半导体装备，到通讯装备、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的全产业链布局。

公司半导体业务采用IDM（IntegratedDeviceManufacturer）垂直整合制造模式，集芯片设计、晶圆制造和封装测试等全产业链于一体，产品广泛应用于全球各类电子设计，产品组合包括二极管、双极性晶体管、ESD保护器件、MOSFET器件、氮化镓场效应晶体管（GaNFET）、碳化硅（SiC）二极管与MOSFET、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟IC和逻辑IC，可以满足汽车、工业、消费客户的不同产品性能需求。公司半导体业务在各个细分领域均处于全球领先，其中小信号二极管和晶体管出货量全球第

一、逻辑芯片全球第二、ESD保护器件全球第一、小信号MOSFET全球排名第一、车规级PowerMOS全球排名第二。根据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》，公司半导体业务已连续

年稳坐中国功率分立器件公司排名榜首，在全球排名中的位置持续攀升，2023年已跻身全球第3名。

产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（ElectronicsManufacturingServices）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。ODM模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计、采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS模式下，公司为客户提供生产制造服务。公司是全球领先的智能手机ODM厂商，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

七、主要财务数据及财务指标

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2023）第06186号、众会字（2024）第04740号、众会字（2025）第04980号），上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年的重大资产重组情况截至重组报告书签署日，上市公司最近三年无重大资产重组情形。

九、上市公司合规经营情况截至重组报告书签署日，最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚，未受到对公司生产经营产生重大影响的行政处罚；最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、关于公司前次募集资金及投资项目的安排

截至重组报告书签署日，公司2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的投资项目已经全部结项或终止。经中国证监会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，上市公司于2021年公开发行可转换公司债券，共募集资金860,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额856,658.24万元。该次募集资金拟用于闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰印度智能制造产业园项目、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）以及补充流动资金及偿还银行贷款。

2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目剩余募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并已将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司已将剩余募集资金永久补充流动资金。

截至重组报告书签署日，公司2021年公开发行可转换公司债券所募集资金投资项目状态如下：

截至重组报告书签署日，上述前次募投项目将全部结项、终止，并完成剩余募集资金补充流动资金程序。相关前次募集资金投资所形成的资产，将在本次交易中随同其他股权、业务资产包一并作价、交易。

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方为立讯精密、立讯通讯，具体情况如下：

（一）立讯精密（002475.SZ）

根据立讯精密披露的《2024年年度报告》及相关公告，立讯精密的基本情况如下：

1、基本情况

注：2024年5月31日至2025年4月24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7,179,340,589股增加至7,247,395,805股，上述股本变动尚未完成工商变更手续。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）主要历史沿革

①2004年5月立讯精密工业（深圳）有限公司成立2004年5月13日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“立讯精密工业（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复（2004）1402号），同意香港立讯在深圳投资设立外资企业的申请；同日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字（2004）0509号），批准香港立讯在深圳投资设立

立讯有限。2004年5月24日，原深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（企独粤深总字第313049号），注册资本港币1,000.00万元，公司类型为外商独资企业（港资）。

依据深圳光明会计师事务所有限责任公司于2004年

月

日出具的《验资报告》（光明验资报字（2004）第210号）和2004年7月23日出具的《验资报告》（光明验资报告（2004）第

号）验证，立讯有限的注册资本港币1,000.00万元已分期缴足，全部为货币出资。

②2009年2月股份公司设立2008年11月19日，立讯有限董事会作出决议，通过了公司整体变更设立为股份公司的方案。同日，立讯有限股东香港立讯和资信投资签署《发起人协议》，约定各发起人将其持有的立讯有限截至2008年

月

日经审计的净资产175,585,571.10元按照约1：0.7176的折股比例折为12,600万股发起人股份，超过股份公司注册资本的净资产49,585,571.10元计入公司资本公积。

2008年

月

日，深圳市贸易工业局出具《关于同意立讯精密工业（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》（深贸工资复（2008）3221号）批准此次变更设立股份公司事宜。立讯有限于2008年

月

日取得了整体变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资深股份证字（2008）0002号）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2009年

月

日出具的《验资报告》（信会师深验字（2009）2号），深圳立讯精密工业股份有限公司已收到全体股东以其拥有的立讯有限的净资产所认缴的注册资本12,600.00万元。2009年2月26日，立讯精密取得了股份公司《企业法人营业执照》（440306503263993），企业类型为中外合资股份有限公司。立讯精密设立时的股权结构情况如下：

③2010年9月首次公开发行股票并上市2010年8月18日，证监会向立讯精密核发“证监许可（2010）1127号”《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准立讯精密在境内首次公开发行并上市。

2010年

月

日，立讯精密在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。证券简称“立讯精密”，证券代码为“002475”。首次公开发行股票之后，立讯精密的股本结构为：

（

）最近三年股份变动情况①2020年

月至2022年

月股票期权计划行权、可转换公司债券转股2020年

月

日至2022年

月

日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由6,983,871,085股增加至7,084,301,477股。

②2022年4月至2023年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股2022年4月26日至2023年4月26日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7,084,301,477股增加至7,130,392,419股。

③2023年

月至2024年

月股票期权计划行权、可转换公司债券转股2023年

月

日至2024年

月

日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7,130,392,419股增加至7,179,340,589股。

④2024年5月至2025年4月股票期权计划行权、可转换公司债券转股2024年5月31日至2025年4月24日期间，立讯精密因股票期权激励计划激励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由7,179,340,589股增加至7,247,395,805股。上述股本变动尚未完成工商变更手续。

、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标立讯精密主要产品涵盖消费电子、通信及数据中心、汽车电子及医疗等领域，提供高速互连、声学、射频天线、无线充电、震动马达、通信基站相关产品的解决方案，为客户提供一站式多品类核心零部件、模组及系统级产品。

立讯精密最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：亿元

注：根据立讯精密2024年和2023年度报告，以上财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZB10847号”《审计报告》及“信会师报字[2024]第ZB10481号”《审计报告》。

、产权及控制关系、股东基本情况（

）产权及控制关系截至重组报告书签署日，立讯精密的股权及控制关系如下图所示：

（2）主要股东基本情况截至重组报告书签署日，王来春与王来胜系兄妹关系，为一致行动人，合计持有立讯有限100%股权，立讯有限系立讯精密（002475.SZ）的控股股东，立讯精密的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。

5、交易对方下属企业截至2024年12月31日，立讯精密直接控制的主要下属企业情况如下：

（二）立讯通讯

1、基本情况

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况2025年

月

日，立讯精密（002475.SZ）独资设立立讯通讯，注册资本为150,000.00万元。

设立完成后，立讯通讯的股东及股权结构如下：

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标立讯通讯主营业务为通信设备制造及销售。立讯通讯成立于2025年1月16日，其截至2025年

月

日未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

、产权及控制关系、股东基本情况（

）产权及控制关系截至重组报告书签署日，立讯通讯的股权及控制关系如下图所示：

（

）主要股东基本情况立讯通讯系立讯精密（002475.SZ）的全资子公司，立讯通讯的实际控制人为王来春与王来胜兄妹。

、交易对方下属企业

截至重组报告书签署日，立讯通讯主要下属企业情况如下：

注：立讯通讯系专为本次交易设立的公司，上述下属企业原系闻泰科技下属企业，截至重组报告书签署日，上述公司已完成股权转让至立讯通讯。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方中，立讯通讯为立讯精密的全资子公司。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至重组报告书签署日，立讯精密、立讯通讯与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至重组报告书签署日，立讯精密、立讯通讯未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方立讯精密、立讯通讯及现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至重组报告书签署日，交易对方立讯精密、立讯通讯及其主要管理人员最近五

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产清单如下：

除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经众华会计师审计的标的资产财务报表。

一、基本情况

（一）股权类资产

、昆明闻讯

2、黄石智通

设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；5G通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称

、昆明智通

4、深圳闻泰

5、香港闻泰

、印尼闻泰

截至重组报告书签署日，香港闻泰持有印尼闻泰99%股权，闻泰通讯持有印尼闻泰1%股权。

（二）业务资产包

除上述股权类资产外，本次交易的标的资产还包括闻泰科技下属公司无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰三个主体的部分资产，主要系产品集成业务板块的相关资产。具体如下：

二、历史沿革

（一）昆明闻讯昆明闻讯的历史沿革如下：

、2020年

月，设立2020年1月8日，昆明闻泰作出股东决定，同意出资设立昆明闻讯并通过公司章程，注册资本为10,000万元，出资方式为非货币出资。同日，昆明闻泰签署《昆明闻讯实业有限公司章程》。

根据昆明市市监局于2020年1月14日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已办理公司设立工商登记。昆明闻讯设立时的股权结构如下：

、2020年

月，第一次增资

2020年2月13日，昆明闻泰作出股东决定，同意：1）将其持有的昆明闻讯10,000万元认缴注册资本的出资方式由非货币出资变更为货币出资；2）以非货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本5,000万元，昆明闻讯的注册资本由10,000万元增加至15,000万元

；3）通过公司章程修订稿。

昆明闻泰与昆明闻讯签署《土地使用权入股转让协议》，昆明闻泰以其持有的云（2019）呈贡区不动产权第0373536号土地使用权认缴昆明闻讯新增注册资本5,000万元。

2020年1月17日，云南中和金乾房地产土地资产评估有限公司出具《土地估价报告》（云南中和金乾（2020）（估）字第JQKML2001号），以2020年1月15日为估价期日，昆明闻泰用于出资的前述土地使用权总价为5,619.24万元。

2020年5月9日，上述出资土地使用权变更至昆明闻讯名下，昆明闻讯取得换发后的云（2020）呈贡区不动产权第0276490号《不动产权证书》。

昆明闻泰出资土地使用权估价5,619.24万元，其中5,000万元计入注册资本，剩余619.24万元计入资本公积。

根据昆明市市监局于2020年2月13日向昆明闻讯换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

、2020年

月，第二次增资

2020年5月26日，昆明闻泰作出股东决定，同意以货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本40,000万元，昆明闻讯的注册资本由15,000万元增加至55,000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《昆明闻讯实业有限公司章程修正案》。

根据昆明市市监局于2020年5月28日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（昆）登记内变核字[2020]第10943号），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

4、2023年12月，第三次增资

2023年

月

日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本75,000万元，昆明闻讯的注册资本由55,000万元增加至130,000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。

2023年

月，昆明闻泰与昆明闻讯签署《增资协议》，昆明闻泰以75,000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本75,000万元（即

元/注册资本）。昆明闻讯收到昆明闻泰缴付的出资款项并完成非货币出资的实缴。

根据昆明市市监局于2023年

月

日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

5、2025年4月，第四次增资2025年

月

日，昆明闻泰作出股东决定，同意以非货币出资认缴昆明闻讯新增注册资本270,000万元，昆明闻讯的注册资本由130,000万元增加至400,000万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。

2025年

月

日，昆明闻泰与昆明闻讯签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以270,000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本270,000万元（即

元/注册资本）。根据昆明市市监局于2025年

月

日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：

（二）黄石智通

黄石智通的历史沿革如下：

、2021年

月，设立2021年3月11日，闻泰科技作出股东决定，通过《黄石闻泰通讯有限公司章程》，由闻泰科技出资设立黄石闻泰，注册资本为30,000万元。同日，闻泰科技签署《黄石闻泰通讯有限公司章程》。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2021年3月12日向黄石闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石闻泰已办理公司设立工商登记。黄石闻泰设立时的股权结构如下：

、2025年

月，第一次增资

2025年4月22日，闻泰科技作出股东决定，同意通过《黄石智通电子有限公司章

程修正案》，由闻泰科技以债权出资认缴黄石智通新增注册资本76,000万元，黄石智通的注册资本由30,000万元增加至106,000万元。同日，黄石智通法定代表人签署《黄石智通电子有限公司章程修正案》。2025年4月21日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以76,000万元债权认缴黄石智通新增注册资本76,000万元（即1元/注册资本）。

根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年4月23日向黄石智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：

（三）昆明智通

昆明智通的历史沿革如下：

、2022年

月，设立

2022年7月29日，昆明闻泰作出股东决定，同意设立昆明闻耀并通过公司章程，注册资本为2,000万元。同日，昆明闻泰签署《昆明闻耀电子科技有限公司章程》。昆明闻泰设立昆明闻耀作为其全资子公司，并以1元/注册资本的价格向昆明闻耀实缴出资2,000万元。

根据昆明市市监局于2022年7月29日向昆明闻耀核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明闻耀已办理公司设立工商登记。昆明闻耀设立时的股权结构如下：

2、2025年4月，第一次增资

2025年

月

日，昆明闻泰作出股东决定，同意昆明闻泰以非货币出资认缴昆明智通新增注册资本50,000万元，昆明智通的注册资本由2,000万元增加至52,000万元。同日，昆明智通法定代表人签署《章程修正案》。

2025年4月21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以50,000万元债权认缴昆明智通新增注册资本50,000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明智通的股权结构如下：

（四）深圳闻泰

深圳闻泰的历史沿革如下：

1、2020年5月，设立

2020年4月，闻泰科技签署《闻泰科技（深圳）有限公司章程》，由闻泰科技出资设立深圳闻泰，注册资本为10,000万元。

根据深圳市市监局于2020年5月14日向深圳闻泰核发的《营业执照》（统一信用代码：91440300MA5G6JD24J），深圳闻泰已办理公司设立工商登记。深圳闻泰设立时的股权结构如下：

、2023年

月，增资

2022年

月

日，闻泰科技作出股东决定，同意深圳闻泰的注册资本由10,000万元增加至50,000万元，由闻泰科技认缴全部新增注册资本40,000万元。2022年

月

日，深圳闻泰法定代表人签署《章程修正案》。闻泰科技以

元/注册资本的价格向深圳闻泰实缴新增注册资本共计40,000万元。

根据深圳市市监局于2023年

月

日出具的《变更（备案）通知书》（编号：

22207911402号），深圳闻泰已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，深圳闻泰的股权结构如下：

（五）香港闻泰

香港闻泰的历史沿革如下：

1、2010年10月，设立2010年10月15日，香港注册处处长暨公司注册官为WINGTECHGROUP(HONGKONG)LIMITED颁发了公司注册证书。

WINGTECHGROUP(HONGKONG)LIMITED设立时的股权结构如下：

、2024年

月，增资2024年

月

日，WINGTECHGROUP(HONGKONG)LIMITED向香港公司注册处提交了股份配发申报书（表格NSC1），向闻泰通讯股份有限公司配发175,488,409股普通股。本次增资后，股权结构如下：

（六）印尼闻泰

印尼闻泰的历史沿革如下：

、2019年

月，设立2019年

月

日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共和国司法与人权部长决定书》，批准PTWINGTECHTECHNOLOGYINDONESIA设立。PTWINGTECHTECHNOLOGYINDONESIA设立时的股权结构如下：

注

：闻泰集团有限公司于2011年5月9日变更名称为闻泰通讯股份有限公司。

2、2020年7月，股权转让2020年6月5日，PT.MEDIATECHMANDIRIINDONESIA出售其所持有PTWINGTECHTECHNOLOGYINDONESIA公司股份之事项已经PTWINGTECHTECHNOLOGYINDONESIA股东会决议通过，PT.MEDIATECHMANDIRIINDONESIA分别向WINGTECHGROUP(HONGKONG)LIMITED和闻泰通讯股份有限公司出售并交接总数19,500及500张股票。

本次股权变更事项于2020年7月7日获得印度尼西亚共和国司法与人权部批文。本次股权转让后，股权结构如下：

（七）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年发生过的增资情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）昆明闻讯”之“

、2023年

月，第三次增资”、“

、2025年

月，第四次增资”；“（二）黄石智通”之“

、2025年

月，第一次增资”；“（三）昆明智通”之“

、2025年

月，第一次增资”；“（四）深圳闻泰”之“

、2023年

月，增资”；“（五）香港闻泰”之“

、2024年

月，增资”，标的公司最近三年均不存在减资和股权转让事项。

、最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系

3、最近三年股权转让合法合规性最近三年，标的公司不存在股权转让的情形。

4、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况最近三年，除本次交易外，标的资产不存在因交易、增资或改制涉及的评估情况。本次交易中各项标的资产估值情况具体参见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（二）交易标的的估值情况”。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况最近三年，标的资产不存在申请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至重组报告书出具日，标的资产的股权结构如下图所示：

本次交易的标的资产为上市公司部分下属公司股权及经营资产，具体包括：①黄石智通100%股权、香港闻泰100%股权、深圳闻泰100%股权、昆明智通100%股权、昆明闻讯100%股权、印尼闻泰100%股权；②无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰下属产品集成业务资产包。

张学政系闻泰科技实际控制人，本次交易前，上述标的资产均系上市公司下属子公司股权或资产，故上述标的资产实际控制人为张学政。

（二）标的资产权属是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，标的公司的公司章程和相关投资协议中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容，不存在对高级管理人员的特殊安排，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

（四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包，不涉及需取得上市公司及其子公司外其他第三方股东同意的情形。本次交易涉及的决策程序具体参见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次重组涉及的决策程序及报批程序”，标的公司公司章程中未规定股权转让的特殊前置条件。

四、下属企业构成

截至重组报告书签署日，标的公司中仅香港闻泰拥有下属子公司，具体情况如下：

注：闻泰通讯持有PT.WingtechTechnologyIndonesia和WingtechMobileCommunications(India)PrivateLimited的剩余少数股权。根据报告期经审计的财务数据，本次交易所涉及的香港闻泰下属标的公司构成香港闻泰最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20.00%以上且有重大影响的重要子公司为印尼闻泰。印尼闻泰作为本次交易标的公司之一，其具体信息详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）股权类资产

1、昆明闻讯

（1）资产总体情况截至2024年12月31日，昆明闻讯资产总体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年

月

日，昆明闻讯资产总额为929,956.61万元。流动资产占资产总额的比例为

72.57%，主要由应收账款、货币资金、存货及其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为

27.43%，主要由固定资产构成。昆明闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）股权类资产”之“

、主要资产权属”。（

）主要负债及或有负债情况截至2024年

月

日，昆明闻讯负债构成情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年

月

日，昆明闻讯负债总额为926,096.27万元，流动负债占负债总额的比例为

99.00%，主要由应收账款、其他应付款及应付票据构成。非流动负债占负债总额的比例为

1.00%，主要由递延收益构成。对昆明闻讯270,000.00万元关联债务进行模拟债转股后，昆明闻讯负债总额为656,096.27万元。（

）对外担保情况截至重组报告书签署日，昆明闻讯不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至重组报告书签署日，昆明闻讯不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

2、黄石智通

（1）资产总体情况截至2024年12月31日，黄石智通资产总体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年

月

日，债转股后黄石智通资产总额为175,931.89万元。流动资产占资产总额的比例为

40.05%，主要由应收账款、存货及货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为

59.95%，主要由固定资产及递延所得税资产构成。黄石智通的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）股权类资产”之“

、主要资产权属”。（

）主要负债及或有负债情况截至2024年

月

日，黄石智通负债构成情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。截至2024年12月31日，黄石智通负债总额为210,908.92万元。流动负债占负债总额的比例为91.66%，主要由其他应付款、应付账款及应付票据构成。非流动负债占负债总额的比例为8.34%，主要由长期借款构成。对黄石智通76,000.00万元关联债务进行模拟债转股后，黄石智通负债总额为134,908.92万元。

（3）对外担保情况截至重组报告书签署日，黄石智通不存在对外担保情况。（

）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至重组报告书签署日，黄石智通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

、昆明智通（

）资产总体情况截至2024年

月

日，昆明智通资产总体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年

月

日，昆明智通资产总额为102,985.31万元。流动资产占资产总额的比例为

78.35%，主要由其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为

21.65%，主要由固定资产构成。昆明智通的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告

书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况截至2024年12月31日，昆明智通负债构成情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，昆明智通负债总额为114,248.27万元，全部为流动负债，主要由其他应付款构成。对昆明智通50,000.00万元关联债务进行模拟债转股后，昆明智通负债总额为64,248.27万元。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，昆明智通不存在对外担保情况。

（

）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，昆明智通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

、深圳闻泰

（

）资产总体情况

截至2024年

月

日，深圳闻泰资产总体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据经众华会计师审计

截至2024年12月31日，深圳闻泰资产总额为720,849.15万元。流动资产占资产总额的比例为99.60%，主要由应收账款、货币资金及其他应收款构成。非流动资产占资产总额的比例为0.40%，主要由使用权资产及递延所得税资产构成。

深圳闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，深圳闻泰负债构成情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，深圳闻泰负债总额为669,498.23万元，流动负债占负债总额的比例为99.93%，主要由应付账款、应付票据及短期借款构成。非流动负债占负债总额的比例为0.07%，主要由租赁负债构成。

（3）对外担保情况

截至重组报告书签署日，深圳闻泰不存在对外担保情况。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，深圳闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、香港闻泰

（1）资产总体情况

截至2024年12月31日，香港闻泰资产总体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，香港闻泰资产总额为1,459,845.12万元。流动资产占资产总额的比例为98.37%，主要由应收账款和存货构成。非流动资产占资产总额的比例为1.63%，主要由长期股权投资构成。

香港闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，香港闻泰负债构成情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，香港闻泰负债总额为1,442,708.60万元，流动负债占比

99.82%，主要由应付账款构成。

（3）对外担保情况截至重组报告书签署日，香港闻泰不存在对外担保的情形。

（4）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至重组报告书签署日，香港闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

6、印尼闻泰

（1）资产总体情况截至2024年12月31日，印尼闻泰资产总体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年12月31日，印尼闻泰资产总额为16,002.47万元。流动资产占资产总额的比例为83.72%，主要由存货和货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例为

16.28%，主要由其他非流动资产（应收退税款）构成。

印尼闻泰的不动产权、业务资质、商标、专利、著作权等具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）股权类资产”之“7、主要资产权属”。

（2）主要负债及或有负债情况

截至2024年12月31日，印尼闻泰负债构成情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经众华会计师审计。

截至2024年

月

日，印尼闻泰负债总额为4,664.60万元，流动负债占比

95.19%，主要由应付账款构成。

（

）对外担保情况

截至重组报告书签署日，印尼闻泰不存在对外担保的情形。

（

）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，印尼闻泰不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

7、主要资产权属

（1）业务资质

截至重组报告书签署日，除营业执照外，境内标的公司与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：

截至重组报告书签署日，境外标的公司拥有的与其主营业务相关的主要经营资质及

证书情况如下：

（

）自有物业

）境内标的公司自有物业

①已取得权属证书的自有物业截至重组报告书签署日，境内标的公司共拥有

项已取得权属证书的土地使用权和

项已取得权属证书的自有房产，具体情况详见重组报告书之“附表一：境内标的公司自有物业”。

②尚未取得权属证书的自有房产截至重组报告书签署日，境内标的公司共拥有17项尚未取得不动产权证书的自有房产，基本情况如下：

截至重组报告书签署日，黄石闻泰正在办理相关验收手续；针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，黄石闻泰能够占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷，亦不存在因

未完成验收手续即投产使用上述房产及/或未取得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响实际使用房产的情形。根据黄石闻泰取得的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，黄石闻泰不存在自然资源以及住房城乡建设领域的行政处罚信息。

）境外标的公司自有物业根据境外律师出具的法律意见书，截至境外法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司无自有土地或自有房产。

（3）租赁物业1）境内标的公司租赁物业截至重组报告书签署日，境内标的公司自第三方承租的主要租赁房产共5处，具体情况如下：

注1:深圳闻泰自深圳市中珈管理有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会裙楼1-2楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦裙楼119、201；注2:深圳闻泰自闻泰通讯处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为“华佳大厦西栋裙楼1-3层”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦b座一层”位于同一地址；注3:深圳闻泰自广田控股集团有限公司处承租的该处租赁物业地址为“深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会裙楼3楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦裙楼301；注4:深圳闻泰自深圳市合泰酒店有限公司处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为“广东省深圳市罗湖区罗沙路5075号”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区罗沙路5097号”位于同一地址。

截至重组报告书签署日，上述第3项所列房产，因历史遗留原因，出租方未能提供完整的不动产权属证明。如出租方未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。根据《中华人民共和国民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。

深圳闻泰自租赁上述房屋以来，未因该等租赁房产的权属瑕疵问题受到任何政府部门的调查、处罚，不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠纷；权属存在瑕疵未影响深圳闻泰的实际使用；并且该等房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，深圳闻泰亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公，该等房屋搬迁对深圳闻泰生产经营以及本次交易不存在重大不利影响。

截至重组报告书签署日，上述深圳闻泰租赁的第1-5项租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。

2）境外标的公司租赁物业

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外律师法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司自第三方承租的主要租赁房产共

处，具体情况如下：

（4）知识产权1）境内标的公司知识产权

①专利截至报告期期末，境内标的公司共持有34项已授权专利，具体情况详见重组报告书之“附表二：标的公司已授权专利”。

②计算机软件著作权截至报告期期末，境内标的公司共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：

截至报告期期末，境内标的公司合法拥有上述计算机软件著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。

③作品著作权

截至报告期期末，境内标的公司共拥有4项作品著作权，具体情况如下：

截至报告期期末，境内标的公司合法拥有上述作品著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。

）境外标的公司知识产权

根据境外律师出具的法律意见书，截至境外律师法律意见书出具日，本次交易涉及的境外标的公司无有效的知识产权。

、债权人同意函的取得情况

本次交易涉及股权类资产转让，该部分股权类资产所涉的相关融资协议需取得金融债权人的同意。截至重组报告书出具日，上述股权类资产已对截至2024年

月

日仍有未结清余额的银行发出本次交易同意函，并已取得前述银行同意函。

（二）业务资产包

1、无锡闻泰截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

2、无锡闻讯截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

、印度闻泰截至2024年

月

日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

其中，印度闻泰拟出售的业务资产包中包含

宗土地及其地上房屋建筑物，其中土地使用权的情况如下表所示（房屋建筑物情况参见重组报告书之“附表三：印度闻泰房屋建筑物情况”）：

注1：根据《印度闻泰法律意见书》，该土地系印度闻泰从其他私人当事方受让取得，除将该土地涉及的税务记录中的所有权人变更为印度闻泰、在APIIC记录中将该土地与原权利人拥有的其他土地进行分割登记外，印度闻泰已获得第1项土地的法定必要证书、登记和备案，前述尚未办理相关登记不影响印度闻泰拥有对该土地的所有权。

（1）关于上述两宗土地权属，以及印度律师的法律意见根据《印度闻泰法律意见书》，上述2宗土地的权利情况如下：

①就第1宗土地，印度闻泰拥有：(a)该土地及其地上建筑物的有效所有权；(b)印度闻泰需就转让该土地向APIIC提交申请，在收到APIIC的无异议证明后，印度闻泰可以转让该土地所有权；(c)有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。

②就第2宗土地，基于印度闻泰与APIIC于2020年9月18日签署的出售协议（以下简称“出售协议”）等相关文件，印度闻泰拥有该土地的使用权、但尚未取得该土地的所有权，截至目前APIIC拥有该土地的所有权，在印度闻泰与APIIC签署出售契据（saledeed）并进行登记后，该土地的所有权将由APIIC转让给印度闻泰；在印度闻泰取得该土地所有权并收到APIIC的无异议证明后，印度闻泰有权转让该土地所有权。在遵守APIIC规定的条件和条款（包括出售协议）的前提下，印度闻泰拥有对该土地的占有、占用和使用权，根据印度闻泰确认，印度闻泰未收到APIIC就出售协议提出的任何索赔和/或违约主张。

印度闻泰拥有该土地上已建（或在建）建筑物的所有权，印度财产法认可该种安排（即土地归APIIC所有，但其上建筑物归印度闻泰所有）。印度闻泰有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。

③上述2宗土地及其地上建筑物未设置任何产权负担、留置权、抵押或担保权益。根据《印度闻泰法律意见书》，印度闻泰拥有上述拟出售资产中有形动产的有效所有权，且未设置抵押。本次拟出售资产中的软件系印度闻泰购买的办公软件，印度闻泰拥有该软件的使用权，且该软件上未设置抵押。截至《印度闻泰法律意见书》出具日，印度闻泰拟出售资产不存在任何对本次交易产生重大不利影响的正在进行的法律、行政、仲裁、强制执行或其他类似诉讼、程序或处罚或重大争议。

（2）交易双方关于上述两宗土地的交易作出了按现状交易的妥善安排本次交易中交易对方已经知悉上述两宗土地的权属状况、转让所需无异议证明的要求。《股权及资产转让协议之补充协议》印度资产清单部分，已经载明了两宗土地的现状。协议载明的内容包含：“注1：印度闻泰拥有该土地的使用权、但尚未取得该土地的所有权，截至目前AndhraPradeshIndustrialInfrastructureCorporationLimited(“APIIC”)拥有该土地的所有权，在印度闻泰与APIIC签署出售契据（saledeed）并进行登记后，该土地的所有权将由APIIC转让给印度闻泰；在收到APIIC的无异议证明

后，印度闻泰可以转让该土地。注2：印度闻泰需就转让该土地向APIIC提交申请，在收到APIIC的无异议证明后，印度闻泰可以转让该土地所有权。”

依据交易安排，上述土地的权属问题、无异议证明要求等，并不影响交易推进。交易双方约定，境内交割日，交易对方将支付业务资产包（含印度业务资产包）全部价款，若因客观原因导致资产交割延期，对方支付时间不超过境内交割日30日。交易协议载明：“在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户支付人民币488,307,773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150,278,795.49元和业务资产包价款人民币338,028,978.06元。如后续实际交割过程中因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日”。

综上，在交易双方安排下，印度闻泰业务资产包中土地权属、转让无异议证明并不对本次交易产生实质影响。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至重组报告书签署日，标的公司共存在3项尚未了结的金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

（二）行政处罚及合法合规情况

截至重组报告书签署日，本次交易的标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到

万元以上罚款的重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务概况本次拟出售标的资产隶属于公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等众多领域。公司产品集成业务起步于手机方案设计（IDH，IndependentDesignHouse），并于2008年自建整机制造工厂，成功实现了从设计到制造的垂直整合，成为国内第一家手机ODM企业。多年来公司通过不断拓宽业务领域，已从手机领域向平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等多元化市场延伸，保持较强的产能优势及市场地位，协同赋能，形成了闻泰产业链生态体系。

（二）主要产品及其用途

公司主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，为移动通讯终端品牌商提供ODM服务和EMS服务，即提供研发、设计到生产、后期维护的全部服务，产品包括手机、平板电脑、笔记本电脑、IoT模块等产品线。

（三）业务模式

公司产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（ElectronicsManufacturingServices）电子产品制造服务模式。产品集成业务ODM

模式下，公司接受订单后，由公司对产品进行研发设计，采购物料，对客户完成销售后按照整机的价格销售。EMS模式下，公司为客户提供生产制造服务。

八、主要财务数据

单位：万元

注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率＝总负债/总资产×100%

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

就标的公司债权债务，标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清，本次交易完成后标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。

除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与ODM业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，闻泰科技与立讯通讯应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后3个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（

）个月之日发生，则前述三（

）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

第五章标的资产估值作价基本情况

一、标的资产估值情况

（一）估值的基本情况

1、估值方法的选择由于本次估值背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑的资产交易。因受到国际地缘政治影响，公司被列入美国实体清单，标的资产的下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施。标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象，而标的资产相关人力资源完整，资产物理状况良好。同时，公司正推动向半导体领域的战略转型。

资产价值贬损的存在三类：经济性贬值、实体性贬值和功能性贬值。经济性贬值是资产外部因素引起的价值贬损。实体性贬值是一种有形损耗贬值。它是指资产在使用运行中的磨损和暴露在自然环境中的侵蚀，造成资产实体形态的损耗。一般是通过观察物理磨损，或估计其工作量，统计使用时间等方式量化其实体性贬值。功能性贬值是指由于技术相对落后造成的资产价值贬损，尽管是一种无形损耗，一般能通过资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异来量化功能性贬值。

本次交易正是由于公司被列入实体清单、外部供应商和客户选择扩大化执行实体清单制裁措施，这一外部环境因素导致的重大资产出售，符合经济性贬值定义描述，标的资产经营所处的当前外部环境变化对客户产生了巨大影响，但该因素产生的影响不像实体性贬值和功能性贬值易于直接观察或通过其他指标或方法量化，故通常在估值中易被忽视，是估值中的难点。

资产基础法虽能反映单项资产物理状况，但存在以下缺陷：①对标的资产的盈利能力和未来现金流的贡献考虑不足，对于要素资产之间联系和联动考虑不容易；②没有成熟参数来量化实体清单导致的客户流失、市场收缩等经济性贬值因素；③表内资产重置成本与战略处置背景下的真实变现价值存在显著偏差。

本次估值中，标的资产实体状况良好，但由于美国实体清单、客户供应商的不利

态度，导致交易标的资产出现经济性贬值，资产基础法对于经济性贬值难以准确、合理估计，因此本次估值不适用资产基础法。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。但本次估值的特殊性导致其不可行：①同类上市公司业务结构复杂，难以获取充足的纯产品集成业务对标标的；②实体清单等非商业因素对价值的冲击难以通过市场乘数修正；③交易双方均为龙头企业的资源整合预期难以通过历史交易案例量化，因此本次估值不适用市场法。

收益法是一种着眼于未来的估值方法,它主要考虑资产的未来收益和货币的时间价值。标的资产虽面临实体清单导致的客户流失、经济性贬值等短期冲击，但其核心人力资源完整、资产物理状况良好。收益法通过量化标的资产预期收益及现金流折现，能够合理反映特殊背景下管理层应对措施对资产价值修复的贡献。交易双方均为行业龙头企业，对行业趋势及标的资产整合路径具备专业判断能力，可有效降低收益法对历史数据依赖的局限性，提升盈利预测的合理性。

为最佳实现产品集成业务资产价值，将相关产业资源能力保留在国内，本次估值目的涉及的交易双方均是上市公司，且均是产品集成领域的龙头企业，对于行业情况较为了解，可以有效克服未来盈利预测难度大的问题。因此本次估值可以选择收益法进行估值。

综上，本次采用收益法进行估值。

2、估值结果

根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），本次估值采用收益法对标的资产进行估值。标的资产在估值基准日2024年12月31日的模拟合并财务报表范围所有者权益账面价值438,946.09万元，估值438,432.31万元，减值-513.78万元，减值率0.12%。

（二）估值假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待估资产均可以正常有序交易。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）除报告日前已知的之外，假设估值基准日后估值对象所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无其他重大变化；

（3）除报告日前已知的之外，假设与估值对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；

（4）假设估值对象遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（5）假设估值基准日后无不可抗力对估值对象造成重大不利影响；

（6）假设估值基准日后估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策和会计估计在重要方面保持一致；

（7）假设未来经营期内，估值对象核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动；

（8）假设因闻泰科技被列入美国实体清单导致的估值对象客户流失、经济性贬值等短期冲击预计在2025年下半年逐渐减弱，自2025年下半年估值对象可逐步恢复和导入客户订单并顺利生产交付。

（9）估值范围仅以公司及估值对象提供的估值申报表为准，未考虑公司及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）假设估值基准日后估值对象的现金流入在年中流入，现金流出在年中流出。

当上述条件发生变化时，估值结论将会失效。

（三）收益法估值情况

1、基本估值思路

根据本次估值尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务特点，本次估值的基本思路是以估值对象经审计的模拟合并财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算估值对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到估值对象的的企业价值，扣减付息债务价值后，可得到估值对象的所有者权益价值。在估值对象所有者权益估值的基础上，扣减少数股东权益后，得出估值对象的归属于母公司所有者权益的估值。

本次估值的基本思路是：

（1）对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到估值对象的所有者权益价值。

2、估值模型与基本公式

（1）基本模型本次估值的基本模型为：

E=B-D(1)式中：

E：归属于母公司所有者权益估值；B：估值对象的企业价值；D：估值对象付息债务价值;其中：

(2)P：估值对象的经营性资产价值；

(3)式中：

Ri：估值对象模拟合并财务报表口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)；Rn：估值对象模拟合并财务报表口径永续期的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：估值对象的未来经营期。ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

+++=?=4321

CCCCC

i

+++=

(4)

式中：

C

：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C

：基准日现金类资产（负债）价值；C

：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；C

：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；

（2）收益指标本次估值，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本(5)式中：

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）+其他收益-所得税(6)

折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销(7)

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）(8)

追加资本=新增长期资产投资+资产更新投资+营运资本增加额(9)

其中：

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(10)

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+电子、运输等设备更新+无形资产更新+长期待摊费用更新(11)

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金(12)

其中：

营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项(13)

年付现成本=营业成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额(13-1)

存货周转率=营业成本/期末存货(13-2)

应收款项周转率=营业收入/期末应收款项(13-3)

应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项(13-4)

应收款项=应收票据及应收账款+其他应收款+其他流动资产-预收款项-合同负债+其他流动资产（扣减非经营性款项后）(13-5)

应付款项=应付票据及应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款+其他流动负债（扣减非经营性款项后）(13-6)

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内估值对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到估值对象经营性资产价值。

（3）折现率

本次估值采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

(14)

式中：

Wd：估值对象的债务比率；

eedd

wrwrr?+?=)(DEDwd

+=

(15)We：估值对象的股权资本比率；

)(DEDwd

+=

)(DE

Ewe

+=

(16)re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

)(DEEwe

+=

eb+-?+=)(

fmefe

rrrr

(17)式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；

ε：估值对象的特性风险调整系数；βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

（

）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

))1(1(EDt

ue

?-+?=bb

iitu

EDt)1(1-+=

bb

（

）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

iitu

EDt)1(1-+=

bb

xt

Kbb%66%34+=

（20）Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）预测期的确定及原因基于企业及行业所处发展阶段，管理层收入预测期取5年，即2025年~2029年，考虑到2032年后资本结构才达到稳定状态，故预测期为2025年~2032年。

（5）收益期的确定在执行估值程序过程中，未发现企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且估值对象通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

3、净现金流量估算

（1）主营业务收入与成本预测估值对象聚焦产品集成业务，产品集成业务采用ODM（OriginalDesignManufacturer）原始设计制造模式和EMS（ElectronicsManufacturingServices）电子产品制造服务模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。公司为全球领先的智能手机ODM厂商，保持较强的产能优势及市场地位。

估值对象2023年、2024年的主营业务收入分别为4,569,030.93万元和5,966,993.40万元。主要产品包括手机平板、笔电、智能手表及其他。闻泰科技的产品集成业务具备优质的客户资源、深厚的研发底蕴以及卓越的制造能力，属于行业内的头部供应商。2024年12月，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技列入实体清单。受列入实体清单影响，闻泰科技的供应商、客户出于风险规避偏好和谨慎性考虑，倾向于扩大化理解和执行实体清单的要求，进而对闻泰科技的产品集成业务造成了全面的不利影响：2025年上半年，产品集成业务无新增项目，产线的开工率大幅下降。闻泰科技为消除或降低实体清单对产品集成业务的影响，拟将产品集成业务打包出售，

管理层假设因被列入美国实体清单导致的估值对象客户流失、经济性贬值等短期冲击预计在2025年下半年将逐渐减弱，自2025年下半年估值对象可导入客户订单并顺利生产交付。

管理层参考产品集成业务行业的市场竞争格局、周期性市场需求、结合估值对象历史年度的收入、成本数据，综合确定2025年至2029年销售收入如下：

预测年度预测收入与增长率

单位：人民币万元

②对未来主营业务成本的预测

估值对象的主营业务成本主要由BOM成本、制造费用、物流费及其他组成。成本项根据期间各成本占营业收入的比例结合固定成本和变动成本分析，进行预测。管理层对未来主营业务成本的估算详见下表：

主营业务成本预测表

单位：人民币万元

（2）其他业务收入成本预测估值对象2023年及2024年的其他业务收入分别为12,288.60万元和15,560.64万元；主要包括返工维修收入、废品收入、零星租赁收入等。考虑到各类其他业务收入历史期波动较大，可持续性较差，故本次估值中不做预测。

（3）期间费用估算

①销售费用估算估值对象2023年及2024年的销售费用分别为：17,980.33万元和17,101.08万元。主要包括营业人员工资薪酬、折旧摊销、通讯和IT成本、中介行政费、业务招待费、差旅交通费、维修费、市场推广费、其他等。各费用项根据期间各销售费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的销售费用估算结果详见下表：

销售费用预测表

单位：人民币万元

②管理费用的估算估值对象2023年及2024年的管理费用分别为：68,487.96万元和86,029.06万元。主要包括管理人员工资薪酬、租赁费、通讯和IT成本、中介服务费、业务招待费、差旅交通费、物管水电费、资产保险费、折旧摊销费、其他等。各费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。管理费用估算结果详见下表：

管理费用预测表

单位：人民币万元

③研发费用的估算估值对象2023年及2024年的研发费用分别为：222,873.81万元、177,231.09万元。主要包括研发人员工资薪酬、折旧摊销费、通讯和IT成本、差旅交通费、委外技术开发费、物料消耗、检测费、其他等。各费用项根据期间各研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。研发费用估算结果详见下表：

研发费用预测表

单位：人民币万元

④财务费用的估算历史期估值对象财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。本次估值假设如果估值对象未来净现金流不能满足投资建设及生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还新增付息债务。财务费用估算结果详见下表。

财务费用预测表

单位：人民币万元

（4）税金及附加的估算估值基准日，估值对象的税项主要有城建税、教育税附加和地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。税金及附加估算结果详见下表：

税金及附加预测表

单位：人民币万元

（5）其他收益的估算估值对象历史年度的其他收益主要为政府补贴。因不确定性较大，故未来不做预测。

（6）企业所得税的估算本次估值以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳估值对象所得税。经测算，估值对象未来调整后的应纳税所得额均为负数，未来需要缴纳估值对象所得税均为零。

（7）折旧与摊销预测估值对象进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件、装修、模具等。本次估值中，按照估值对象执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见净现金流量预测表。

（8）追加资本预测

追加资本系指估值对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额

①扩大性资本支出估算

在本次估值中，估值对象的非A业务产线已建设完成并已达到设计产能，未来无扩大性资本支出预算。A业务因业务的特殊性，出于谨慎性考虑，2026年导入新订单仍需新增产线，自2027年后更新产线即可满足导入新订单的需求。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表。

资产资本性支出预测表

单位：人民币万元

③营运资金增加额估算

营运资金的追加是指随着估值对象经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

根据对估值对象历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。

未来营运资金增加额预测

单位：人民币万元

（8）净现金流量的预测结果

下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。估值对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税：香港闻泰适用税率

16.5%，其他公司适用税率为25%。

本次估值中对未来收益的估算，主要是在估值对象模拟合并报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时营业外收支、补贴收入以及其它非经常性损益在估值预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测见下表：

闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

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4、权益资本价值估算

（1）折现率的确定

①无风险利率的确定经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

本次估值以持续经营为假设前提，估值对象的收益期限为无限年期，参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估估值对象价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次估值采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝

1.68%。

②市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次估值中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

参考《资产评估专家指引第12号——收益法评估估值对象价值中折现率的测算》的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性

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的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，估值过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定2024年12月31日的市场期望报酬率，即rm=9.24%。

市场风险溢价???＝rm－rf＝9.24%－1.68%＝7.56%。

③资本结构的确定

估值对象基准日的付息债务规模74,370.58万元，估值对象管理层预计2025年-2027年因现金流需要增加付息债务，2028年后现金流在保障正常生产经营后可归还付息债务，至2032年资本结构达到基准日的状态并保持稳定。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④贝塔系数的确定

以沪深上市公司股票为基础，考虑估值对象与可比公司在业务类型、估值对象规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至估值基准日的市场价格进行测算，计算周期为估值基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.9703，按照估值对象自身资本结构进行计算，得到估值对象基准日的权益资本的预期市场风险系数βe=1.1349。未来年度βe见下表：

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⑤特性风险系数的确定在确定折现率时需考虑估值对象与上市公司在公司规模、发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、估值对象融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在估值过程中，估值人员对估值对象与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，最终由式(17)得到估值对象在基准日的权益资本成本re：

re=0.0168+1.1349×0.0756+3.5%=0.1376未来年度re见下表：

⑥债权期望报酬率rd的确定债权期望报酬率是估值对象债务融资的资本成本（税后），具体如下：

⑦折现率WACC的计算将以上得到的各参数分别代入式(14)即得到折现率r：

折现率计算表

（2）经营性资产价值将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到估值对象的经营性资产价值为

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485,037.75万元。

（3）非经营性资产或溢余性资产价值经核实，在估值基准日，估值对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产/负债，在估算估值对象价值时应予另行单独估算其价值。

C

：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C

：基准日现金类资产（负债）价值；C

：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；C

：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；∑Ci=C

+C

=-22,516.05+50,281.19=27,765.14万元

4、付息债务价值截至估值基准日，估值对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共74,370.58万元。

5、权益资本价值的确定

①估值对象价值将得到的经营性资产的价值P=485,037.75万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=27,765.14万元代入式(2)，即得到估值对象价值为：

B=P+∑Ci=485,037.75+27,765.14=512,802.88万元

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②净资产价值将估值对象付息债务的价值D=74,370.58万元。代入式(1)，得到估值对象的股东全部权益价值为E=B-D=512,802.88-74,370.58=438,432.31万元

（四）估值特殊处理、对估值结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形截至估值报告日，标的资产模拟合并报表范围内股权类资产黄石智通有17项房屋建筑物未办理相关产权登记，印度闻泰有29项房屋建筑物未办理相关房屋建筑物的使用证书，具体情况如下：

黄石智通未办理房屋产权登记的房屋建筑物明细

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上述房屋建筑物属于黄石智通所有，相关产权登记尚未办理。本次估值以黄石智通提供的测绘报告面积进行估值，未考虑上述产权瑕疵事项对估值结果的影响。

印度闻泰未办理房屋使用证书的房屋建筑物明细

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印度闻泰尚未取得房屋建筑物的使用证书，未取得该等使用证书不影响印度闻泰享有该等地上房屋建筑物的所有权。

、2022年

月，黄石智通与中国银行股份有限公司黄石分行签订了《固定资产借款合同》（2022年黄中银贷字第

号），合同约定向黄石智通提供

亿元的贷款额度，贷款期限为2022年

月

日至2029年

月

日，后于2024年

月双方签订《固定资产借款合同补充合同》（2024年黄中银协字第

号），合同约定借款金额从

亿元的贷款额度调整为

亿元，截止估值基准日账面银团贷款余额16,850.56万元；保证人闻泰科技与中国银行股份有限公司黄石分行签订了《保证合同》（2022年黄中银保字第

号）向贷款人提供担保，同时黄石智通与贷款人签订了《抵押合同》（2022年黄中银抵字第

号），已抵押的土地使用权及厂房资产具体见下表。

已抵押房屋建筑物及土地使用权情况情况

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本次估值未考虑上述抵押担保事项对估值结果的影响。除上述披露事项外，本次估值未发现其他权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素截至估值报告日，估值范围内涉及的重要未决事项、法律纠纷等如下：

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截至估值基准日，香港闻泰账面已就该仲裁计提预计负债

359.36万美元，本次估值结果中已考虑了上述预计负债的影响，对于超出已计提金额的剩余涉案金额

471.97万美元，因未在基准日的账面体现,本次估值结果中未考虑其影响。截至估值基准日，昆明闻讯未对上述未决事项、法律纠纷计提相应的预计负债，本次估值未考虑上述事项对估值结果的影响。截至估值基准日，除上述披露事项外，估值对象涉及的资产主体不存在影响其期后经营或估值结果的其他重要涉诉事项及或有事项。

（五）估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响

、根据黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具的《变更（备案）信息》，黄石智通于2025年

月

日完成公司名称变更，公司名称由黄石闻泰通讯有限公司变更为黄石智通电子有限公司。

根据公司提供的文件及确认，2025年

月

日，闻泰科技与黄石智通签署《债转股协议》，约定闻泰科技以76,000万元债权认缴黄石智通新增注册资本76,000万元（即

元/注册资本）。根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于2025年

月

日向黄石智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事

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项的影响，特提请报告使用者关注。

2、根据昆明市市场监督管理局出具的（昆）登字[2025]第13286号登记通知书，昆明智通已于2025年3月27日将公司名称由昆明闻耀电子科技有限公司变更为昆明智通电子有限公司。

根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明智通签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以50,000万元债权认缴昆明智通新增注册资本50,000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明智通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，昆明智通的注册资本由2,000万元增加至52,000万元，变更完成后的股权结构如下：

期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事项的影响，特提请报告使用者关注。

3、根据公司提供的文件及确认，2025年4月21日，昆明闻泰与昆明闻讯签署《债转股协议》，约定昆明闻泰以270,000万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本270,000万元（即1元/注册资本）。

根据昆明市市监局于2025年4月25日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，公司注册资本由130,000万元增加至400,000万元，变更完成后的股权结构如下：

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期后增资事项已反映在模拟合并报表中，本次估值结果中已考虑期后增资事项的影响，特提请报告使用者关注。

除上述披露事项外，未发现其他重大期后事项。

二、董事会对本次交易标的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性的意见

1、估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。深圳中联及经办估值人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是对标的资产在估值基准日（2024年12月31日，下同）的市场价值进行估算，为本次重组提供价值参考。深圳中联采用了收益法对标的资产进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次交易的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，

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估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）估值依据的合理性本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定。根据众华会计师出具的《模拟审计报告》（众会字（2025）第07197号），标的资产经审计净资产金额为438,946.09万元。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），以2024年12月31日为估值基准日，标的资产的估值为438,432.31万元。

最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438,946.09万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。

（三）后续变化对估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

（四）敏感性分析

本次交易涉及的标的资产采用收益法进行估值，营业收入增长率作为敏感指标，其变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

单位：万元

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。

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（六）定价公允性分析

由于本次交易产生背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑资产交易。标的资产受到国际地缘政治影响，被列入美国实体清单，下游客户出于风险规避的角度选择扩大化执行相关制裁措施，标的资产已呈现出客户撤单和客户流失现象。而标的资产可比公司华勤技术、龙旗科技等并未受到相关制裁，业务处于正常经营状态，因此难以通过同行业上市公司的市盈率、市净率指标衡量本次交易的公允性。

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438,946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）估值基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响

估值基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。

（八）交易定价与估值结果差异分析

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438,946.09万元，估值结果为438,432.31万元，二者不存在较大差异。

三、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。深圳中联及经办人员与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规

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和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法与估值目的的相关性

本次估值的目的是对标的资产在估值基准日（2024年12月31日，下同）的市场价值进行估算，为本次重组提供价值参考。深圳中联采用了收益法对标的资产进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。

（四）估值定价的公允性

本次交易的估值机构具备相应的业务资格和胜任能力，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》主要内容闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）于2025年5月16日签署《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，主要内容如下：

1、基于本次交易的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的股权的最终交易价格确定为人民币2,738,603,351.53元。

2、基于原协议约定，双方同意，本次交易标的股权价格的具体支付安排如下：

(1)标的股权第一次付款人民币1,196,241,096.66元，受让方已向转让方支付完毕。

(2)在交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币1,472,362,254.87元价款。

(3)双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7,000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

3、根据原协议约定，标的业务自2025年1月1日起至2025年3月31日期间产生的损益应当由转让方承担，标的业务自2025年4月1日起至交割日期间产生的损益应当由受让方承担；标的公司自2025年1月1日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由受让方或其关联方承担；标的公司自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由转让方承担。

4、双方确认，标的公司已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，最终债转股金额为人民币270,000万元，且最终债转股金额已体现在标的公司的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，原协议约定的初始债转股金额无需执行。

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二、《股权及资产转让协议之补充协议》主要内容2025年5月16日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议之补充协议》，主要内容如下：

1、基于标的资产的审计及评估结果，双方协商后一致同意，本次标的资产（包括标的股权和业务资产包）的最终交易价格确定为人民币1,650,857,513.26元，其中：标的股权的最终交易价格为人民币1,312,828,535.20元，业务资产包的最终交易价格为人民币338,028,978.06元。

2、基于原协议约定，双方同意，本次交易（包括标的股权和业务资产包）价格的具体支付安排如下：

(1)标的股权第一笔付款为人民币1,090,830,658.43元，受让方已向转让方支付完毕。

(2)在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付价款：

(a)在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币488,307,773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150,278,795.49元和业务资产包价款人民币338,028,978.06元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；及

(b)在境外交割日，相关境外标的股权受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币1,719,081.28元标的股权价款。

(3)双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7,000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

3、双方确认，昆明闻耀与黄石闻泰已根据原协议约定办理完毕债转股登记手续，其中昆明闻耀通过债转股增加注册资本50,000万元人民币，黄石闻泰通过债转股增加注册资本76,000万元人民币，前述最终债转股金额已分别体现在昆明闻耀与黄石闻泰的净资产金额中，转让方和受让方均已核验并确认前述最终

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债转股金额涉及的相关标的公司关联方负债，双方同意最终债转股金额为126,000万元人民币，原协议约定的初始债转股金额无需执行。

三、《股权转让协议（昆明闻讯）》主要内容

闻泰科技（转让方）与立讯精密（受让方）于2025年3月20日签署《股权转让协议（昆明闻讯）》，主要内容如下：

（一）标的公司

转让方通过其全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（“昆明闻泰”）间接持有昆明闻讯实业有限公司（“昆明闻讯”或“标的公司”）的100%股权（“标的股权”），转让方拟将其间接持有的标的股权转让给受让方（“本次交易”）。

（二）标的股权转让及其对价

1、双方同意，标的股权的作价为截至定价基准日的标的公司账面净资产金额（受限于根据审计及估值结果进行的调整）与初始债转股金额之和，其将按照如下安排分多笔支付：

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币1,196,241,096.66元（“标的股权第一次付款”）；

(2)在交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第一次付款再减去标的股权尾款后的余额（“标的股权交割款”）。

2、关联方负债款的清偿

(1)标的公司截至交割日对转让方及其关联方负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

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(2)关联方负债认定意见(i)转让方应于交割日前至少七（7）日向受让方提供截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至交割日的关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述四（4）日的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(ii)受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对交割日关联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿该等关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

3、双方同意，本次交易系基于标的股权于定价基准日价值的“锁箱交易”，因此标的业务在过渡期内产生的损益应当由受让方承担，但转让方特此同意：

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(1)标的业务于损益结算期（2025年1月1日至2025年3月31日）内产生的损益应当由转让方承担。

(2)标的公司在非标的业务费用结算期（2025年4月1日起至交割日）内产生的不属于标的业务的成本及费用应当由转让方承担。

以上损益结算款与非标的业务费用结算款加总及抵销后的净值，为“损益结算款”。

4、标的股权尾款根据下述规定予以结算：在损益结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双方应根据如下规定审定最终待结算款项：

(1)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额小于标的股权尾款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额减去损益结算款金额之差的款项的义务；

(2)如果转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额大于标的股权尾款，则受让方无需支付标的股权尾款，转让方应当对向受让方负有支付一笔金额等于损益结算款金额减去标的股权尾款金额之差的款项的义务；或

(3)如果受让方有义务向转让方支付损益结算款，则受让方应当对转让方负有支付一笔金额等于标的股权尾款金额加上损益结算款金额之和的款项的义务。

5、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向另一方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。

（三）陈述与保证

1、在本协议签署日和交割日，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

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(1)主体资格：转让方与标的公司均具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经双方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或标的公司章程或其他组织性文件；（b）适用于其或标的公司的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）其或标的公司作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或标的公司和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的公司的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，股东出资来源均合法。标的公司股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的公司及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。除本次交易外，不存在任何与标的公司股权有关的、或使标的公司股东有义务出售标的公司股权或出售标的公司任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换证券等。标的公司没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的公司在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可。

(6)对外投资：标的公司未设立其他全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的公司未在任何合伙企业中担任

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合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的公司以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的公司未为其他任何主体（包括但不限于标的公司的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务：

(a)转让方向受让方提交的标的公司截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的公司的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的公司的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的公司的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b)标的公司的账册和其他财务记录（i）是按照与标的公司过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c)标的公司所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

(9)债务：转让方向受让方提交的标的公司的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的公司的所有的负债（含或有负债），标的公司资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的公司在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的公司不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）

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标的公司不存在未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的公司不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的公司股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的公司股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的或标的公司对政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所负的债务以外，标的公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a)转让方向受让方提交的标的公司截至交割日前的三年期间的所有纳税证明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；(b)就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的公司已按照中国税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a)转让方或标的公司将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

(b)在截至交割日前的三年期间，标的公司签署的各项重大合同均合法成立，且对标的公司具有完全的约束力；除标的公司与政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所签署的合同以外，该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的公司违约；

(c)标的公司不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的公司未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d)除交易文件项下拟进行的交易以及标的公司与政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所签署的合同以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的公司不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企业的组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或分担责任的合同；（ii）禁止或限制标的公司从事任何标的公司业务的合同；（iii）禁止

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或限制标的公司与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的公司在世界任何地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的公司正常和一般业务外，收购和处置标的公司全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体在购买标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等股权持有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制主体未欠标的公司任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止协议和/或不竞争协议，会影响其在标的公司之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的公司和/或在标的公司工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

(a)标的公司对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的公司已经就其主要资产依据中国法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的公司目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有建筑物与构筑物均取得了《国有建设用地使用权证》和/或《不动产权证书》；

(b)标的公司目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的公司未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、建

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筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、建筑物及固定资产，且标的公司不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c)标的公司所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留于标的公司的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d)标的公司对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)存货：标的公司就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的公司反映在财务报表上的存货均处于正常和可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的公司向受让方交付的财务报表中列出的标的公司的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。标的公司无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

(16)建设工程：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的所有建设工程已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的公司无需再向任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(17)保险：标的公司的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的公司为受益人的生效且目前有效的保单。

(18)知识产权：

(a)标的公司合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b)标的公司在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括但不限于已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的公司因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

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(c)就转让方实际或合理应当知晓，标的公司取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的公司就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理应当所知，不存在任何第三方针对标的公司使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d)标的公司已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的公司在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(19)环保、卫生、消防和安全：标的公司在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所有与环保（包括但不限于节能审查）、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦未受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形。

(20)诉讼与仲裁：（a）标的公司并未涉入任何以标的公司为被告一方的正在进行的、尚未了结的、或根据标的公司在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的公司所知将要进行，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(21)供应商：标的公司未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前

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向标的公司销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的公司出售原材料、物料、商品。标的公司与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(22)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理应当所知，标的公司已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的公司未收到任何第三方（包括但不限于客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的公司从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的公司与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(23)合法经营与持续经营：

(a)标的公司均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的公司信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的公司股权结构的信息是对标的公司于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

(b)目前没有任何有管辖权之法院判决宣告标的公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对标的公司破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；

(c)标的公司均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d)就转让方实际或合理应当所知，标的公司或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

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(24)无不实陈述和故意隐瞒：

(a)转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的公司历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；(b)转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次交易有关的全部信息或材料真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c)转让方提供给受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

2、在本协议签署日和交割日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：

(1)在本协议及本次交易通过受让方董事会及股东大会审议的前提下，受让方签署、交付和履行本协议都在其权力范围之内，本协议对签约的受让方构成有效和具有约束力的约定。

(2)受让方签署、交付和履行本协议，不会导致受让方违反任何已签署的其他协议。

（四）过渡期

1、为保证标的公司顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应促使标的公司以商业惯例维持正常的业务合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持标的公司现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职的调整，以及提供标的业务平稳过渡所需的及为满足标的业务客户的要求所需的配合，保证标的业务正常经营。

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2、过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得并且转让方应当确保昆明闻泰和标的公司不得有下列任一行为（但转让方或昆明闻泰或标的公司根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外）：

(1)对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更标的公司的股权结构；

(2)变更标的公司的经营范围或主营业务；

(3)对标的公司的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或任何权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)标的公司订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本协议或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议或其他交易文件所需外，标的公司产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

(6)标的公司对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款的必要担保）；

(7)标的公司擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资及贷款的担保方式（为免疑义，标的公司取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)标的公司发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

(9)标的公司以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息或进行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许的损漏外，标的公司为转让方或其任何关联方（除标的公司外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的公司外）的债权）；

(10)制定标的公司的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

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(11)除标的公司之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)标的公司与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币500万元以上的日常交易；

(13)变更标的公司章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对标的公司税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致标的公司无法获取或被撤销其正常业务所需的许可证、批准等的行为；

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不受上述限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要求。

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方应及应促使昆明闻泰对标的公司负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议项下的交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

4、转让方向受让方承诺，其应在本协议交割日前，促使昆明闻泰将其对标的公司的人民币2,284,467,750.00元债权（“初始债转股金额”）转为昆明闻泰持有的标的公司股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确认的关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额与初始债转

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股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（五）交割先决条件本次交易的交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认。

(3)内部批准、同意及弃权：双方为完成本次交易交割所需的所有内部批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括受让方的股东大会和董事会已经出具决议、转让方的股东大会和董事会已经出具决议、昆明闻泰董事会已经出具决议（如需）、标的公司的股东（即昆明闻泰）和董事已经出具决定（如需）以及债券持有人会议已经出具决议（如需）。

(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，标的公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（EntityList）或因违反美国《出口管制条例》（ExportAdministrationRegulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或可能将对标的公司、转让方和本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及其他本次交易相关交易文件不会导致标的公司和转让方违反任何法律法规、公司

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章程或转让方和标的公司的股东（大）会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的公司和转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的公司和转让方已履行本协议和其他本次交易已签署的相关交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的公司和转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交易文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，自本协议签署日起，标的公司在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的公司产生或经合理预见可能会产生前述重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及估值结果：本协议约定的审计及估值结果已定稿并正式出具。

（六）交割

在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“交割日”）：

(1)在交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(i)向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描件、及经标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名册、出资证明书扫描件；

(ii)向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

(a)标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡等证照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；

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(b)标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员工缴费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，标的公司应向其主管市场监督管理局提交本次交易涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方根据约定应于交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所述文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、标的公司《营业执照》的原件。

(5)于交割日当日，转让方应促使标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于交割日当日，转让方应促使标的公司将向其董事、监事、高级管理人员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至交割日前一日根据标的公司OA系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的《物品及原件保管单位/人员清单》。

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四、《股权及资产转让协议》主要内容

2025年3月20日，闻泰科技（转让方）与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议》，主要内容如下：

（一）标的资产及相关方

转让方同意将标的资产转让给受让方或其指定主体，并且受让方同意由受让方或其指定主体受让该标的资产。本次交易的标的资产清单为：

（二）股权资产转让及其对价

、双方同意，各标的股权的作价根据截至定价基准日（2024年

月

日）的相关标的公司账面净资产金额（受限于下述根据审计及估值结果进行的调整）以及初始债转股金额确定，其将按照如下安排分多笔支付

(1)在签署日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付人民币1,090,830,658.43元（“标的股权第一次付款”）。(2)在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付款项：

(a)在境内交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的境内标的公司账面净资产金额加上最终债转股金额减去标的股权第一次付款再减去标的股权尾款后的余额；及

(b)在境外交割日，相关标的股权受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及估值结果载明的香港闻泰账面净资产金额。

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2、就境内交割及境外交割分别而言，受限于下述调整机制，相关标的公司截至相关交割日对转让方及其关联方（除该等标的公司外）负有的应付金额（“关联方负债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予以结清。在受让方如实充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方负债款的原债权人特此确认其对关联方负债款的债权已因足额清偿而消灭，转让方或其关联方不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方负债款不包含未达支付账期的日常经营往来。

(1)转让方应于相关交割日前至少七（7）日向受让方提供截至该交割日的相关标的公司待偿还的关联方负债款明细（含初始债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该截至该交割日关联方负债款明细在交割日前七（7）日内不发生改变（即不发生新增的关联方负债或应付款项），以使得前述关联方负债款明细即为截至交割日的标的公司待偿还的关联方负债款明细（“交割日关联方负债明细”）。若交割日前七（7）日内发生大额应偿还的关联方负债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大努力配合受让方对该等明细进行充分核验、提供充足底稿文件，并应尽最大努力在受让方就该等明细提出询问及补充资料需求的当日予以反馈及提供补充资料，在此前提下受让方应尽最大努力在收到该等文件后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能于当日反馈及提供补充资料的，自受让方询问及提出需求至转让方予以反馈及提供补充资料的期间不计入前述四（4）日的受让方核验时限，交割日及本条约定的时限均应相应顺延。

(2)受让方应当于收到上述交割日关联方负债款明细后，结合标的公司的具体情况及商业合理性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对该交割日关联方负债明细的合理认定的意见（“关联方负债认定意见”），该关联方负债认定意见中应当说明受让方认定的、在交割日关联方负债明细中不合理、不符合市场条件及惯例或不真实的关联方负债款（无论是否发生在日常经营事务范围内），该等负债款项应当从关联方负债款中扣除、豁免或调整至符合相关交易实质的商业合理金额。双方应当于受让方出具关联方负债认定意见的当日共同确定相关标的公司最终偿付的关联方负债款金额。

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(3)如关联方负债认定意见确定的最终偿付的关联方负债款金额扣减最终债转股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔等于该余额的款项，作为受让方代标的公司向转让方（以其自身名义或代其关联方）清偿的关联方负债款。就与前述清偿有关的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让方及受让方各自依法承担。

（三）业务资产包转让

1、双方同意，受限于下述根据审计及估值结果进行的调整，业务资产包的作价依据截至定价基准日的业务资产包的账面价值确定。在境内交割日，就每一业务资产包而言，受让方应或应促使其关联方向业务资产包转让方或其指定主体以银行转账的方式一次性支付一笔款项（“业务资产包转让对价”），其金额为根据截至定价基准日的业务资产包转让方的审计及估值结果确定的资产金额。

2、自交割确认函签署日起，在不违反适用法律法规的前提下，除非双方或其关联方另有约定，业务资产包在业务资产包转让方与业务资产包受让方之间应视同已转让予业务资产包受让方，业务资产包转让方不再享有或承担该等业务资产包的任何利益或风险（“业务资产包转让”）。

（四）ODM业务整体转让及损益调整

1、转让方与受让方同意并确认，转让方及其子公司中从事ODM业务或者为ODM业务服务的相关主体，无论是否作为本协议项下的转让方、标的股权转让方、业务资产包转让方或非标的成员，其作为ODM业务整体转让的一部分，在相关损益结算期产生的全部盈利及亏损应由受让方及其关联方享有或承担。

(1)双方同意，本次交易系基于包括标的资产在内的ODM业务整体转让，截至定价基准日价值的“锁箱交易”，因此ODM业务在相关损益结算期内产生的损益应当由受让方承担，同时，除双方另有约定外，标的集团在相关损益结算期内产生的非ODM业务相关的损益应当由转让方承担。为此，转让方需配合提供损益结算期内损益相关的结算文件，包括管报口径的项目结算信息及管报底稿，另外，受让方将聘请经转让方认可的会计师事务所分别以境内交割日及境外交割日为基准日，结合相关标的公司、业务资产包转让方以及转让方的其他所有从事

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或者服务ODM业务的关联方所开展或进行ODM业务的情况，以相关标的公司单体为审计对象进行审计，并根据会计师事务所的交割审计结果，受让方会把转让方提供的损益结算期损益相关的结算文件与审计报告进行勾稽以验证转让方提供的损益结算期损益相关的结算文件，分别最迟在相关交割日后三（3）个月内（就境外交割日审计而言，如果境外交割于境内交割后一（1）个月之内发生，则境外交割审计应与境内交割审计合并为一项审计，并且前述三（3）个月期限应相应顺延），将标的资产以及转让方的其他涉及、从事或者服务ODM业务的关联方所开展或进行的ODM业务于相关损益结算期内的损益予以确定，并剔除与ODM业务无关但由标的成员实际承担了的成本或费用（除非双方或其关联方另有约定），最终确定本协议的一方应当向另一方支付的、用以结算在相关损益结算期内发生损益的款项（其中，境内损益结算期及境外损益结算期加总及抵销后的净值，“损益期结算款”）。为免疑义，与ODM业务相关的原材料、半成品、成品、夹治具、物料、辅料、耗材等且属于2025年1月1日及以后因正常开展ODM业务生产经营所必要的支出，应作为损益结算期受让方应承担的损益予以结算。

(2)在损益期结算款金额被最终确定（该日为“结算金额确定日”）后，双方应根据如下规定审定最终待结算款项：

(a)如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且其金额小于标的股权尾款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于标的股权尾款减去损益期结算款金额之差的款项的义务；

(b)如果转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且其金额大于标的股权尾款，则受让方及其相关关联方无需支付标的股权尾款，转让方或其相关关联方应当对受让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于损益期结算款金额减去标的股权尾款之差的款项的义务；或

(c)如果受让方或其关联方有义务向转让方或其关联方支付损益期结算款，则受让方或其相关关联方应当对转让方或其相关关联方负有支付一笔金额等于标的股权尾款加上与损益期结算款金额之和的款项的义务。2、双方应在签署日

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后尽快促使从事或者服务ODM业务的非标的成员雇佣或聘请的与ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

2、双方同意，在转让方或受让方（取适用者）根据前条款项的约定负有向另一方支付款项的义务时，经双方协商一致，有付款义务的一方在本协议前条款项项下的应付款项，可以与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议以外的其他协议项下的应付款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后的五（5）个工作日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括双方及其各自关联方之间在日常经营过程中发生的往来款。

3、双方应在签署日后尽快促使从事或者服务ODM业务的非标的成员雇佣或聘请的与ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的成员有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用，赔偿和/或补偿应计入损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商解除正式沟通前应向受让方提供该等人员完整的人事档案资料（包含该等人员最近一年工资表、员工薪资标准、最近一年该等员工缴费信息的社保缴费清单等）。

4、双方应在签署日后尽快促使与ODM业务有关的业务合同相对方以及转让方和受让方各自相关的关联方（不包括标的成员的ODM业务合同）在境内交割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续（“合同转出”）。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后3个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

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5、双方同意，转让方将聘请经受让方认可的会计师事务所、估值机构以定价基准日为基准日，对标的公司、标的股权、业务资产包转让方及业务资产包进行审计、估值。转让方在协助审计估值工作时，需充分与受让方沟通审计及估值细节及逻辑，并于最终定稿前（但就截至定价基准日的审计及估值报告而言，不应晚于2025年4月10日）将股权交易标的公司的相关的审计报告初稿、审定版本科目余额表、审计调整明细分录以及转让方及标的公司自制的、对应的与审计报告一致的底稿发送受让方审阅；股权交易标的公司及业务资产包相关的估值底稿（包括但不限于无形资产、固定资产等长期资产减值相关的底稿）也需发送给受让方审阅，并确保这些底稿与向转让方正式出具的估值报告完全同源一致；且转让方应在以上约定的时限内提供业务资产包相关的资产明细帐及相应的估值底稿给受让方审阅。

(1)双方同意，在标的股权及业务资产包相关的审计及估值结果定稿前，转让方应预留合理时间并尽最大努力安排、配合受让方对标的公司的资产及业务资产包（包括不限于固定资产、无形资产、存货）进行必要现场盘点，且根据双方确认的盘点结果结合中国企业会计准则和标的公司及业务资产包转让方一贯的会计处理原则于账面进行合理减值（如有）及双方确认的对资产清单的进一步合理调整（如有）（但就截至定价基准日的审计及估值报告而言，应不晚于2025年4月10日完成前述调整）。

(2)如果转让方于最终定稿前将相关报告及其底稿发送受让方确认，但受让方于15日内未能确认或提供书面反馈（包括提出询问、合理要求提供进一步信息等），则视为受让方已确认相关报告及其底稿。

（五）过渡期义务

1、为保证标的集团顺利运营和完成各项交接工作，过渡期期间，转让方不应主动撤换标的公司的董事、总经理、财务负责人，并且除双方另行书面同意，转让方应促使拟交割（但尚未完成交割）的标的成员以商业惯例维持正常的业务合规经营，继续履行尚未履行完毕的合同，维持该等标的成员现有的许可、资质、认证或证照；经受让方合理要求，转让方应配合交割后拟议组织架构及人事任职

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的调整，以及提供ODM业务平稳过渡所需的及为满足ODM业务客户的要求所需的配合，保证ODM业务正常经营。

2、过渡期内，未经受让方事先书面（包含使用电子邮件）同意，转让方不得并且转让方应当确保拟交割（但尚未完成交割）的标的成员不得有下列任一行为（但转让方或标的集团根据双方约定或交易文件约定进行相关行为的除外，包括为达成业务资产包转让对价回收或境外转让条件而进行的必要行为）：

(1)对任一标的成员进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或变更任一标的成员的股权结构；

(2)变更任一标的成员的经营范围或主营业务；

(3)对任一标的成员的任何主营业务、超过人民币500万元的资产、股权或任何权益进行出售、交换、处置或设置任何权利负担；

(4)任一标的成员订立、修订任何除正常业务、日常经营范围以及为履行本协议或其他交易文件所需以外，且金额超过人民币500万元的合同；

(5)除因正常业务、日常经营范围所必须之常规性借款，以及为履行本协议或其他交易文件所需外，任一标的成员产生超过人民币500万元的新的借款或负债；

(6)任一标的成员对外提供超过人民币500万元的借款、出资或提供担保（但不包含因正常业务、日常经营范围向金融机构融资而需要提供的对自身借款或对另一标的成员借款的必要担保）；

(7)任一标的成员擅自变更、或与金融机构或其他相关方协商变更任何融资及贷款的担保方式（为免疑义，标的成员取消任何融资及贷款的担保不受限制）；

(8)任一标的成员发行新增股本、债券和任何其它形式的证券或权证；

(9)任一标的成员以现金或实物宣派、拨备或支付与其股权有关的任何股息或进行与其股权有关的任何分配，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许的损漏外，任一标的成员为转让方或其任何关联方（除标的集团外）的利益，支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或

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其他权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保证，免除或减免对任何关联公司（除标的集团外）的债权）；

(10)制定任一标的成员的股权激励计划，或做出发放股权、期权或任何证券的承诺；

(11)除标的成员之例行调薪、交易文件另有约定或受让方指示外，增加员工的薪资或福利待遇；

(12)任一标的成员与其关联方间进行非日常经营所需交易或金额在人民币500万元以上的日常交易；

(13)变更任一标的成员章程的重大条款，或采纳或通过任何与之相抵触的规章或决议；

(14)对任一标的成员税项或会计政策作出变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律变更要求的除外；

(15)开展任何可能导致任一标的成员无法获取或被撤销其正常业务所需的许可证、批准等的行为；

(16)除属于日常业务经营且标的金额未达到人民币500万元者外，启动、和解、中止、解决任何诉讼、仲裁或其他类似法律程序。

为免疑义，转让方根据适用法律法规及规范性文件的规定的上市公司相关流程调整资本市场募集资金投资项目相关的计划、投入、协议、专户资金等事项不受上述限制，转让方应当事先通知受让方的指定人员，但前提是该等指定人员应当遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度（如适用）以及其他适用的证券相关法律法规的要求。

3、除双方另行书面同意，在过渡期内，转让方对拟交割（但尚未完成交割）的标的成员负有妥善管理义务。过渡期内，如任一方注意到任何导致或可能导致本协议交割先决条件无法满足的事项，应立即以书面形式向对方披露并由双方协商妥善处理。

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4、就香港闻泰项下的ODM业务机能及资质，如果境外交割晚于境内交割一（1）个月后发生，则转让方将尽合理商业努力协助进行前述ODM业务机能及资质的切换，双方应就前述ODM业务机能及资质切换方案进行友好协商，且转让方应且应促使其关联方于合理期间内配合提供必要的过渡期服务。

5、转让方向受让方承诺，其应在境内交割日前，促使转让方及其关联方（a）对昆明闻耀的人民币112,100万元债权及（b）及对黄石闻泰的人民币76,000万元债权（合计金额，“初始债转股金额”）分别转为昆明闻泰持有的昆明闻耀股权以及转让方持有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之有关的税费和其他费用（如有）均应由受让方承担。以下最终相关标的公司在主管政府机构完成债转股手续所增加的合计实缴金额或受让方于关联方负债认定意见中就初始债转股金额作出确认的合计关联方负债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额，与初始债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理商业努力促成最终债转股金额等于或接近初始债转股金额。

（六）交割先决条件

1、境内交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提（但如果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或任何标的公司违反适用法律或与转让方股东大会批准本次交易的决议有冲突，则该交割先决条件不可豁免）：

(1)陈述与保证：本协议项下转让方所作的陈述与保证，在所有重大方面，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

(2)反垄断批准：受让方已取得中国国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》或实质相同的无异议确认；

(3)内部批准、同意及弃权：交易双方为境内交割所需的所有内部批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括转让方与立讯精密工业股份有限公司的股东大会和董事会已经出具决议、债券持有人会议决议（如适用）及标的

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公司董事会决议（如需）等已经出具并且证券市场所需相关程序（如需）已经完成；

(4)无禁令：不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律法规（包括截至交割日，任一标的公司或其子公司被列入美国商务部发布的《实体清单》（EntityList）或因违反美国《出口管制条例》（ExportAdministrationRegulations）的规定被美国商务部追究）；也不存在任何限制、禁止或取消本次交易的（法院、仲裁机构或有关政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或可能将对标的集团、标的资产、标的股权转让方、业务资产包转让方和本次交易产生或可能产生重大不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(5)无违反：除非获得相关方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议及其他本次交易相关交易文件不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业务资产包转让方违反任何法律法规、公司章程或转让方和标的公司的股东（大）会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的集团、标的资产、标的股权转让方或业务资产包转让方违反其在本次交易前已签署的合同项下的重大义务。

(6)无违约：在所有重大方面，标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方已履行本协议和其他本次交易已签署的相关交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违反或可能导致标的集团、标的资产、标的股权转让方和业务资产包转让方违反本协议和其他本次交易已签署的交易文件项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况。

(7)无重大不利影响：除非因为根据受让方书面指示或为完成交易文件项下事宜经受让方事先书面同意采取的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，自本协议签署日起，标的集团及业务资产包转让方在所有方面持续正常运营，与其一贯经营保持一致，并在股权结构、资产、知产、业务、运营、市场、管理、研发、财务、负债、人事、技术等方面无任何重大不利变化；并且也未发生对任一标的公司或标的资产产生或经合理预见可能会产生前述重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

(8)审计及估值结果：本协议项下约定的审计及估值结果已定稿并正式出具。

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2、境外交割应以下述交割先决条件得到满足或被受让方豁免为前提：香港闻泰将其全部持有的印度闻泰股权转让给转让方的关联方或者以其他方式不再持有任何印度闻泰的股权，且新加坡闻泰已提交注销申请（“境外转让条件”）。

3、双方应在交割先决条件得以满足而采取的一切行动中全面配合，包括由各方提供双方认为有必要进行的或任何相关政府机构要求进行的报批、核准、同意、申报或备案所合理需要的全部信息，并使双方及时了解上述相关程序的最新进展情况，同时还应提供所需的合理协助。

4、受让方应尽最大合理商业努力完成反垄断批准项下的先决条件，负责并支付为完成本次交易所需根据相关反垄断法规而应向中国政府机构和其他人士支付的费用。为免疑义，转让方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由转让方提供的资料和信息。

5、双方应尽最大努力完成内部批准、同意及弃权项下的先决条件，双方应各自负责并支付为完成本次交易所需根据相关法律法规而应向任何政府机构和其他人士支付的费用。为免疑义，双方应尽商业合理努力，在不违反保密义务且切实可行的前提下，根据主管政府机构的要求及时提供与该等程序相关的应由该方提供的资料和信息。

（七）交割

1、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境内交割日”），各方应完成如下事项：

(1)在境内交割日前至少三（3）个工作日，转让方应：

(a)向受让方提供经转让方签署、盖章的《交割条件满足确认函》扫描件以及其他相关证明文件的扫描件、决议（但不包含受让方股东大会决议和董事会决议）扫描件、及经境内标的公司盖章、其法定代表人签署但未填入日期的股东名册、出资证明书扫描件；

(b)向受让方指定人员交付一份《物品及原件保管单位/人员清单》，该清单应载明：

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i.境内标的公司公章、合同章、财务章等所有印章以及营业执照、贷款卡等证照、政府批文、土地房产证以及其他需要移交的重要文件的保管人员及其联系方式；ii.境内标的公司所有的账务账簿、凭证、公司人事档案资料（包含最新人员名册、个人履历、最近一个月工资表、员工薪资标准、最近一个月包含每一员工缴费信息的社保缴费清单、公司协助办理的本地落户资料以及过往签订的劳动合同等）、重要营运资料、正在履行中的重大协议/合同的保管人员及其联系方式。

受让方在确认后，应向转让方提供经受让方签署、盖章的《交割条件满足确认函之确认回执》。

(2)在受让方向转让方提供《交割条件满足确认函之确认回执》后，境内标的公司应向其主管市场监督管理局提交境内交割涉及的变更登记申请文件（包括新版公司章程或者章程修正案，且在受让方充分配合的前提下，变更事项包括境内标的公司的股东变更为受让方或其指定主体、境内标的公司的法定代表人、董事、监事、经理等人员变更为受让方指定的人员）且被正式受理。

(3)在境内标的公司完成公司变更登记和/或备案被正式受理后（以可以证明该等公司变更登记和/或备案申请被正式受理的受理通知书或其他书面回执或者可以证明该变更登记和/或备案已经妥为完成的、更新后的境内标的公司《营业执照》的扫描件为证），受让方应于境内交割日当日向转让方支付及/或清偿相关款项。

(4)在受让方已经足额支付受让方应于境内交割日当日应付的全部款项（以受让方提供的汇出证明为准）的当日，转让方应向受让方提供本条（1）所所述文件的原件以及本条（3）所述受理通知书（如有）、境内标的公司《营业执照》的原件。

(5)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将所有银行账户的控制权和签字权转移至受让方指定的人员。

(6)于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将向其董事、监事、高级管理人员、员工、代理、顾问、代表或其他相关人士出具的且截至境内交割日

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前一日根据境内标的公司OA系统显示仍然有效的授权书作废，以撤销对前述该等人士代表境内标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。

(7)于境内交割日当日，转让方应向受让方提供经相关原件保管人员签署的《物品及原件保管单位/人员清单》。

(8)在本协议签署后且于境内交割日当日或之前，转让方与受让方应促使业务资产包转让方与业务资产包受让方尽快签署为合法有效转让待转资产（应包括印度闻泰的全部待转资产）的专项转让合同及其他必要文件，并在交割日当日或另行约定的稍晚日期，就属于印度闻泰待转资产的土地与厂房完成专项转让合同项下要求的交割手续。

(9)在转让方及受让方完成其在本条（1）至（7）项下的交付、支付及清偿义务后，双方应签署一份格式和内容交割确认函。

2、在不晚于交割先决条件得到满足或被豁免后的下一个工作日（“境外交割日”），各方应完成如下事项：

(1)受限于转让方已经足额收到受让方根据第二条应于境外交割日当天或之前应付的全部款项（包括但不限于应于境外交割日当天付清的关联方负债款）。

(a)转让方应向受让方提供由闻泰通讯签署的关于转让香港闻泰100%股份的转让文书（InstrumentofTransfer）和售卖单据（SoldNote），并向香港印花税署提交评税申请。

(b)转让方应向受让方提供印度闻泰的股东已不再是香港闻泰的证明文书。

(c)转让方应确保闻泰通讯的授权代表，受让方应确保其指定的境外关联方的授权代表正式签署并公证印尼闻泰的标的股权转让文书，以实现受让方指定的境外关联方成为印尼闻泰1%股东。

（八）陈述与保证

1、在签署日和境内交割日，转让方向受让方作出以下陈述与保证：

1.1就除昆明闻耀以外的标的公司：

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为本部分之目的，“标的集团”及“标的成员”均指除昆明闻耀以外的尚未完成交割的标的公司，“业务资产包转让方”不包括印度闻泰，“待转资产”不包括印度闻泰的待转资产，“待转合同”不包括印度闻泰签署的待转合同。

(1)主体资格：转让方与标的集团均具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经各方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或任一标的成员章程或其他组织性文件；（b）适用于其或任一标的成员的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）其或任一标的成员作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或任一标的成员和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的集团的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，股东出资来源均合法。标的集团股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的集团及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。除本次交易外，不存在任何与标的集团股权有关的、或使标的集团股东有义务出售标的集团股权或出售标的集团任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括股权代持安排）。标的集团没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的集团并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的集团在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可，以及在所有重大方面履行了全部的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续，并通过和采取了所有标的公司及其所属上级企业的一切必要的内部行动，且任何

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前述股权变化活动所涉主体均已根据适用法律适当且履行了税务申报及纳税程序（如需），并足额缴纳了所有相关税费（如需）。

(6)对外投资：除标的成员外，在交割日，标的集团未设立其他全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的集团未在任何合伙企业中担任合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的集团以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的集团未为其他任何主体（包括任一标的成员的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务

(a)转让方向受让方提交的标的集团截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的集团的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的集团的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的集团以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的集团的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b)标的集团的账册和其他财务记录（i）是按照与标的集团过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；

(c)标的集团所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

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(9)债务：转让方向受让方提交的标的集团的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的集团的所有的负债（含或有负债），标的集团资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的集团在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的集团不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）标的集团不存在需缴纳但未缴清的行政罚款、罚金、欠税、漏税、需缴纳但未缴清的社会保险费用或住房公积金、未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的集团不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的集团股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的集团股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的以外，标的集团未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a)转让方向受让方提交的标的集团截至交割日前的三年期间的所有纳税证明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

(b)标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在所有重大方面遵守所有与税收有关的法律；亦未受到主管机关的任何处罚，不存在任何因固定资产折旧、转让定价、收入成本核算、汇率差、汇差返还或其他任何原因被主管机关要求补缴税款、利息及/或支付任何罚金、滞纳金；就转让方实际或合理应当所知，不存在任何针对标的集团税收有关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c)在截至交割日前的三年期间，标的集团已依法按适用法律的要求以及有关税务机关的要求完成了合法有效的税务登记、依法在所有重大方面进行了纳税申报并支付了其应付的所有税费，就转让方实际或合理应当知晓，标的集团不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费或其他违反税收法律的行为；

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(d)标的集团目前享有的政府优惠待遇与财政支持是由有权政府机构合法有效地给予的，就转让方实际或合理应当知晓，不存在任何违反法律而被撤回、追回或返还所享受的政府优惠待遇与财政支持的风险；

(e)就转让方实际或合理应当知晓，未有任何标的集团为避免或减少缴纳税金责任而成为任何违反适用税收法律的交易、计划或安排的一方或达成任何违反适用税收法律的交易、计划或安排的情形；

(f)就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的集团已按照适用的税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a)转让方、业务资产包转让方或标的集团将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

(b)在截至交割日前的三年期间，标的集团、业务资产包转让方签署的各项重大合同均合法成立，且对标的集团或业务资产包转让方具有完全的约束力；该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的集团违约；

(c)标的集团、业务资产包转让方不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的集团、业务资产包转让方未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d)除交易文件项下拟进行的交易以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的集团不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企业的组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或分担责任的合同；（ii）禁止或限制标的集团从事任何标的集团业务的合同；（iii）禁止或限制标的集团与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的集团在世界任何地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的集团正常和一般业务外，收购和处置标的集团全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体在购买标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等股

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权持有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的实际控制主体未欠标的集团任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止协议和/或不竞争协议，会影响其在标的集团之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的集团和/或在标的集团工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

(a)标的集团对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的集团已经就其主要资产依据适用法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的集团目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有建筑物与构筑物均取得了所有的政府机构许可，以及履行了全部的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的集团未重大违反任何国有建设用地使用权出让合同的约定或者在该等合同下有重大过错；

(b)标的集团目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的集团未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、建筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、建筑物及固定资产，且标的集团不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

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(c)标的集团所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留于标的集团的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d)标的集团对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)待转资产：

(a)业务资产包转让方均具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订本协议及其附属文件和履行本协议项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。业务资产包转让方对待转资产享有完全和排他的所有权和处置权，待转资产不附带任何抵押权、质押权、留置权等担保物权，不存在冻结、查封、扣押，不受制于任何有关权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查。就转让方所知，不存在其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，也不存在实质性影响业务资产包转让受让方在交割日后在正常业务范围内使用、处置和享有对待转资产其他权利的情形；

(b)业务资产包转让方已经依据适用的法律要求就其取得、拥有、占用和使用待转资产履行了必要审批、核准、登记、备案、报告手续；

(c)待转资产处于正常的运作及维修状况，能有效和适当地用于业务经营，不存在结构性或重大缺陷，亦不存在已知或应知的损毁或灭失风险；业务资产包转让方已按照一般行业标准以及适当的技术规格和法律要求使用待转资产，并对待转资产予以定期的及适当的维护；待转资产并非危险、报废或临近报废的资产，无需在短期内进行更替或替换，业务资产包受让方受让该等待转资产并配备适当操作人员后即可正常用于业务的持续经营；

(d)业务资产包转让方未故意隐瞒与待转资产的权属、占有、使用、性能、运行及维修状况等方面相关的可能对本次交易或业务资产包受让方在本次交易后合法拥有和正常使用该等待转资产造成不利影响的情形。

(16)存货：标的集团就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的集团反映在财务报表上的存货均处于正常和

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可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的集团向受让方交付的财务报表中列出的标的集团的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。任一标的成员均无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

(17)建设工程：标的集团的所有建设工程均依法建设，根据其建设阶段取得了所有必需的政府机构审批、备案文件，并办理了竣工验收备案手续（如适用）。就转让方实际或合理应当知晓，标的集团的所有建设工程已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的集团无需再向任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(18)保险：标的集团的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的集团为受益人的生效且目前有效的保单。

(19)知识产权：

(a)标的集团合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b)标的集团在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的集团因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

(c)就转让方实际或合理应当知晓，标的集团取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的集团就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理应当所知，不存在任何第三方针对标的集团使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d)标的集团已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的集团在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就

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转让方实际或合理应当知晓，标的集团的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(20)环保、卫生、消防和安全：

(a)标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所有与环保（包括节能审查）、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦不存在受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形，就转让方实际或合理应当所知，不存在任何未决的针对标的集团的与前述事项相关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(b)标的集团已在重大方面依法通过并获得了各项业务和生产经营所需要的环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全方面的政府机构许可且持续有效，并在重大方面履行了与之相关的全部必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告等手续；

(c)标的集团的业务和生产经营在截至交割日前的三年期间在重大方面符合国家在环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全方面的法定或强制标准和要求，其所有曾经未遵守环保、卫生、消防和安全法律的行为（如有）均已解决，不存在任何待决的、持续的或未来的义务、费用或责任；

(d)标的集团在截至交割日前的三年期间在重大方面就其开展的业务和生产经营已经按政府机构的要求缴纳了所有与环保、卫生（包括职业病防治）、消防和安全有关的法律要求的各项税费。

(21)诉讼与仲裁：（a）标的集团并未涉入任何以标的集团为被告一方的正在进行的、尚未了结的、或根据标的集团在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的集团所知将要进行，并且会对本次交易、标的集团或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法

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律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的集团或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(22)供应商：标的集团未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前向标的集团销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的集团出售原材料、物料、商品。标的集团与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(23)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理应当所知，标的集团已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的集团未收到任何第三方（包括客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的集团从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的集团与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(24)海关：标的集团在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所有与海关、口岸、关税、进出口、出入境检验检疫有关的法律，不存在任何重大违反与海关、口岸、关税、进出口、出入境检验检疫有关法律的行为或情形，亦未受到主管机关的任何处罚且不存在还没有缴清罚款的情形。就转让方实际或合理应当知晓，不存在任何未决的针对标的集团的与前述事项相关的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

(25)合法经营与持续经营：

(a)标的集团均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的集团信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的集

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团股权结构的信息是对标的集团于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

(b)目前没有任何有管辖权之法院判决宣告任一标的成员破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对任一标的成员破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；亦不存在任何已知或合理应当知晓的导致任一标的成员被责令停产停业、吊销营业执照、终止或中止经营的行政处罚或未决法律程序；

(c)标的集团均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d)标的集团在截至交割日前的三年期间在重大方面遵守所有适用的法律（包括任何有关行业监管、工商、财务、税务、海关、外汇、劳动、社会保险、住房公积金、知识产权、产品质量、环保、卫生、消防、安全生产、反腐败与反商业贿赂、网络安全、数据保护与个人信息保护的法律）。标的集团没有从事或参与根据适用法律使其现在或将来有可能遭受吊销营业执照、停业整顿或其他严重影响公司经营的行为；

(e)就转让方实际或合理应当所知，标的集团或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

(26)无不实陈述和故意隐瞒：

(a)转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的集团历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、

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关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b)转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次交易有关的全部信息或材料（包括本协议附件二（资产清单）及业务资产包转让方向受让方或业务资产包受让方提供的与业务资产包有关的记录、文件、凭证、信息及材料）真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c)转让方及业务资产包转让方提供给受让方及业务资产包受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

1.2就昆明闻耀：

为本部分之目的，“标的公司”指昆明闻耀。

(1)主体资格：转让方与标的公司均具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

(2)授权与批准：在本协议及本次交易通过转让方董事会及股东大会审议的前提下，转让方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经双方签署及交付即对转让方构成合法、有效、具有约束力及可以执行的义务。

(3)不冲突：转让方签署及交付本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：（a）其或标的公司章程或其他组织性文件；（b）适用于其或标的公司的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律；和/或（c）其或标的公司作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或标的公司和其资产及业务具有约束力的任何重大文件或协议。

(4)资本状况：标的公司的出资真实，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，股东出资来源均合法。标的公司股权上不存在任何权利负担，亦不存在任何针对标的公司及其资产、业务和/或其权益的有效的控制协议或类似安排。除本次交易外，不存在任何与标的公司股权有关的、或使标的公司股东有义务出

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售标的公司股权或出售标的公司任何其他权益的任何性质的期权、权证、可转换证券等。标的公司没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券的义务。除本次交易外，标的公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。

(5)历史变更：标的公司在截至交割日前的三年期间的历次增资或其他股权变化活动均在所有重大方面符合适用的法律，并取得了所有必要的政府机构许可。

(6)对外投资：标的公司未设立其他全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构，未在任何公司、企业、法人或非法人组织中拥有（无论是作为名义所有人或实际所有人）任何直接或间接股权或其他权益或者购买该等股权或其他权益的任何权利（包括或有权利或其他权利），包括通过协议安排等获得的实质经济性权益。标的公司未在任何合伙企业中担任合伙人，未在任何对外投资中承担无限责任，亦未通过任何标的公司以外的其他主体在中国从事任何竞争业务。

(7)对外担保：标的公司未为其他任何主体（包括但不限于标的公司的实际控制人和/或股东）提供保证担保，也未以其资产设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担（但不包含因向金融机构融资而需要提供的必要担保），亦不存在任何与前述内容相关的已作出的待交割日后生效或执行的决议或决定。

(8)财务：

(a)转让方向受让方提交的标的公司截至定价基准日的财务报表（即经审计报告调整后的自结报表、审计评估结果和审计报告，以下合称“财务报表”）（i）是根据标的公司的账簿和其他财务记录编制的，（ii）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地反映了截至报告日或相应期间内标的公司的财务状况和经营成果，（iii）是根据企业会计准则与标的公司以前惯例相符的一贯性原则编制的，并且（iv）在所有重大方面真实、准确、完整、公允地纳入了反映截止报告日或相应期间内就标的公司的财务状况和经营成果所必需的调整；

(b)标的公司的账册和其他财务记录（i）是按照与标的公司过去惯例相符的基准适用的企业会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目

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以及所有资产和负债，（ii）在所有重要方面是真实、准确、完整和公允的，而且不包含或反映任何重大不准确或不一致之处；(c)标的公司所提供的账册和其他财务资料均系真实，并无任何故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏。

(9)债务：转让方向受让方提交的标的公司的财务报表已经依照中国企业会计准则在所有重大方面真实、准确、完整、公允地披露了截至定价基准日（“报告日”）标的公司的所有的负债（含或有负债），标的公司资金的累积和/或使用都在财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表已依照中国企业会计准则包括了对截至报告日止的标的公司在所有重大方面已经发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除财务报表中反映的债务，就转让方实际或合理应当知晓（a）标的公司不存在任何性质已产生的、确切的债务；（b）标的公司不存在未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务（含或有负债）。标的公司不存在任何根据中国企业会计准则应当在财务报表中记载而没有记载的或有负债的情形，未担任标的公司股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人或保证人，并且没有为标的公司股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从报告日至交割日，除正常营业过程中产生的或标的公司对政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所负的债务以外，标的公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

(10)税务：

(a)转让方向受让方提交的标的公司截至交割日前的三年期间的所有纳税证明和报告在所有重大方面均真实、准确和完整；

(b)就转让方实际或合理应当知晓，就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的公司已按照中国税收法律的要求履行代扣代缴义务并扣缴税金。

(11)合同：

(a)转让方或标的公司将就重大合同作出充分披露，确认该等重大合同均合法成立。

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(b)在截至交割日前的三年期间，标的公司签署的各项重大合同均合法成立，且对标的公司具有完全的约束力；除标的公司与政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所签署的合同以外，该等合同不会因为交易文件项下进行的交易而导致无效或造成标的公司违约；

(c)标的公司不存在任何违反任何重大合同的违约行为，并且标的公司未因此收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知；

(d)除交易文件项下拟进行的交易以及标的公司与政府机构或政府或国有产业投资基金/平台所签署的合同以外，就转让方实际或合理应当知晓，标的公司不是下述任何合同的缔约方或受下述合同的约束：（i）合资企业、合伙企业的组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、分担成本或分担责任的合同；（ii）禁止或限制标的公司从事任何标的公司业务的合同；（iii）禁止或限制标的公司与任何主体竞争的合同；（iv）禁止或限制标的公司在世界任何地方进行或扩展其业务的合同；（v）在标的公司正常和一般业务外，收购和处置标的公司全部或部分资产和/或业务的重大合同；（vi）涉及授予任何主体在购买标的股权方面的特殊优惠待遇的合同，除非该优惠待遇是依据法律规定必须授予第三方的或客户要求；（vii）使标的股权的任何持有人受制于或声称该等股权持有人受制于任何要求、条件限制或其他条款的合同；和/或（viii）包含任何控制权变化条款的合同。

(12)关联权益：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制主体未欠标的公司任何债务，但因执行正常业务、日常经营范围过程所产生的债务，不在此限。

(13)竞业禁止：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员：（a）没有与任何第三方签订任何竞业禁止协议和/或不竞争协议，会影响其在标的公司之工作及职务；（b）就任何自然人主体而言，对于其受雇于标的公司和/或在标的公司工作或提供服务的行为，就转让方实际或合理应当知晓不会违反其与在前雇主的任何合同义务，也不存在任何正在进行的争议纠纷。

(14)资产：

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(a)标的公司对其资产享有合法、完整、充分的所有权、使用权或其他权利、权益、利益，在该等权益上不存在任何权利负担，不存在任何已知或应知的损毁灭失风险；就转让方实际或合理应当知晓，标的公司已经就其主要资产依据中国法律全额支付了所有的税费和其他相关费用等，不存在因欠缴或需要补缴税费或其他相关费用的情形；标的公司目前享有的国有建设用地使用权及其自有的所有建筑物与构筑物均取得了《国有建设用地使用权证》和/或《不动产权证书》；

(b)标的公司目前使用的非自有的所有房屋、建筑物及固定资产，以及其自有但对外出租的所有房屋、建筑物及固定资产，（i）都是根据合法有效且具有约束力的租赁合同进行租赁，均取得了必要的政府机构许可，以及履行了必要的政府机构审批、核准、登记、备案、报告手续等，且标的公司未重大违反该等租赁合同或者在该等租赁合同下有重大过错；（ii）相关出租方为该等土地、房屋、建筑物及固定资产的所有权人或经所有权人合法授权而有权出租该等土地、房屋、建筑物及固定资产，且标的公司不存在任何与该等租赁有关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

(c)标的公司所使用的主要资产以及客供设备、经双方确认交割日后应保留于标的公司的车辆及办公设备均处于正常的运行状态，一直按照行业一般标准进行正常维修和保养，且操作正常及可以用于主营业务；

(d)标的公司对其资产的所有权或对其租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易而直接招致任何处罚或产生其他重大不利影响。

(15)存货：标的公司就其反映在财务报表上的存货拥有有效的且可转让的所有权且不附带任何权利负担。标的公司反映在财务报表上的存货均处于正常和可交易的状态，并可在正常的业务过程中使用和出售。转让方或标的公司向受让方交付的财务报表中列出的标的公司的存货均按中国企业会计准则适当描述，并已按中国企业会计准则在财务报表中反映了对废弃的、损毁的、积压的或在其他方面不可使用的存货计提的充分准备金。标的公司无接受客户持有的存货或商品退货的任何义务或责任。

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(16)建设工程：就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的所有建设工程已付清所有到期应付的设计、采购、劳务、施工等相关款项，标的公司无需再向任何第三方支付任何建设工程的相关费用。

(17)保险：标的公司的所有重要资产和风险均已向保险公司投保，该等保险公司已就此签发以标的公司为受益人的生效且目前有效的保单。

(18)知识产权：

(a)标的公司合法、合理拥有其经营业务所需的知识产权；

(b)标的公司在所有重要方面遵守了其与授权方间签署的书面授权许可协议的所有条款（包括但不限于已经根据与授权方之间的约定支付使用该等知识产权所需的费用/报酬），没有已经知悉的标的公司因违反该等知识产权授权许可协议被索赔或被要求承担其他违约责任或侵权责任的情况；

(c)就转让方实际或合理应当知晓，标的公司取得许可的知识产权均没有受制于任何判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；就转让方实际或合理应当所知，标的公司就其目前经营的业务所使用的相关知识产权未抵触、侵犯、侵占或以其他方式损害任何第三方的知识产权或其他权利和合法权益；就转让方实际或合理应当所知，不存在任何第三方针对标的公司使用的知识产权提出的侵权或索赔的未决法律程序，或类似的通知或主张；

(d)标的公司已按照正常行业惯例采用合理措施对其所使用的知识产权和商业秘密进行了合理保护。就转让方实际或合理应当所知，不存在任一主体盗用标的公司在业务中使用的任何重大商业秘密或其他重大的保密知识产权的情形。就转让方实际或合理应当知晓，标的公司的董事、管理人员、员工或顾问在其履行职责的过程中均未盗用任一主体的任何商业秘密，并且均未违背或违反任何保密协议、知识产权转让协议或在任何方面涉及对知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让的类似协议或合同的任一条款。

(19)环保、卫生、消防和安全：标的公司在截至交割日前的三年期间，一直在重大方面遵守所有与环保（包括但不限于节能审查）、卫生（包括但不限于职业病防治）、消防和安全有关的法律，不存在任何重大违反与环保、卫生（包

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括但不限于职业病防治）、消防和安全有关法律的行为或情形；亦未受到主管机关的任何处罚且还没有缴清罚款的情形。

(20)诉讼与仲裁：（a）标的公司并未涉入任何以标的公司为被告一方的正在进行的、尚未了结的、或根据标的公司在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或根据标的公司所知将要进行，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序；（b）转让方并未涉入任何以其为一方的正在进行的、尚未了结的、或根据转让方所知在交割日之前收到的任何司法或行政文书将要进行的、或被第三方声称将要进行的、或将要进行的，并且会对本次交易、标的公司或标的股权产生不利影响的诉讼、仲裁或任何其他的法律程序。

(21)供应商：标的公司未收到任何通知，在交割日之后的任何时候，除合同期限届满等正常情况外，其任何供应商会因为本次交易将不以与该供应商目前向标的公司销售的条款和条件在实质上类似的条款和条件（普遍和通常的价格上涨除外），向标的公司出售原材料、物料、商品。标的公司与其供应商之间不存在任何现有的或就转让方实际或合理应当所知即将发生的纠纷。

(22)产品责任、质量保证及召回、工程及研发事项：就转让方实际或合理应当所知，标的公司已生产、销售之产品以及相关的服务符合适用的国家、行业有关质量、技术监督标准（如有）和客户要求，不存在重大质量、技术或产品缺陷导致索赔、重大产品责任义务、产品召回事件之风险。就转让方实际或合理应当所知，标的公司未收到任何第三方（包括但不限于客户、消费者）声称其生产的产品有缺陷或不符合客户要求的投诉，标的公司从事的研发符合国家、行业有关质量、技术监督标准和客户要求，不存在工程和研发瑕疵。标的公司与其客户之间不存在任何现有的或潜在的纠纷。

(23)合法经营与持续经营：

(a)标的公司均是按照适用法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格，本协议所列的标的公司信息真实、准确且无误导，且其中涉及标的公司股权结构的信息是对标的公司于本协议签署日股权结构真实、完整及准确的描述；

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(b)目前没有任何有管辖权之法院判决宣告标的公司破产或资不抵债（或类似情形），不存在针对标的公司破产或资不抵债（或类似情形）的未决法律程序，并且就转让方实际或合理应当所知，没有任何第三方将要启动上述法律程序；

(c)标的公司均已经根据有关法律和行业政策在重大方面取得了为经营其业务所需的业务许可与认证，且该等业务许可与认证持续有效，且均得到合理、有效之维护、维持，不存在任何导致该等业务许可与认证失效、被撤销、被吊销或不被延长的情况，亦无任何已知或合理应当知晓的重大丧失风险；

(d)就转让方实际或合理应当所知，标的公司或其董事、监事、法定代表人和高级管理人员均没有从事任何与其所从事业务有关的犯罪行为或任何重大侵权行为或其他导致其无法继续担任公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员的情形。

(24)无不实陈述和故意隐瞒：

(a)转让方未故意向受让方隐瞒转让方于签署日及交割日已知悉的标的公司历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能对本次交易造成不利影响的事项；

(b)转让方在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向受让方提供的与本次交易有关的全部信息或材料真实、准确，不存在故意隐瞒的情况，没有包含对任何重大事实的不实陈述；

(c)转让方提供给受让方的全部信息和材料在提供时及在本协议签署日及交割日不存在故意隐瞒的情况。

2、在签署日、境内交割日和境外交割日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：

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(1)在本协议及本次交易通过立讯精密工业股份有限公司董事会及股东大会审议的前提下，受让方签署、交付和履行本协议都在其权力范围之内，本协议对签约的受让方构成有效和具有约束力的约定。

(2)受让方签署、交付和履行本协议，不会导致受让方违反任何已签署的其他协议。

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第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；

、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策本次拟出售标的股权及资产均属于公司产品集成业务板块，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑等众多领域。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定根据主管部门出具的无违法违规证明、标的资产相关的境内外法律意见书及上市公司公告等文件，本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，

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报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，不存在违反土地管理方面法律法规的重大违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（

）本次重组符合反垄断的规定根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，以及本次交易协议的相关约定，本次交易的交易对方立讯精密已根据经营者集中申报的要求，向相关主管机关进行经营者集中的反垄断申报，在取得反垄断审查机构批准后方可实施本次交易。因此，本次交易不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资相关规定本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。（

）本次交易符合对外投资相关规定根据公司确认，公司本次交易出售境外子公司股权将根据相关法律法规规定办理涉及的对外投资变更登记手续。本次交易不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系闻泰科技重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，闻泰科技的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

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3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价公允

众华会计师为本次交易的标的资产出具了《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字（2025）第07197号），经审计，标的资产的净资产（含股权净资产和业务资产包净额）为438,946.09万元。

本次重组中，上市公司聘请了深圳中联对标的资产于估值基准日的股东权益价值进行了估值。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第

号），以2024年

月

日为估值基准日，选取收益法估值结果，标的资产的净资产估值为438,432.31万元。

最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438,946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（

）本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、估值机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（3）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并审议通过本次交易相关议案，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利

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益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事审议通过本次交易相关议案，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在影响本次交易交割的权属纠纷、抵押、质押等权利限制，不涉及影响本次交易交割的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产转让不存在法律障碍。

就标的公司债权债务，标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清，本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体业务。本次交易有助于系统性强化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，更好地维护上市公司全体股东利益。通过本次交易，上市公司将优化资源配置，提升上市公司盈利能力及资产质量；另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业的市场地位。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

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6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易的交易对方与公司、公司实控人及其关联人不存在关联关系。本次交易不存在新增同业竞争的情形，不存在新增关联交易的情形。

本次交易后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

通过本次交易，上市公司能够降低公司资产负债率，优化资产结构。本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司盈利能力与经营稳健性。根据上市公司财务数据以及众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年度及2024年度归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司购买资产。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，且交易对价采用现金支付，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，根据交易各方出具的承诺函及说明、公开信息查询等，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近

个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

上市公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，经公司董事会审慎判断，认为：

“（

）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建

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设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

（3）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定

本次交易为重大资产出售，不适用对拟购买资产资金占用情形的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）的合理性分析

（一）估值机构的独立性

公司为本次重组事宜聘请的估值机构深圳中联符合《证券法》的有关规定。深圳中联及经办估值人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；估值机构具有独立性。

（二）估值假设前提的合理性

估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规

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和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（三）估值方法的合理性及其与估值目的的相关性

1、本次交易估值采用收益法本次交易收益法估值是在结合2025年客观现实的基础上，在2026年及以后的未来期间，将标的公司作为第三方的独立资产进行估值。由于标的资产整体构成业务，收益法估值方式能够公允反应标的资产在未来期间的盈利、现金流，以及在实体清单影响下，标的资产的合理估值。

本次交易采用收益法，并非完全不考虑实体清单的影响，在2025年，由于公司在2024年底~2025年初期间，未能承接到新项目，已丢失了部分市场机会，造成了2025年营业收入大幅下降的客观事实。公司目前在执行的均为2024年12月以前取得的存量项目。因此，在对2025年收入进行预测时，公司仅考虑了存量项目相关的订单，预计在2025年可实现约330亿元收入。关于2026年及以后，以市场公允的角度，相关资产在独立第三方运营即可摆脱实体清单影响，实现收入的逐步恢复。因此，为获得标的资产的市场公允价值，公司假设在2025年下半年完成标的资产的交割，标的资产变更股东后，即可摆脱实体清单影响，并取得新项目，实现收入的回升。上述假设也符合交易的实际情况，在本次交易中立讯精密始终与标的资产的下游客户保持密切沟通，确保交割后不会存在客户大量流失的情形，且前次交易的主体已取得部分研发项目，因此预计交割后收入回升具有合理性。

2、本次交易估值不宜采用资产基础法

资产基础法需要考虑资产价值贬值情况，具体包括实体性贬值、经济性贬值和功能性贬值三类。以设备资产的评估逻辑为例，设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值。

在大部分资产基础法评估案例中，资产由于不存在经济性贬值和功能性贬值，仅存在实体性贬值，且可采用年限法计算设备的实体性贬值（实际借鉴会计上的折旧逻辑），设备评估值＝设备重置成本×成新率，设备评估值与财务折旧后净

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值接近。而由于本次估值背景较为特殊，不同于一般基于商业经营逻辑的资产交易。因标的资产被列入美国实体清单，虽然物理状况良好、功能性良好，但由于受到制裁，业务上出现客户撤单和客户流失现象，产生现实的经济性贬值。本次交易估值中，考虑对已经产生的经济性贬值进行测试时，资产基础法侧重于对单项资产以重置方式评估，难以直接观察或通过其他测试手段对经济性贬值予以量化，或者对这种经济性贬值的测试又会回到收益法的方式上，失去了以资产基础法估值的意义。同时，本次交易的资产均处于产品集成业务的大环节中，交易的标的资产整体构成一项业务，资产基础法难以评估标的资产的业务实质，无法对未来盈利、未来现金流量作出合理反应。

3、本次交易不宜采用市场法市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。但本次交易的特殊性导致其不可行：①同类上市公司业务结构复杂，难以获取充足的纯产品集成业务对标标的；②实体清单等非商业因素对价值的冲击难以通过市场乘数修正；③交易双方均为龙头企业的资源整合预期难以通过历史交易案例量化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产采用收益法估值，未采用其他估值方法，本次交易标的各资产估值与账面值差异合理，主要估值参数的取值依据合理，估值结果合理，估值方法与估值目的相关性一致。

（四）定价公允性分析

众华会计师为本次交易的标的资产出具了《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字（2025）第07197号），经审计，标的资产的净资产（含股权净资产和业务资产包净额）为438,946.09万元。

本次重组中，上市公司聘请了深圳中联对标的资产于估值基准日的股东权益价值进行了估值。根据深圳中联出具的《估值报告》（深中联评咨字［2025］第116号），以2024年12月31日为估值基准日，选取收益法估值结果，标的资产

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的净资产估值为438,432.31万元。最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438,946.09万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，最终本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商定价，本次交易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）交易定价与估值结果差异分析

本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定为438,946.09万元，估值结果为438,432.31万元，二者不存在较大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允合理。

四、本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

本次交易所选取估值方法的理由、估值假设前提及重要估值参数取值合理性的分析参见本独立财务顾问报告之“第五章标的资产估值作价基本情况”之“一、标的资产估值情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次估值所选取的估值方法适当、估值假设前提合理、重要估值参数取值合理。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品集成业务和半导体业务两大业务板

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块。通过本次重组出售，公司将战略性退出产品集成业务，集中资源专注于半导体业务发展，聚焦业务战略转型升级，构建全新发展格局，巩固并提升上市公司在全球功率半导体行业地位，以此实现上市公司业务的聚焦、转型升级，并增强上市公司的持续盈利能力及风险抵御能力。

2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），本次重组完成后的资产负债情况如下所示：

注：上述财务指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易剥离产品集成业务后，上市公司的资产总额、负债总额均有下降，但负债总额下降幅度更大，上市公司偿债能力大幅提升。本次重组将提升公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次重组完成后，公司将剥离产品集成业务，聚焦半导体业务。一方面，本次交易将有效优化公司资产结构，有利于公司进一步优化资源配置，增强运营效率，提升上市公司盈利能力及资产质量。剥离受行业波动及地缘政治因素制约的产品集成业务，可以系统性提升上市公司资源使用效率，公司后续将管理资源、

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研发投入及产能配置全面投入到高附加值的半导体业务。同时，交易完成后，公司偿债能力和现金流将得到增强，能够为半导体业务的研发创新、产能布局、技术升级等提供更充沛保障，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。

另一方面，本次交易有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。半导体业务作为公司未来发展的核心方向，具有广阔的市场前景和较高增长潜力。作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一，公司半导体业务已构建显著的全球竞争优势。行业数据显示，公司半导体业务2023年在全球功率分立器件公司中排名第三，并连续四年蝉联中国市场份额首位。同时，半导体业务具有显著的车规优势，90%产品符合车规级标准，与全球头部汽车Tier1供应商及整车厂商建立稳定合作关系。通过此次重组，公司将进一步巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，系统性释放在技术研发、生产工艺、市场渠道等方面的优势和增长潜能，进一步提升整体盈利能力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

单位：万元

上市公司产品集成业务收入规模较大，但利润率较低。本次交易剥离产品集成业务后，上市公司将聚焦半导体业务，虽然营业收入大幅减小，但净利润和每股收益均大幅提升。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

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2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

3、职工安置方案对上市公司的影响就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及职工安置问题。

除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。

2025年5月16日，闻泰科技召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力

交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。

（二）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立

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了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司治理机制，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

上市公司（转让方）已分别于2025年3月20日、2025年5月16日与立讯精密（受让方）签署《股权转让协议（昆明闻讯）》、《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，其中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

“本次交易标的股权价格的具体支付安排如下：

（1）标的股权第一次付款人民币1,196,241,096.66元，受让方已向转让方支付完毕。

（2）在交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币1,472,362,254.87元价款。

（3）双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7,000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

违约事件：

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以下任何情形的发生，在收到守约方书面通知后，如属于可以补正的事项，违约方在30个工作日内没有补正，或属于无法补正的事项，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

（1）任何一方违反其在交易文件项下的陈述与保证事项；或

（2）任何一方未能按照交易文件的约定履行其除陈述与保证外的其他义务。

违约责任；

（1）受限于附件三（责任限制）及双方其他书面约定，如违约方发生违约事件，导致守约方遭受损失，违约方应赔偿守约方因该等违约事件所发生的全部实际损失、损害、责任、成本或支出，包括合理的诉讼/仲裁费用。

（2）无论本协议是否有任何其他约定，因任何可归咎于受让方的原因，受让方未能在本协议规定的期限内支付其在本协议项下应付的款项，且经转让方书面催告后的30个工作日内仍然没有足额支付的，应视为受让方严重违反本协议，转让方有权利终止本协议并且要求受让方承担违约责任。

其他救济：

受限于附件三（责任限制）及双方其他书面约定，就任何一方违反本协议，其他方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，且为其他方就违约事件享有的全部权利和救济。”

上市公司（转让方）已于2025年

月

日、2025年

月

日与立讯通讯（受让方）签署《股权及资产转让协议》、《股权及资产转让协议之补充协议》，其中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

“本次交易（包括标的股权和业务资产包）价格的具体支付安排如下：

（

）标的股权第一笔付款为人民币1,090,830,658.43元，受让方已向转让方支付完毕。（

）在相关交割日，受让方应向转让方按如下约定支付价款：

（a）在境内交割日，受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币488,307,773.55元价款，其中包括标的股权价款人民币150,278,795.49元和业务

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资产包价款人民币338,028,978.06元。如后续实际交割过程中，因客观原因导致部分资产交割延期，双方可协商延期支付部分价款，但支付时间不得晚于境内交割日后30日；及（b）在境外交割日，相关境外标的股权受让方应向转让方指定银行账户一次性支付人民币1,719,081.28元标的股权价款。

（3）双方应根据原协议之约定结算标的股权尾款即人民币7,000万元，但无论如何，转让方支付标的股权尾款的时间应不晚于2025年9月30日或经双方均书面同意的其他时间。

违约事件：

以下任何情形的发生，在收到守约方书面（包括电子邮件）通知后，如属于可以补正的事项，违约方在三十（30）个工作日内没有补正；或属于无法补正的事项，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：

（1）任何一方违反其在交易文件项下的陈述与保证事项，或

（2）任何一方未能按照交易文件的约定履行其除陈述与保证外的其他义务。

违约责任：

（1）受限于附件四（责任限制）及双方其他书面约定，如违约方发生违约事件，导致守约方遭受损失，违约方应赔偿守约方因该等违约事件所发生的全部实际损失、损害、责任、成本或支出，包括合理的诉讼/仲裁费用。

（2）无论本协议是否有任何其他约定，因任何可归咎于受让方的原因，受让方未能在本协议规定的期限内支付其在本协议项下应付的款项，且经转让方书面催告后的30个工作日内仍然没有足额支付的，应视为受让方严重违反本协议，转让方有权利终止本协议并且要求受让方承担违约责任。

其他救济：

受限于附件四（责任限制）及双方其他书面约定，就任何一方违反本协议，其他方在本协议项下的或根据本协议取得的权利和救济是累计的，且为其他方就违约事件享有的全部权利和救济。”

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经核查，本独立财务顾问认为：交易各方通过签署《股权转让协议（昆明闻讯）》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》《股权及资产转让协议》《股权及资产转让协议之补充协议》的形式对本次交易的资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定，通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次重大资产出售的交易对方立讯精密及立讯通讯不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第07196号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

2022年

月

日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：

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1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。

、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》或就保密条款进行了约定，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等。

、上市公司督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

、上市公司将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本独立财务顾问报告披露日持有和买卖上市公司A股股票的情形进行自查。本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知

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情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。

2、上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的说明

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的证券法律顾问；

、上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次重组的交易法律顾问；

4、上市公司聘请ShardulAmarchandMagaldas&CoAdvocates&Solicitors作为本次重组的印度法律顾问；

5、上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及审阅机构；

6、上市公司聘请深圳中联资产评估有限公司作为本次交易的估值机构。

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上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中已依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等。本次交易符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第八章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会

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委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的闻泰科技股份有限公司重大资产出售项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为闻泰科技股份有限公司重大资产出售项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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第九章独立财务顾问结论性意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为出售公司持有的资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；

4、本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，本次交易拟出售资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值报告结果，由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

、标的资产权属清晰，不存在影响交易的重大争议或重大潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

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6、本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，增加上市公司股东权益，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

、上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易；

、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；

13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

冯锦琰

财务顾问主办人：

冯锦琰赵星

投行业务负责人：

内核负责人：

唐松华平长春

法定代表人：

平长春江禹

华泰联合证券有限责任公司

年月日