证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-076转债代码：110081转债简称：闻泰转债

闻泰科技股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）2025年5月14日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。

（三）本次会议于2025年5月14日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）或其指定主体转让昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石智通电子有限公司（以下简称“黄石智通”）、昆明智通电子有限公司（以下简称“昆明智通”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、WingtechGroup(HongKong)Limited（以下简称“香港闻泰”）（含PT.WingtechTechnologyIndonesia，以下简称“印尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”）以及闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、

WingtechMobileCommunications(India)PrivateLtd.（以下简称“印度闻泰”）与ODM业务相关的业务资产包（以下简称“业务资产包”，标的股权与业务资产包以下合称为“标的资产”，前述交易安排以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

1、本次交易方案概述

上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯100%股权，向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资产包。

本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）（以下简称“标的公司”）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。

本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

2、本次交易具体方案

（1）交易对方本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资子公司。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。（

）交易标的本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与ODM业务相关的业务资产包。业务资产包具体情况如下：

）无锡闻泰截至2024年

月

日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

2）无锡闻讯截至2024年

月

日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

）印度闻泰

截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：

单位：万元

（3）交易价格及支付方式本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，参考估值结果，由交易双方协商确定为4,389,460,864.79元，以现金方式支付。其中：昆明闻讯100%股权的最终交易价格为2,738,603,351.53元，黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为1,650,857,513.26元。具体情况如下：

表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。（

）过渡期损益安排

本次交易中，昆明闻讯及其关联方与A客户及其关联方业务自2025年1月

日起至2025年

月

日期间产生的损益应当由上市公司承担，自2025年

月1日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自2025年1月

日起至交割日期间所产生的ODM业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆明闻讯自2025年1月1日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承担。对于昆明闻讯100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的ODM业务损益，自2025年1月1日至相关境内/境外交割日产生的损益应当由立讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产在2025年

月

日至相关境内/境外交割日产生的非ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（5）债权债务转移就标的股权对应的标的公司债权债务，除该等标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，该等标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由该等标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。

除上述标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与ODM业务有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（6）员工安置

就标的股权对应的标的公司员工，该等标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。

除上述标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请的与ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（7）决议有效期

本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，如标的资产的交割在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

上述各项议案已经第十二届董事会独立董事专门会议逐项审议通过并同意提交公司董事会审议。

上述各项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》

为推进本次交易，经沟通协商，闻泰科技拟分别与立讯通讯、立讯精密签署《股权及资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》（以下合称“补充协议”），该等补充协议主要对本次交易价款等相关事宜进行了补充约定。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况（以下简称“前次交易”），根据上市公司、标的公司经审计的2024年末/2024年度财务数据情况，经测算，本次交易构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董

事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为：

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）出具了众会字（2025）第07197号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（以下简称《模拟审计报告》）及众会字（2025）第07196号《闻泰科技股份有限

公司审阅报告及备考合并财务报表》（以下简称《备考审阅报告》），公司聘请的深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联”）以2024年12月31日为估值基准日出具了深中联评咨字[2025]第116号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报告》（以下简称《估值报告》）。公司拟将前述相关《模拟审计报告》《备考审阅报告》及《估值报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法和估值目的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

本次交易前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次交易不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次交易完成后上市公司不存在

因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕

号）等相关规定，虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取相应措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，并且上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易预案披露前

个交易日内累计跌幅未达到20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》的相关标准，不构成异常波动情况。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《

号监管指引》《

号格式准则》等

法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》

2025年1月23日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯就前次交易签署《股权转让协议》。截至本次董事会审议之日，前次交易已完成交割。鉴于上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次重大资产重组的累计计算范围。截至本次董事会审议之日，除前次交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也

不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易具体事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易有关的所有文件进行相应的补充或调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见或要求，对本次交易方案等相关文件进行相应调整并签署补充协议等；

3、批准有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的文件，就本次交易签署补充协议，就本次交易实施、债权债务处理、员工安置、资产交割及过户等事项与交易对方或其指定方确定具体实施方案并签署具体转让协议、交割协议、交割确认单等，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

4、本次交易事项获得相关批准后，为完成本次交易之目的，就相关标的资产进行内部股权及资产重组（如需），授权董事会根据本次交易的方案和实际交

割情况，全权负责办理和决定与本次交易相关的股权过户、工商变更登记、资产权属移交及变更登记、交割等具体相关事宜，包括签署相关法律文件；

5、决定聘任参与本次交易的相关中介机构，与相关中介机构签署聘任协议；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权自动延长至本次交易实施完毕之日。

董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

详细内容请见公司同日披露的《关于暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：临2025-079）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会资格审查通过并提交董事会审议，董事会同意提名谢国声先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，且将本议案提交公司股东大会审议。其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》鉴于公司拟补选谢国声先生为公司第十二届董事会非独立董事，公司董事会同意谢国声先生接替高岩先生担任公司第十二届董事会审计委员会委员，前述委员任期自公司股东大会审议通过《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》之日起至第十二届董事会届满之日止。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》同意对《公司章程》及部分内部制度进行修订。具体如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。同时，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分内部制度中的相关条款作出相应修订。

详细内容请见公司同日披露的《关于修订<公司章程>及部分内部制度的公告》（公告编号：临2025-080）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十七日