北京华远新航控股股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则第一条为规范北京华远新航控股股份有限公司(以下简称“公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司其他高级管理人员；
（四）公司各部门以及各子公司的负责人；
（五）公司实际控制人、控股股东和持有或控制公司股份总数5%以上（含5%）的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。本制度所称信息是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，以及相关监管机构和上海证券交易所要求披露的其他信息。
本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位或个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第六条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第七条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章信息披露实施与监督
第八条经董事会授权，公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，对董事会负责，依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程，按照董事会的指示，组织管理制度的贯彻实施和完成日常的信息披露事务，收集、汇总、审核、鉴别、传递信息，完成信息披露文件、资料的保管和存档，及时、全面向公司董事汇报公司及控股子公司的经营管理动态，客观揭示经营运转中存在的风险因素。
第九条本制度由公司董事会负责实施。公司董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书应当对公司和董事会负责，切实履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出建议。
第十一条公司出现信息披露违规行为，被监管部门采取监管措施、通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第十二条公司审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露。
第三章信息披露管理制度的内容
第十三条公司依据相关法律法规、规则和规范性文件的要求，披露如下信息：
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书；
（二）定期报告、临时报告等。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
1．年度报告
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。年度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6）董事会报告；
（7）经营情况讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告全文；
（10）中国证监会规定的其他事项。
2．中期报告中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。中期报告应记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）经营情况讨论与分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。3．季度报告季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并披露。
（三）临时报告发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（19）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（四）股东情况的披露
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
第十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十五条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
公司可以在定期报告公告前发布业绩快报。业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20％以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第十六条在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第十七条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。
第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条公司控股子公司发生本制度第十三条第（三）款规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四章内幕信息的管理
第二十二条本条款所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第二十三条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
本条所指内幕信息知情人包括：
1．公司全体董事、高级管理人员；
2．持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
3．公司或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
4．由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
5．上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
6．因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7．因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；8．因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；9．国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第二十四条公司在年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止以及证券交易所规定的其他期间，公司董事和高级管理人员不得买卖公司股票。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五章信息披露事务流程和披露标准第二十五条公司按如下流程组织和实施信息披露工作(见流程图)：
通传反核报递馈实
第二十六条应披露的交易及披露标准一.重大交易。本制度所称重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。二.数量标准
（一）非关联交易的披露标准：
1.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)关联交易的披露标准
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；
3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
4、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
(三)担保事项的披露标准
公司对外担保（公司为购房客户提供的按揭担保不包含在本制度所述的对外担保范围之内）事项，均须提交公司董事会和股东会审议，并及时披露。
(四)重大诉讼的披露标准
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用该条规定。
第二十七条除董事会办公室以外的公司其他部门（含项目部）、子公司因工作需要必须对外发布信息的，须将拟发布的信息以书面方式告知董事会秘书。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会办公室应会同相关职能部门（含项目部）和子公司主动配合董事的上述工作。
第三十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。第三十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章各部门（含项目部）及子公司的信息报告制度第三十三条各部门（含项目部）及子公司的总经理是各部门（含项目部）及子公司信息报告的第一责任人，并指定专人为联络人，具体办理向董事会办公室汇报和报送定期报告、有关重大事项的临时报告等事务。
第三十四条公司相关部门在论证投资项目、融资方案、资产收购及会计政策变更等事项时，主责部门在办理公司控股及参股公司股权变更的工商变更登记时应及时告知董事会办公室，董事会秘书应全面参与讨论并从专业角度发表建议。上述部门应将阶段性讨论结果和结论（包括但不限于财务成果测算、市场分析报告、风险因素评价和对策、法律意见等重大信息）及时、全面报告董事会秘书，以便于董事会秘书依据相关法规组织信息披露事务。
第三十五条子公司信息报告流程
（一）财务信息的报告流程
报反核送馈实
提出审核意见
重新报送
（二）重大信息报告流程
报确核送认实
第七章处罚措施第三十六条公司董事发生违反本制度的行为，视情节轻重和性质差异，给予不同的处罚：
1.向董事会作出书面检讨；
2.董事会提请股东会，建议罢免其担任的董事职务；
3.向监管部门报告并接受监管部门的处罚；第三十七条公司高级管理人员发生违反本制度的行为，视情节严重和性质差异，给予不同处罚：
1.公司内部通报批评；
2.向董事会作出书面检讨；
3.董事会罢免其担任的高级管理职务；
4.向监管部门报告并接受监管部门的处罚。第三十八条各子公司和各部门（含项目部）总经理以及公司的内幕信息知情人发生了违反本制度的行为，视情节严重程度和性质差异作出以下处罚：
1.公司内部通报批评；
2.总经理办公会作出罢免其职务的决定，提议子公司按照各公司内部管理程序作出罢免其职务的决定；
3.报告监管部门并接受监管部门的处罚。
子公司依据本制度第三章第十三条第三款所列事项及第五章第二十六条确定的标准，分析、筛选和判定重大信息
第八章信息披露相关的培训制度第三十九条董事会秘书负责组织和安排董事、高级管理人员和信息披露义务人参加有关法律法规、规范性文件、上市规则的培训和学习，增强其法律法规意识、风险意识、规范化意识和自律意识，提高履职能力，最大限度避免无知违规情况的发生。
第九章附则第四十条本制度经公司董事会审议通过后及时在证券交易所网站上披露。第四十一条本制度解释权归属公司董事会。第四十二条本制度依据相关法律法规、监管部门未来发布的规范性文件的调整作相应调整，董事会组织本制度的修订工作，董事会办公室具体承办本制度内容的充实、完善及条款的修订事务，各相关部门（含项目部）和控股子公司应给予必要的配合和协助。
北京华远新航控股股份有限公司2025年4月28日董事会审议通过