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关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市五星路201号）

二〇二四年十二月

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上海证券交易所：

贵所于2024年10月29日出具的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司作为兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同。

二、本《问询函》回复中的字体包含以下含义：

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目录

目录 ...... 3

问题1.关于认购对象 .................................................................................................. 4

问题2.关于本次募投项目 ........................................................................................ 10

问题3.关于融资规模与效益测算 ............................................................................ 47

问题4.关于经营情况 ................................................................................................ 92

问题5.关于资产情况 .............................................................................................. 127

问题6.关于房地产业务 .......................................................................................... 170

问题7.关于财务性投资 .......................................................................................... 181

问题8.关于其他 ...................................................................................................... 188

保荐机构总体意见 ...... 218

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问题1.关于认购对象根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为浙江元明控股有限公司（以下简称元明控股），系公司控股股东。请发行人说明：（1）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（3）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”2023年6月29日，公司召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次发行的相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。2024年7月3日，公司召开第十届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。2024年11月18日，公司召开第

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十届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他相关议案，公司与元明控股签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。根据公司与元明控股签署的上述协议及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，元明控股拟认购公司本次发行股份的数量为156,368,141股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（二）元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；公司本次发行的首次定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日（即2023年6月30日），首次定价基准日前六个月至本回复报告出具日期间，元明控股及其关联方不存在减持公司股票的情形。

元明控股于2023年9月6日已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺》，“截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在减持丽尚国潮股票的情形。自本承诺函出具之日至丽尚国潮2023年度向特定对象发行股票完成后6个月内，本公司及关联方将不减持丽尚国潮的股票。如本公司未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归丽尚国潮所有，本公司愿意依法承担因此产生的法律责任。”。

综上，元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。

（三）本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

1、本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例

截至本回复报告出具日，公司股份总数为761,335,236股，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%。

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根据公司与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》，按照元明控股认购公司本次发行的股票数量156,368,141股测算，本次发行完成后，公司总股本达917,703,377股，元明控股直接持有公司318,674,437股股份，占公司总股本的比例为34.73%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%。

2、相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（1）相关股份锁定期限

元明控股已出具《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》，元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》相关规定的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次发行完成后，元明控股将持有公司318,674,437股，占公司总股本的

34.73%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为

43.15%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。公司于2023年7月17日、2024年6月17日分别召开2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东元明控股履行了回避表决程序。

鉴于本次发行对象元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，经公司股东大会非关联股东批准，元明控股可以免于以要约收购方式认购取得公司本次发行的股份，符合《上市公司收购

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管理办法》第六十三条第一款规定的监管要求。

（3）相关股份锁定期限符合《发行注册管理办法》相关规定的情况根据《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”元明控股为公司的控股股东，元明控股属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十七条第二款、第五十九条规定的监管要求。

（4）认购对象的补充承诺

元明控股已出具《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票事项的补充承诺函》，元明控股已承诺在发行人本次向其发行股份认购完成后，其持有的发行人股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。综上，本次发行完成后，元明控股将持有公司318,674,437股，占公司总股本的34.73%，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，认购完成后其持有发行人股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，且免于以要约收购方式增持公司股份事项已经公司股东大会非关联股东批准相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

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二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《发行注册管理办法》等法律规定；

2、取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议文件、第十届监事会第四次会议文件、2023年第二次临时股东大会会议文件、第十届董事会第十七次会议文件、第十届监事会第八次会议文件、2024年第二次临时股东大会会议文件、第十届董事会第十九次会议文件、第十届监事会第九次会议文件、第十届董事会第二十五次会议文件、第十届监事会第十三次会议文件及相关公告文件；

3、取得并查阅了发行人与元明控股签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》；

4、取得并查阅了《募集说明书》及历次修订的本次的发行预案；

5、取得并查阅了元明控股主要关联方出具的确认文件、调查问卷；

6、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；

7、取得并查阅了元明控股出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺》、《浙江元明控股有限公司股份锁定承诺函》、《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》、《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票事项的补充承诺函》等承诺文件；

8、取得并查阅了元明控股与红楼集团有限公司签署的《表决权委托协议》；

9、网络检索了浙江省商务厅等政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站；

10、取得了发行人出具的相关说明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、元明控股拟认购公司本次发行股份的数量为156,368,141股，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数

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量区间的相关规定。

2、元明控股及其关联方从首次定价基准日（即2023年6月30日）前六个月至本回复报告出具日期间不存在减持发行人股票的情形；元明控股已出具承诺函，自承诺函出具之日至本次发行完成后6个月内，元明控股及关联方将不减持发行人的股票。因此，元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形。

3、本次发行完成后，元明控股将持有发行人318,674,437股，占发行人总股本的34.73%，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为43.15%；元明控股已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并已经发行人股东大会非关联股东批准，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定，具体分析如下：

（1）本次认购对象元明控股已出具《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》：“本次认购资金为本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接使用丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；不存在丽尚国潮、丽尚国潮除控股股东及实际控制人之外的其他主要股东直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；丽尚国潮不存在向本企业作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。”

（2）本次认购对象元明控股已出具《关于本次认购资金来源等相关事项的声明与承诺》：“本企业不存在法律法规禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本企业违规持股的情形；本企业参与本次认购不存在利益输送；本企业不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”

（3）本次认购对象为发行人控股股东元明控股。丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%股权，丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持

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有丽水南城新区投资发展有限公司100%股权，丽水经开区管委会持有丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司100%股权。本次发行不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情形。综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规定。

问题2.关于本次募投项目根据申报材料，本次募集资金用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目，其中数字化转型项目投资用于购置硬件设备、外购或自主研发相关软件系统等。请发行人说明：（1）结合专业市场及亚欧商厦改造升级项目经营年限、装修及设备成新情况、历史及行业一般的翻新周期等说明该项目实施的必要性；（2）数字化转型项目搭建新系统及升级现有系统的具体情况，新老系统的主要功能差异，发行人是否具备募投项目自主研发相关软件系统的实施能力，本项目的实施是否能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平；（3）兰州中高端酒店投资开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况，现有酒店项目的经营情况，二者是否具有竞争关系；（4）结合杭州总部运营管理中心建设项目的具体内容、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（5）量化分析募投项目新增折旧和摊销对发行人经营业绩的可能影响。请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）结合专业市场及亚欧商厦改造升级项目经营年限、装修及设备成新情况、历史及行业一般的翻新周期等说明该项目实施的必要性。

1、专业市场及亚欧商厦改造升级项目经营年限、装修及设备成新情况、历史翻新周期

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专业市场及亚欧商厦改造升级项目包括杭州环北专业市场改造升级、南京环北专业市场改造升级、兰州亚欧商厦改造升级三个子项目，该三处经营场所的相关情况如下：

（1）经营年限

截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦的经营年限情况如下：

根据上表，截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦的经营年限分别约15年、22年、28年-30年。

（2）装修及设备成新情况

截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦的装修及设备成新情况如下：

注：相关设备包括通用设备、专用设备及其他设备等。

根据上表，截至2024年6月30日，杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦合计的装修、设备资产成新率分别为13.42%、16.66%。

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（3）历史翻修周期

杭州环北专业市场、南京环北专业市场、兰州亚欧商厦自开业以来的主要翻新情况如下：

根据上表，杭州环北专业市场内部区域翻新周期根据不同情况约为4年-9年，外立面未进行过翻新；南京环北专业市场内部区域翻新周期根据不同情况约为4年-9年，外立面局部翻新周期约7年-9年；兰州亚欧商厦中的超市、商场、外立面、酒店的历史翻新周期根据不同情况分别约为17年、3年-18年、15年、9年-12年。

2、行业一般的翻新周期

根据中国建筑装饰协会数据以及亿欧智库的研究报告，公共建筑物装修更新周期约为5年-8年，酒店的更新周期为6年-8年。

根据部分同行业上市公司公开披露信息，酒店翻新周期情况如下：

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根据上述信息，公共建筑物的装修更新周期约为5年-8年，酒店的更新周期为6年-8年或3年-10年。

3、该项目实施的必要性

（1）杭州环北专业市场、南京环北专业市场改造升级项目实施的必要性

1）本次拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化

截至2024年6月30日，公司杭州环北专业市场、南京环北专业市场的经营年限分别约15年、22年，其装修及设备整体成新率分别为14.29%、14.08%。目前，杭州环北专业市场、南京环北专业市场本次拟改造升级区域空间布局不合理、装修陈旧破损、相关设施设备老化、设计不符合业务发展需求等问题日益显现，对商家和消费者的吸引力逐步减弱。

2）本次拟翻新周期已达到公司历史及行业一般的翻新周期

公司杭州环北专业市场、南京环北专业市场本次拟改造升级区域的翻新周期已达到公司历史及行业一般的翻新周期，具体如下：

注：杭州环北专业市场负1层至第5层前次装修改造时间为2013年-2014年，外立面自开业以来未进行改造；南京环北专业市场内部区域前次装修改造时间为2015年-2019年，外立面前次局部改造时间为2018年。本次专业市场改造升级项目建设周期为3年，假设为2024年-2026年。

3）本次拟改造升级主要内容

公司杭州环北专业市场、南京环北专业市场本次拟对以下方面进行改造升级：

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（2）兰州亚欧商厦改造升级项目实施的必要性

1）本次拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化截至2024年6月30日，公司兰州亚欧商厦的经营年限已达28年-30年，其装修及设备整体成新率为13.98%。目前，公司兰州亚欧商厦B1层超市装修风格、设施设备逐步陈旧老化，曾经优越的购物环境及消费者体验感逐渐消退；1-8层商场物业条件与竞争店差距日益加大，新品牌招商难度加大、现有品牌店面存在级别下降可能，原有动线的设计已不能满足以精致家庭消费者为主的购物习惯，部分老旧设施设备维保费用不断增加；9-10层酒店随着设施日益陈旧老化，维保成本较高，竞争优势逐渐减弱，复住率呈下降趋势；外立面幕墙陈旧老化，辨识度和吸引力逐渐降低。2）本次拟翻新周期已达到或接近公司历史及行业一般的翻新周期公司兰州亚欧商厦本次拟改造升级区域的翻新周期已接近公司历史及行业一般的翻新周期，具体如下：

注：兰州亚欧商厦前次装修改造时间为：超市2011年、商场2018年、外立面2009年、酒店2016年-2019年。本次兰州亚欧商厦改造升级项目建设周期为3年，假设为2024年-2026年。3）本次拟改造升级主要内容公司兰州亚欧商厦本次拟对以下方面进行改造升级：

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综上，专业市场及亚欧商厦改造升级项目涉及的杭州环北专业市场、南京环北专业市场以及兰州亚欧商厦的经营年限长、装修及设备成新率较低，拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化，本次拟翻新周期已达到或接近公司历史及行业一般的翻新周期；专业市场本次改造升级将进一步提升市场形象和服务品质，提高市场出租率，增加经营效益；兰州亚欧商厦本次改造升级将升级商厦整体形象和消费体验，提升经营效益。因此，公司本次专业市场及亚欧商厦改造升级项目的实施具有必要性。

（二）数字化转型项目搭建新系统及升级现有系统的具体情况，新老系统的主要功能差异，发行人是否具备募投项目自主研发相关软件系统的实施能力，本项目的实施是否能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平。

1、数字化转型项目搭建新系统及升级现有系统的具体情况，新老系统的主要功能差异

公司数字化转型项目拟基于现有信息化系统并结合未来业务发展需求，构建集前台、中后台于一体的数字化智能化体系，使前中后台各系统间相互对接、信息互通，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，实现公司全面数字化转型升级。

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本项目将通过搭建新系统、升级现有系统，最终形成数字化决策管理平台，具体情况如下：

（1）搭建新系统的具体情况

根据所覆盖的业务环节，本项目拟搭建的新系统包括前台、中后台，具体情况如下：

①前台新系统情况

前台将新建采批服务系统、物流和仓储服务系统，主要功能如下：

②中后台新系统情况

中后台将新建统一业务系统、统一业财系统、统一数据系统、数据治理和应用系统、施工过程管理系统、数字财务系统、人力资源数字系统、统一资产管理

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系统和统一合同管理系统，主要功能如下：

（2）升级现有系统的具体情况

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本项目拟对公司原有的物业管理、智慧园区管理、ERP、CRM、微信客服、酒店管理等系统进行升级，主要功能比较如下：

（3）公司核心业务板块前台涉及搭建新系统及升级原有系统情况

本项目拟围绕公司核心业务板块的前台搭建新系统及升级原有系统，包括为专业市场管理业务搭建采批服务、物流和仓储服务新系统，并升级原有租赁系统、智慧园区系统；为商贸百货零售业务升级原有百货系统、会员系统、酒店管理系统。本项目与核心业务板块前台相关的系统软件购置费用合计1,145.00万元，对应业务板块搭建新系统及升级现有系统的具体情况如下：

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（4）公司运营管理中后台涉及搭建新系统情况

本项目与公司运营管理中后台相关的系统软件购置费用合计2,680.00万元，具体情况如下：

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（5）公司搭建新系统及升级原有系统相关的其他投入

本项目与公司搭建新系统及升级原有系统相关的其他投入合计2,228.29万元，具体情况如下：

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综上，本项目将实现公司核心业务板块前台以及公司中后台运营管理的数字化转型升级，为核心业务板块的客户提供数字化管理增值服务，提升服务质量，同时切实提升公司运营管理效率，增强客户对公司的粘性及稳定的长期合作关系，有助于公司经营业绩的可持续增长。因此，本项目搭建新系统及升级原有系统具有必要性，不会导致原有业务模式及收入来源发生重大变化，符合投向主业的要求。

2、发行人是否具备募投项目自主研发相关软件系统的实施能力

数字化转型项目委托专业服务商负责相关软件系统的具体设计、开发、实施和部署工作；公司数字化转型团队负责项目统筹管理以及相关软件系统的规划确认、上线准备、项目验收等开发和实施辅助工作，且后续将承接新建系统代码进行系统自主运维和迭代升级相关工作。截至本回复报告出具日，本项目相关软件系统的工作分工和开发进度情况如下：

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公司已于2023年5月成立全资子公司浙江丽尚云环数字科技有限公司，逐步组建了数字化转型专业团队负责数字化转型项目的实施。截至本回复报告出具日，公司数字化转型团队已有12名IT专业技术人员，具有计算机科学与技术、信息管理与信息系统、软件工程等专业背景；平均从业时间13年以上，其中主要负责人工作年限19年以上；具备丰富的从业经验，主要人员曾参与某知名软件企业（A股主板上市）OA系统、某知名物业服务集团（香港主板上市）智慧园区系统、某知名水果连锁企业的数字化系统等项目的开发和实施。综上，数字化转型项目委托专业服务商负责相关软件系统的具体设计、开发、实施和部署工作，公司组建的数字化转型团队负责项目统筹管理以及相关软件系统的规划确认、上线准备、项目验收等开发和实施辅助工作，且后续将承接新建系统代码进行系统自主运维和迭代升级相关工作。截至本回复报告出具日，本项目已有7个软件系统正在开发或试运行中。因此，公司具备数字化转型项目的实施能力。

3、本项目的实施是否能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平

（1）本项目将打造一体化的数字化智能化体系，实现公司全面数字化转型升级

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公司通过本项目新建采批服务系统、物流和仓储服务系统等运营端，升级优化租赁系统、智慧园区系统、百货系统、会员系统、酒店管理系统等运营端，并新建统一业务系统、统一业财系统、统一数据系统、数据治理及应用系统、施工过程管理系统、数字财务系统、人力资源数字系统、统一资产管理系统、统一合同管理系统等中后台运营管理系统，切实推动公司核心业务板块前台运营端以及公司中后台运营管理的数字化转型升级。

现阶段公司通过信息化建设能够进行部分业务流程及数据的处理、存储、检索，但随着公司主营业务规模不断扩大，各业务部门的日常作业需求日趋增加，管理难度及管理成本不断加大，公司原有系统的功能模块及运算能力难以满足未来的发展需求；同时，交易数据、管理数据和市场数据等不断增加，公司在数据精细化加工、深入挖掘数据价值以及对原有系统数据链接等能力仍较为欠缺。因此，公司需要功能更全面、运作更高效、使用更便捷的信息化系统和数字化管理体系，使各系统间相互对接、信息互通，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，实现公司全面数字化转型升级。

（2）本项目有助于发挥数据资产价值，为公司经营管理和业务发展赋能

中国已进入数字经济时代，数据资产将成为企业核心竞争力。通过本项目建设，公司将积累和整合各类交易和经营数据形成数据资产，搭建数据治理体系，并逐步提升和发挥数据资产价值；将利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力，提高公司管理和运营效率，提升公司核心竞争力。

①内部积累的数据资产价值

公司通过前期已应用的系统积累了一定的数据，但由于公司原有系统过于分散，并且数据口径不统一，导致数据可用性差。

公司通过本项目构建统一数据标准体系、搭建数据资产平台，打破公司内部各系统之间的数据壁垒，实现跨系统和跨部门的数据汇总和沉淀，并通过深度数据分析和融合智能决策模型，为公司提供专业领域的业务分析、跨部门协同的公司级经营分析、跨公司的集团级经营分析，为管理决策提供辅助支持，实现业务提质增效。

②外部积累的数据资产价值

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目前公司专业市场仅有基本的商户信息，其他如客户、物流、仓储等数据均未有积累和沉淀，根本原因在于缺少一个完善的系统能够让专业市场商户对其经营管理情况进行数字化管理。

公司通过本项目为公司专业市场的商户建立采批服务系统、物流和仓储服务系统，凭借系统积累的各项经营管理数据，可以分析出专业市场和商户的经营情况，例如专业市场商户共计服务的客户数量、客户分布地区，热门商户和商品，商户的发展需求等，既能判断商户的稳定性，又可以为商户提供更多的增值服务，进而提高商户对公司的粘性，保障专业市场出租率的稳定性。

上述系统建设完成并稳定运营后，积累海量的数据可以与当下大模型深度技术融合，进行深度学习，探索服装批发专业市场领域的AI应用路径，推动专业市场从传统管理到智能管理的转型。

③为客户提供数字化管理增值服务，增强客户粘性

本项目拟围绕专业市场管理业务新建采批服务系统、物流和仓储服务系统，并升级原有租赁系统、智慧园区系统，系公司向杭州环北、南京环北等专业市场约4,100家商户提供数字化管理增值服务，公司提供前述系统给专业市场商户前期免费使用，有助于提升商户的运营和管理效率，降低商户的物流和仓储成本，提升商户盈利能力。例如，前述新建系统能够解决公司专业市场商户缺时间、缺客源、竞争压力大、仓储物流成本高等痛点，增强商户的数字化运营和管理能力，给商户提供线上展示的平台，方便商户进行对外宣传，帮助商户实时对外发布上新信息，吸引新老客户上线浏览，增加客源；统一物流中拉包、拼包等费用标准，降低商户物流费用和物流风险；此外，通过前述系统数据的深度挖掘分析，公司未来可以为专业市场商户提供更多增值服务，根据其需求，整合资源，提供更多个性化服务，包括数据分析服务、微营销服务、内容设计服务、面料供应商服务、打版设计服务，以及数字人服务、智能客服等人工智能服务。因此，本项目可提升专业市场的服务质量，增强商户对公司的粘性，稳定专业市场出租率和商铺租金水平。

本项目拟围绕商贸百货零售业务升级原有百货系统、会员系统、酒店管理系统，主要根据客户的实际需求升级优化相关功能，并提升亚欧商厦、欧亚大酒店运营端的数字化及运营管理能力，提升服务质量，增强客户对公司的粘性。

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（3）本项目有助于公司提高管理效率，降本增效

①提高管理效率，降低经营成本

本项目通过核心业务板块前台新系统的搭建以及原有系统的升级优化，一方面推动专业市场管理业务运营端的数字化转型，提升专业市场的数字化运营管理能力，并实现了对商户的相关运营数据的统计和分析；另一方面推动商贸百货零售业务运营端的数字化转型，提升亚欧商厦和亚欧大酒店的数字化运营管理能力，并对商厦和酒店相关运营数据进行统计和分析。因此，本项目将提升核心业务板块的运营管理效率和服务质量，以及经营管理分析及决策能力，同时降低核心业务板块的运营管理成本。本项目通过公司中后台运营管理新系统的搭建，一方面推动公司中后台运营管理的数字化转型，开展综合数据治理和应用分析，并实现业财融合，并利用大数据及人工智能相关技术，整合内外部信息流，收集类型丰富、规模庞大的数据样本，进行多维度数据深度分析，动态掌握各区域业务情况和变动趋势，为公司经营决策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升公司决策分析能力；另一方面有助于公司打造功能全面、高效运转、安全可靠、使用便捷的数字化管理体系，涵盖财务管理、人力资源管理、资产管理、合同管理等模块，通过数据可视化和分析工具，加强公司管理层对业务模块的管控力度，实现公司内部信息传输、交换、处理的自动化，提升公司跨区域、集团化运营管理效率，推动公司整体运营管理的数字化转型。举例，公司通过本项目可实现数字化作业，丰富移动办公场景，让确定性业务自动化，非确定性业务智能化，提升业务效率，例如将公司目前正在使用的银企直连、租赁系统、用友财务系统等进行集成，实现自动对账、自动生成凭证，实现标准业务自动化，大大减少财务人员在对账、制单上花费的时间和精力；对于非标准业务，系统提供便捷的选择模式，通过智能化处理后的分项可能性选择，大大提升业务处理效率，有助于业务量增长的同时能够控制人员增长速率，降低经营成本。因此，本项目将提升公司整体运营管理效率，经营管理分析及决策能力，同时降低公司整体运营管理成本。

②未来为客户提供收益型增值服务增加经营效益

本项目搭建的新系统稳定运营后，公司未来可根据客户需求通过为客户提供收益型增值服务实现收益，举例如下：

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注：公司已部分调整专业市场新系统建设方案以及未来收益型增值服务项目规划，新建的采批服务系统、物流和仓储服务系统目前及未来均不涉及交易功能模块，主要原因为：在该等新系统前期开发试运行过程中，公司了解到专业市场商户与其客户洽谈批发业务不适合线上交易撮合，需要线下实地看货，以及协商采购量和对应的批发价格；专业市场商户向拉包工发单送货不适合线上交易撮合，需要线下根据货物预估重量和体积，以及协商货物运输量及对应的费用。综上，本项目的实施能够有效提升公司的运营能力及盈利水平。

4、数字化转型项目是否符合行业发展趋势

（1）专业市场管理行业数字化转型趋势

根据中研普华研究院《2025-2030年中国专业市场行业市场前景预测及投融资战略咨询报告》，越来越多的专业市场开始采用数字化手段提升运营效率和服务质量；预计到2025年，数字化相关投入将达到行业总投资的30%以上。近年来，专业市场管理行业上市公司数字化转型情况如下：

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软硬件服务功能迭代优化。

②线上平台：上线第四方服务

平台首页及服务专区；推出小商AI、数字人、AI智能商品发布、智能扣图等。

③贸易履约：初步建成数字化

跨境物流第三方交付平台，为贸易主体提供“端到端”全链路数字化供应链解决方案。

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（2）商贸百货零售行业数字化转型趋势

根据中国百货商业协会《2023-2024年中国百货零售业发展报告》，百货零

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售业行业持续加大数字化建设，开展线上线下全渠道融合、会员数字化、全域运营等相关工作，并不断提升数字化团队，强化数字化应用和运营能力，大大提升企业效率以及全域运营和服务客户的能力。近年来，商贸百货零售行业上市公司数字化转型情况如下：

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能；

⑤收款通系统：实现场店业

财一体化。

实现顾客数字化、消费场景数字化、流程数字化以及工作场景数字化应用，不断提升消费体验和运营效率。

2022年、2023年，公司线上交易额分别为1,317.20万元、2,283.07万元，同比增长73.33%；公司线上交易产生营业收入346.16万元、

560.27万元，同比增长

61.85%。

2023年，公司已经实现会员画像，分层管理，精准营销；利用信息技术，提升精细化管理水平，堵塞“跑、冒、滴、漏”，提升管理效率。

综上，公司数字化转型项目的实施符合行业数字化转型的发展趋势。

（三）兰州中高端酒店投资开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况，现有酒店项目的经营情况，二者是否具有竞争关系。

1、兰州中高端酒店投资开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况

（1）兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目地点差异情况

兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目均位于甘肃省兰州市城关区的核心商圈，但两个项目所处物业及周边情况具有明显差异，具体如下：

亚欧商厦为兰州市历史较为悠久的百货零售大楼，经营业态包括超市、百货、餐饮和酒店（不含写字楼）。

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根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目所处物业为地标性高层城市综合体，周边为商务办公区；现有酒店项目所处物业为历史悠久的百货零售大楼，临近部分旅游景点和大型医院。

（2）兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目客户群体及品牌定位差异情况

兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目客户群体及品牌定位具有明显差异，具体情况如下：

注：根据招商证券研报，2023年华住会会员数量超过2亿人，本项目将借助华住集团成熟的营销网络和会员体系，可通过华住APP、小程序等销售渠道获取优质客源。

根据上表，兰州中高端酒店投资开发项目与华住集团合作，打造中高档品牌IntercityHotel城际酒店西北首店，品牌定位为高端商务旅游酒店，准五星标准配置，客户群体主要为高端商务、旅游等人群；公司现有酒店项目采用自主品牌、单店经营模式，品牌定位为中端商务旅游酒店，准四星标准配置，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近医院就医等人群。

2、现有酒店的经营情况

报告期内，公司现有酒店亚欧大酒店的经营情况如下：

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注1：平均入住率是指报告期各期实际售出的客房数与可售房数量的比率。注2：已售客房平均房价是指酒店在特定时期内每间售出客房的平均收入。2021年、2022年受公共卫生事件影响，亚欧大酒店经营业绩较差。自2023年起公共卫生事件影响逐渐消除，旅游市场逐步复苏，亚欧大酒店经营业绩明显回升。

3、二者是否具有竞争关系

公司兰州中高端酒店投资开发项目所处物业为新建的兰州市最高地标性建筑城市综合体，拥有更优越的高层景观视野和更完善的配套设施，且周边为商务办公区，商务办公和商业氛围浓厚；该项目与华住集团合作，打造中高档品牌IntercityHotel城际酒店西北首店，品牌定位为高端商务旅游酒店，准五星标准配置，客户群体主要为高端商务、旅游等人群，接入华住集团成熟的营销网络和会员体系，预测运营期内客房平均房价为515元/天。公司现有酒店项目所处物业为历史悠久的百货零售大楼，临近部分旅游景点和大型医院；采用自主品牌、单店经营模式，品牌定位为中端商务旅游酒店，准四星标准配置，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近医院就医等人群，报告期内客房平均房价为383.20元/天。综上，兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位、消费档次等方面均具有明显差异，不存在竞争关系。

（四）结合杭州总部运营管理中心建设项目的具体内容、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性。

1、杭州总部运营管理中心建设项目的具体内容

杭州总部运营管理中心建设项目拟投资10,243.50万元，公司拟在杭州市购置写字楼用于建设公司杭州总部运营管理中心，现有杭州总部人员将整体搬迁至新购置的写字楼办公，具体投资构成如下：

单位：万元

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合计

根据上表，本项目拟购置写字楼相关的场地购置费用、装修工程费用分别为9,186.89万元、738.67万元，合计占本项目投资金额的96.90%；其余为购置配套办公家具和设备相关的硬件设备购置费用19.58万元及预备费298.36万元。本项目拟购置的写字楼位于杭州市拱墅区的杭曜置地中心二区1栋第12层、第13层，建筑面积合计4,924.47平方米，含税总价款不超过8,931.70万元，平均单价为1.81万元/平方米，加上契税总购置成本为9,186.89万元；装修工程单价按照1,500元/平方米测算，装修工程费用为738.67万元。

公司本次拟购置写字楼规划功能面积明细如下：

2、公司现杭州总部办公场所面积

目前，公司杭州总部办公场所为向杭州工万产业投资管理有限公司租赁使用的位于杭州市拱墅区吉如路88号工万创意中心的物业，租赁房屋面积为4,050.87平方米，租赁期限自2021年6月1日至2026年5月31日，该物业租赁到期后，能否续租及新的租赁价格需与业主重新协商。

随着公司业务规模持续扩大，杭州总部运营管理人员数量逐步增加，以及上述租赁物业续租及租金的不确定性，公司现有办公场所已不能满足公司未来业务快速发展的需要。

3、公司现有员工人数

截至2024年6月30日，公司杭州总部办公人员共89人，主要为公司总部的管理、行政、财务、人力、法务、投资、证券等部门的办公人员，以及部分业务的相关办公人员，主要部门及人员配置情况如下：

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根据公司业务发展规划，公司未来四年内拟增加至约200人，即新增111人，总部的各类型人员随着业务规模的扩大人数相应增加，同时公司还将加强数字化专业人才团队建设，协助数字化转型项目的系统开发和运营。在未来四年内，公司各年拟新增人员具体情况如下：

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4、同行业平均水平

本项目拟购置写字楼建筑面积为4,924.47平方米，其中实际办公区域面积为3,099平方米，按照办公人数200人计算，人均总面积为24.62平方米/人，其中人均办公面积为15.50平方米/人，与最近两年同行业同类募投项目比较情况如下：

根据上表，公司本项目建成后，公司人均总面积、人均办公面积均低于最近两年同行业同类募投项目的平均值，处于合理范围内。

5、该项目购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性

（1）本项目购置房屋有利于保障公司长期稳定发展

根据公司杭州总部办公场所租用物业的房屋租赁合同，租赁期限至2026年5月31日，在租赁期限届满时，公司对该物业不享有同等条件优先承租的权利，出租方有权自由选择承租人。因此，公司上述办公场所租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性。

通过本项目的实施，公司将购买并自持的写字楼作为新的杭州总部运营管理中心，可以避免办公场所续租及租金上涨的不确定性，有利于增强员工归属感和

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公司经营稳定性，保障公司长期稳定发展。

（2）本项目购置房屋将减少租金支出，提升公司盈利水平

本项目拟购置房屋的折旧摊销费用低于租赁房产的租赁费用，本项目购置房屋更具经济性。按照本项目拟购买写字楼的购买金额及装修金额测算，每年折旧摊销费用合计303.54万元，按公司现有租赁房产租金价格、本项目拟购买写字楼面积测算的年租赁费用为745.93万元。因此，按照本项目拟购买房产面积测算，每年折旧摊销费用较租赁费用减少442.39万元，公司每年净利润将增加

331.80万元。此外，本项目拟购置写字楼地理位置优越，周边商业氛围相对浓厚，配套设施更加完善，交通更加便利，资产较为优质，有利于公司长期资产的保值增值。

通过本项目的实施，公司将购置写字楼作为总部办公使用，与租赁房产相比，购置房产将减少公司租金支出，提升公司盈利水平，且有利于长期资产保值增值。

（3）本项目新增房屋面积满足公司业务发展需要，增强公司运营管理能力

截至2024年6月30日，公司杭州总部租赁使用房屋面积为4,050.87平方米，管理、行政、财务、人力、法务、投资、证券等部门及部分业务部门的相关办公人员共89人。随着公司主营业务不断发展及数字化转型战略实施，杭州总部运营管理人员、相关业务人员及数字化转型相关人员的规模将逐步增加，公司未来四年内拟增加至约200人，公司现有办公场所已无法满足公司未来业务发展需要。

本项目拟购置写字楼建筑面积4,924.47平方米，较现有租赁面积增加873.60平方米，规划配套功能更加完善，能够满足200人办公需求。按照本次拟购置写字楼建筑面积和规划实际办公区域面积、办公人数200人计算，人均总面积为

24.62平方米/人，其中人均办公面积为15.50平方米/人，均低于最近两年同行业同类募投项目的平均值，处于合理范围内。

通过本项目的实施，有利于满足公司业务发展需要，同时进一步改善整体工作环境，提升公司整体形象，进一步吸引和留住优秀人才，增强公司运营管理能力。

综上，本项目购置房屋有利于保障公司长期稳定发展，减少租金支出，具有必要性；新增房屋面积有利于满足公司业务发展需要，与同行业同类募投项目情

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况相比处于合理范围内，具有合理性。

（五）量化分析募投项目新增折旧和摊销对发行人经营业绩的可能影响。公司本次发行募投项目全部建成后，预计年新增固定资产折旧、无形资产摊销金额合计为4,860.43万元，如果本次发行募投项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅本次发行相关募投项目可行性研究报告、查阅发行人固定资产清单及装修工程合同、查询相关研究报告及同行业公司公开披露信息，实地查看专业市场及亚欧商厦经营情况等，了解本次专业市场及亚欧商厦改造升级项目涉及经营场所的经营年限、装修及设备成新情况、历史翻新情况，以及行业一般的翻新周期情况，分析项目实施的必要性；

2、查阅本次发行相关募投项目可行性研究报告、获取相关系统规划方案及开发进度、获取发行人数字化转型团队人员履历等，了解数字化转型项目搭建新系统及升级原有系统的具体情况和发行人现有数字化专业团队人员情况，以及数字化转型项目对发行人带来的效益情况；

3、实地查看发行人现有酒店和兰州中高端酒店投资开发项目选址、查询相关网络公开信息、获取发行人现有酒店经营指标、查阅兰州中高端酒店投资开发项目可行性研究报告及合作协议等，了解发行人新开发酒店与现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况及竞争情况；

4、查阅杭州总部运营管理中心建设项目可行性研究报告、查阅拟购置写字楼的购买意向书、实地查看发行人现有租赁房屋办公场所、查阅现有租赁房屋的租赁合同、查阅员工名册、查询同行业公司可比募投项目的公开信息等，分析购置房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；

5、查阅本次发行相关募投项目可行性研究报告，测算新增折旧和摊销费用金额。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

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1、专业市场及亚欧商厦改造升级项目涉及的杭州环北专业市场、南京环北专业市以及兰州亚欧商厦的经营年限长、装修及设备成新率较低，拟改造升级区域装修及相关设施陈旧老化，本次拟翻新周期已达到或接近公司历史及行业一般的翻新周期；专业市场本次改造升级将进一步提升市场形象和服务品质，提高市场出租率，增加经营效益；兰州亚欧商厦本次改造升级将升级商厦整体形象和消费体验，提升经营效益。因此，发行人本次专业市场及亚欧商厦改造升级项目的实施具有必要性。

2、发行人已结合对应业务板块的现有业务模式、运营环节、收入来源等说明数字化转型项目搭建新系统及升级原有系统的具体情况，新老系统的主要功能差异。本项目将实现发行人核心业务板块前台以及中后台运营管理的数字化转型升级，为核心业务板块的客户提供数字化管理增值服务，提升服务质量，同时切实提升发行人运营管理效率，增强客户对发行人的粘性及稳定的长期合作关系，有助于发行人经营业绩的可持续增长；本项目搭建新系统及升级原有系统具有必要性，不会导致原有业务模式及收入来源发生重大变化，符合投向主业的要求。数字化转型项目委托专业服务商负责相关软件系统的具体设计、开发、实施和部署工作，发行人已组建经验丰富的数字化转型团队，负责项目统筹管理以及相关软件系统的规划确认、上线准备、项目验收等开发和实施辅助工作，且后续将承接新建系统代码进行系统自主运维和迭代升级相关工作；截至本回复报告出具日，本项目已有7个软件系统正在开发或试运行中，发行人具备数字化转型项目的实施能力。本项目将打造一体化的数字化智能化体系，实现发行人全面数字化转型升级；有助于发挥数据资产价值，为发行人经营管理和业务发展赋能；有助于提高发行人运营管理效率、降本增效，本项目的实施能够有效提升发行人的运营能力及盈利水平。本项目的实施符合行业数字化转型的发展趋势。

3、公司兰州中高端酒店投资开发项目所处物业为新建的兰州市最高地标性建筑城市综合体，周边为商务办公区，该项目与华住集团合作，打造中高档品牌IntercityHotel城际酒店西北首店，品牌定位为高端商务旅游酒店，客户群体主要为高端商务、旅游等人群，接入华住集团成熟的营销网络和会员体系，预测运营期内客房平均房价为515元/天。公司现有酒店项目所处物业为历史悠久的百货零售大楼，临近部分旅游景点和大型医院，采用自主品牌、单店经营模式，品牌

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定位为中端商务旅游酒店，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近医院就医等人群，报告期内客房平均房价为383.20元/天。因此，兰州中高端酒店投资开发项目与公司现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位、消费档次等方面均具有明显差异，不存在竞争关系。

4、杭州总部运营管理中心建设项目主要为购置和装修4,924.47平方米的写字楼用于总部办公；截至2024年6月30日公司总部租赁使用房屋面积为4,050.87平方米，办公人员为89人。发行人杭州总部现有租用物业租赁到期后，是否能顺利续租以及租金水平均具有较大不确定性，本项目购置房屋有利于保障发行人长期稳定发展；本项目拟购置房屋的折旧摊销费用低于租赁房产的租赁费用，购置房产将减少租金支出，提升盈利水平，且有利于长期资产保值增值；发行人现有杭州总部办公场所已无法满足未来业务发展需要，新增房屋面积有利于满足业务发展需要，增强公司运营管理能力，人均面积与同行业同类募投项目情况相比处于合理范围内。因此，该项目购置房屋具有必要性，新增房屋面积具有合理性。

5、发行人本次发行募投项目全部建成后，预计年新增固定资产折旧、无形资产摊销金额合计为4,860.43万元，如果本次发行募投项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧和摊销费用将对发行人业绩产生一定的不利影响。

问题3.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过人民币53,008.80万元（含本数），拟投向“专业市场及亚欧商厦改造升级项目”、“数字化转型项目”、“兰州中高端酒店投资开发项目”和“杭州总部运营管理中心建设项目”；2）截至2024年6月30日，公司货币资金余额为22,530.75万元，其他债权投资19,136.55万元；3）本次募投项目中“兰州中高端酒店投资开发项目”税后内部收益率为26.63%。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据，单位工程造价、设备购置和软件购置单价的合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况；（2）结合公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累、资金缺口测算等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性；（3）“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中入住率预测依据的合理性，募投

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项目收益率与公司及同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎合理。请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据，单位工程造价、设备购置和软件购置单价的合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

1、本次募投项目各项投资构成的测算依据

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目各项投资构成及其测算依据具体如下：

（1）杭州环北专业市场改造升级项目

本项目拟投资8,140.00万元，对杭州环北专业市场进行改造升级，包括对其负一层至五层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分空调设备等，具体投资构成如下：

①装修工程费

装修工程主要分为公共区域装修和市场外立面改造两个项目，以项目所需的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况进行测算，

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具体如下：

A.公共区域装修明细如下：

本项目公共区域装修费用预估单价为588.17元/平方米，根据公司杭州环北专业市场2021年第六层装修改造项目的工程合同、工程结算审定单等资料，其装修费用单价为657.60元/平方米，与本项目预估金额较为接近。B.外立面改造明细如下：

公司已就本项目上述外立面改造工程遴选了两家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了相关工程预算报价单，报价金额平均值为2,201.99万元，与本项目预估金额较为接近。

②设备购置及安装费

本项目根据公司装修改造需求拟定需要购置的设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本、安装支出，具体如下：

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公司已就本项目上述设备购置及安装遴选了两家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目设备清单和数量分别提供了报价单，报价金额平均值为3,030.36万元，与本项目预估金额较为接近。

③工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为前期项目设计费100.00万元，参照市场价格进行测算。

公司已就本项目装修设计遴选了两家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案分别提供了报价单，报价金额平均值为113.50万元，与本项目预估金额较为接近。

④预备费

预备费取装修工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3.0%，合计237万元。

（2）南京环北专业市场改造升级项目

本项目拟投资4,457.00万元，对南京环北专业市场进行改造升级，包括对其一期负一层至七层、二期二层至四层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分电梯、空调设备等，具体投资构成如下：

①装修工程费

装修工程主要分为公共区域装修和外立面改造两个项目，以项目所需的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况，具体如下：

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A.公共区域装修明细如下：

单位：万元

本项目公共区域装修费用预估单价为610.85元/平方米，根据公司杭州环北专业市场2021年第六层装修改造项目的工程合同、工程结算审定单等资料，其装修费用单价为657.60元/平方米，与本项目预估金额较为接近。B.外立面改造明细如下：

本项目外立面改造费用预估单价为1,616.19元/平方米，根据公司本次杭州环北专业市场改造升级项目外立面改造获取的第三方供应商工程预算报价单，其外立面改造工程报价的平均单价为1,693.83元/平方米，与本项目预估金额较为接近。

②设备购置及安装费

本项目根据公司装修改造需求拟定需要购置的设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本、安装支出，具体如下：

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公司已就本项目上述电梯、空调等设备遴选了第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目设备清单和数量提供了报价单，报价金额为1,183.92万元，与本项目预估金额较为接近。

③工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为前期项目设计费100.00万元，参照市场价格进行测算。

根据公司本次杭州环北专业市场改造升级项目装修设计获取的第三方供应商报价单，报价金额平均值为113.50万元，与本项目预估金额较为接近。

④预备费

预备费取装修工程费、设备购置费、工程建设其他费用之和的3.0%，预备费合计130.00万元。

（3）兰州亚欧商厦改造升级项目

本项目拟投资16,576.54万元，对亚欧商厦进行改造升级，包括对B1层超市、1-8层商场、9-10层酒店以及外立面进行装修改造，更换部分电梯设备及采购安装户外LED屏等，具体投资构成如下：

①装修工程费

本项目装修工程涉及超市、商场、酒店以及外立面的装修改造，以项目所需

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的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况进行测算，具体费用如下：

A.B1层超市升级改造工程明细

B.1-8层亚欧商厦装修改造明细

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C.9-10层酒店升级改造明细

D.亚欧商厦外立面改造明细

本项目装修工程费合计12,484.76万元。公司已就本项目上述装修改造工程遴选了两家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了相关工程预算报价单，报价金额平均值为12,871.65万元，与本项目预估金额较为接近。

②设备购置费

本项目根据公司装修改造需求拟定需要购置的设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本、安装支出，具体如下：

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公司已就本项目上述电梯、LED屏等设备遴选了第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目设备清单和数量提供了报价单，其中电梯报价平均价格为25.00万元/台，LED屏报价为0.65万元/平方米，均与本项目预估单价较为接近。

③工程其他费用

本项目的工程其他费用明细如下：

A.设计费用明细

本项目的设计费根据公司的设计需求，行业或当地主管部门指导文件、市场价格等信息进行计算，具体如下：

公司已就本项目上述工程设计遴选了第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了相关工程设计报价单，报价金额为923.96万元，与本项目预估金额较为接近。

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B.一层引进一线化妆品装修补贴及现有品牌移位费用本项目的品牌装修补贴及现有品牌移位费用根据实际情况预计品牌专柜面积，参照公司历史的装修补贴单价及最新市场情况进行计算，具体如下：

本项目品牌装修补贴及现有品牌移位费用整体预估单价为3.03万元/平方米。公司兰州亚欧商厦2017年-2019年为雅诗兰黛、兰蔻、资生堂等品牌专柜装修费平均单价为2.62万元/平方米，与本项目预估金额较为接近。

④预备费

预备费取装修工程费、设备购置费、工程其他费用之和的3.0%，预备费合计482.81万元。

（4）数字化转型项目

本项目拟投资12,394.04万元，用于购置硬件设备及相关软件系统，加强数字化专业人才团队建设，以及系统推广等。具体投资构成如下：

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①软件购置及迭代升级费用

上表中公司数字化转型一期项目投入金额合计为2,253.29万元，系根据公

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司与科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）签订的采购合同确定；除公司数字化转型一期项目以外的软件系统购置，公司遴选了三家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了报价单，报价金额平均值为3,830.00万元，与本项目预估费用3,800.00万元较为接近。

公司就本项目中的数字化转型一期项目向科大讯飞采购数字化转型相关服务的合理性及程序合规性说明如下：

A、科大讯飞基本情况

科大讯飞于2008年5月在深圳交易所上市，股票代码为002230.SZ，截至2024年12月6日，市值为1,198亿元。科大讯飞主营业务包含智慧教育、开放平台及消费者业务、智慧城市、运营商、智慧汽车、智慧金融、智慧医疗等人工智能核心应用场景和产业链环节，2023年度营业收入196.50亿元、归母净利润

6.57亿元，2023年末总资产378.31亿元、归母净资产170.32亿元。

科大讯飞作为中国人工智能产业的先行者，在人工智能领域深耕二十五年，承建有认知智能全国重点实验室、语音及语言信息处理国家工程研究中心以及国家首批新一代人工智能开放创新平台等国家级平台；在行业标准方面，先后主导和参与制定了国内外智能语音、人工智能领域标准100余项，其中已经发布实施的国际标准3项、国家标准34项、行业标准9项，地方标准8项和团体标准24项，覆盖了语音识别、语音合成、大模型和智能家居、智能客服、移动终端、车载终端、智能电视、机器翻译等各领域。

科大讯飞作为中国智能语音及人工智能产业头部企业，拥有丰富的人工智能规模化应用案例和可以用统计数据验证的实际成果，受到行业客户和开发商的充分信任，并与各行业占据市场优势地位的开发商建立了长期稳定的战略合作关系，其品牌资产位列国际权威榜单BrandZ"最具价值中国品牌100强”第43名，品牌价值43.42亿美元。

B、科大讯飞数字化项目案例

根据公开信息查询，科大讯飞已成功为中国石油、中国绿发、中国海油、国家能源集团、中国人寿、中建八局、万达集团、南京银行等多家知名企业提供数字化转型服务，具体情况如下：

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C、公司采购数字化转型服务履行程序情况公司已就数字化转型一期项目向第三方采购数字化转型服务履行了必要的审议程序及招投标流程，具体如下：

综上，科大讯飞具备提供数字化转型服务的综合实力与丰富项目经验，满足公司数字化转型项目需求；公司已就对外采购数字化转型服务履行了必要的审批程序和招投标流程。因此，公司选择科大讯飞作为本次数字化转型项目的服务

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商具备合理性，程序合规。

②设备购置费用

本项目的设备购置费根据建设内容具体如下：

公司已就本项目设备购置遴选了三家第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了报价单，报价金额平均值为1,201.33万元，与本项目预估金额较为接近。

③实施费用

本项目实施费用根据各岗位定员人数及岗位预计薪资计算确定，具体如下：

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具体测算过程如下：

金额单位：万元

④推广费用

本项目推广费用包括运营团队、系统推广补贴、线下地推活动、广告费用等，具体构成明细如下：

单位：万元

A.运营团队费用

为保证本项目系统运营推广工作顺利进行，公司计划自建运营团队，3年投入570万，运营团队费用根据各岗位人数及岗位预计薪资计算确定，具体如下：

金额单位：万元

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B.系统推广补贴系统推广补贴包括商户补贴、用户补贴和拉包工补贴，具体如下：

B.1.商户补贴通过向在采批服务系统商户端注册的专业市场商户在系统上发放电子现金券形式进行补贴，计划第一至第二年每户商家补贴400元/年，第三年每户补贴200元/年，其中杭州环北丝绸服装城商户2,318户，南京环北服装城1,782户，共计商户4,100户，补贴总金额为410万元整，具体补贴方式为：在采批服务系统商户端注册的商户向公司出示其领取的电子现金券，公司通过现金或银行转账方式线下向商户支付补贴款，同时核销电子现金券，不涉及线上销售或线上资金流转。

B.2.普通用户补贴通过向在采批服务系统普通用户端注册的用户在系统上发放电子消费抵用券形式进行补贴，3年内计划完成8万用户（按照公司专业市场平均每家商户注册20个客户计算）注册，补贴总额为454万元，具体补贴方式为：在采批服务系统普通用户端注册的用户，线下向商户购买批发商品后，向公司出示其在市场商户购买商品及支付的凭证以及领取的电子消费抵用券，公司按照该用户购买金额的一定比例计算补贴款，补贴款通过现金或银行转账方式线下向该用户支付，同时核销电子消费抵用券，不涉及线上销售或线上资金流转。B.3.拉包工补贴通过向在物流和仓储系统拉包工端注册的拉包工在系统上发放电子补贴券形式进行补贴，计划3年内计划对100名注册拉包工每人每月发放电子补贴券100元，补贴总额为36万元，具体补贴方式为：在物流和仓储系统拉包工端注册的拉包工，向公司出示其已完成的一定数量的拉包订单凭证及领取的电子补贴券，公司通过现金或银行转账方式线下向该拉包工支付补贴款，同时核销电子

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补贴券，不涉及线上销售或线上资金流转。C.线下地推活动线下地推活动分为地推活动费用、宣传材料费用、推广小礼品费用，其中公司计划组织30场地推活动，每场费用5万元，共计150万元；宣传材料费用计划3年投入共计60万元；推广小礼品费用，计划每个用户30元，共计240万元。D.广告费用广告费用分为线下实体广告、线上媒体广告，其中通过广告牌、物流车、地铁广告等方式发布广告，杭州环北、南京环北每年分别投入60万元、30万元，合计每年投入90万元；通过线上媒体发布广告，杭州环北、南京环北每年分别投入37.5万元、22.5万元，合计每年投入60万元。

上述系统推广补贴费用、线下地推活动、广告费用合计1,800万元，主要是通过多种推广方式，实现3年内完成公司专业市场共4,100家商户、8万名用户（平均每家商户对应20名客户）及100名拉包工共8.42万名的系统注册目标。按此测算，公司采批服务系统、物流和仓储系统的平均推广成本预算约为214元/人，低于2021年阿里巴巴、京东等的推广成本384元-578元/人（数据来源：根据证券时报网于2022年12月发表的文章）。

E.预备费

预备费取软件购置费、设备购置费之和的3.0%，预备费合计217.75万元。

（5）兰州中高端酒店投资开发项目

本项目拟投资3,239.09万元，在兰州公司自有物业亚欧国际大厦建设和经营一家中高端酒店，建筑面积为13,901.14平方米，包含客房150间以及大堂、餐厅、厨房、洗衣间、健身房等配套设施，具体投资构成如下：

-

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①装修工程费用

装修工程主要围绕不同功能区进行装修，以项目所需的场地面积为依据，并结合本项目设计风格及当地装修价格进行测算，具体情况如下：

大堂

餐厅

洗衣房

寄存区

公卫

客房

合计

公司已就本项目上述装修工程向项目合作方华住集团获取了其城际酒店的装修造价标准模型，该模型预估单家酒店平均装修费用为2,377.92万元（含设计费），折算单间客房平均装修费用为15.85万元/间；本项目预估装修费用2,320.57万元、设计费80万元，合计2,400.57万元，折算单间客房平均装修费用16.00万元/间，两者较为接近。

②工程建设其他费用

本项目的工程建设其他费用为设计费80万元，主要根据项目情况以及可参考的市场价格计算所得。

如上文所述，本项目预估装修费用及设计费合计金额，与华住集团提供的城际酒店的装修造价标准模型预估费用较为接近。

③硬件设施与系统购置费用

本项目主要采购的硬件设施与系统主要为家具、家电、IT系统等，相关费用主要根据需要采购的数量以及可参考的市场价格计算所得，具体如下：

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公司已就本项目上述硬件设施与系统购置向项目合作方华住集团获取了城际酒店的硬件设施造价标准模型，与华住集团签署《IT服务合作协议》，并参考了相关电商平台的相关硬件设施售价，上述模型预估单价、协议约定IT服务费、电商平台售价与本项目预估单价较为接近。

④其他前期费用

本项目其他前期费用为项目运营初期需采购的布草及运营用品110万元，参考华住集团提供的物品清单及公司亚欧大酒店历史情况。

公司已就本项目上述布草及运营用品向项目合作方华住集团获取了其城际酒店的硬件设施造价标准模型，并参考了相关电商平台的相关硬件设施售价，该模型预估单价以及电商平台售价与本项目预估单价较为接近。

⑤预备费

预备费取装修工程费用、工程建设其他费用、硬件设施与系统购置费用之和的3.0%，预备费合计88.81万元。

⑥铺底流动资金

铺底流动资金80.00万元，参考本项目所需流动资金的30%测算所得。

（6）杭州总部运营管理中心建设项目

本项目拟投资10,243.50万元，拟在杭州市购置写字楼用于建设公司杭州总部运营管理中心，具体投资构成如下：

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①场地购置费用

公司拟购买位于杭州市拱墅区的杭曜置地中心二区1栋第12层、第13层，建筑面积4,924.47平方米，含税总价款不超过8,931.70万元，平均单价为1.81万元/平方米，加上契税总购置成本为9,186.89万元，具体如下：

本次拟购置房产周边可比物业市场价格情况如下：

注：上表信息来源于杭州安居客网站(anjuke.com)。

根据上表，公司本次拟购置房产价格与周边可比物业市场价格相比处于合理范围内。

②装修工程费用

公司以项目所需的场地面积为依据，并结合公司的历史装修价格及建设当地造价水平情况进行测算，具体如下：

公司已就本项目上述装修工程遴选了第三方供应商并向其进行了初步询价，上述供应商根据项目初步方案提供了装修工程预算报价单，报价金额为758.37万元，与本项目预估金额较为接近。

③硬件设备购置费用

公司根据项目需求拟定需要购置的硬件设备，并参考历史价格、市场价格等信息预估设备采购单价、采购成本，具体如下：

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公司已就本项目上述硬件设备购置参考了公司历史同类项目采购合同以及电商平台的相关硬件设备市场价格，相关参考价格与本项目预估单价较为接近。

④预备费

预备费取场地购置费用、装修工程费用、硬件设备购置费用之和的3.0%，预备费合计88.81万元。

2、单位工程造价、设备购置和软件购置单价的合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

（1）专业市场改造升级项目与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

①单位工程造价

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

根据上表，本次专业市场改造升级项目的内部区域单位工程造价与公司历史同类项目较为接近；本次专业市场改造升级项目的外立面单位工程造价高于公司历史同类项目，主要原因为：本次专业市场改造升级项目外立面改造工程使用的装修材料规格更高，且自公司历史同类项目于2011年发生至今，相关装修材料及人工成本均已有较大上涨。

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②设备购置单价

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。根据上表，南京环北专业市场改造升级项目的设备购置单价与公司历史同类项目较为接近；杭州环北专业市场改造升级项目的设备购置单价相对较低，主要原因为杭州环北专业市场改造升级项目本次购置设备主要为空调，与南京环北专业市场改造升级项目相比少了扶梯、电梯等成本，因此平均单价相对较低。

（2）亚欧商厦改造升级项目与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

①单位工程造价

A.超市

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

根据上表，兰州亚欧商厦改造升级项目中超市的单位工程造价高于公司历史同类项目，主要系公司历史同类项目发生于2011年前后，相关装修材料及人工成本至今均已上涨较大所致。

B.商场

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

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根据上表，兰州亚欧商厦改造升级项目中商场的单位工程造价与公司历史同类项目较为接近；外立面单位工程造价高于公司历史同类项目，主要原因为：本次兰州亚欧商厦改造升级项目外立面改造工程使用的装修材料规格更高，且自公司历史同类项目于2011年发生至今，相关装修材料及人工成本均已有较大上涨。C.酒店

数据来源：君亭酒店、锦江酒店公开披露信息。

根据上表，公司兰州亚欧商厦改造升级项目中酒店的单间客房平均装修费用与公司历史同类项目相比较为接近；与同行业公司可比项目相比相对较低，主要系君亭酒店、锦江酒店均为全国连锁品牌，其已形成标准、成熟的酒店设计和装修流程，且具有规模优势和供应链优势，单位成本相对较低。

②设备购置单价

注：经查询同行业上市公司/拟上市公司已公开披露资料，暂未有相关可比项目信息。

根据上表，兰州亚欧商厦改造升级项目的设备购置单价与公司历史同类项目较为接近。

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（3）数字化转型项目与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

数字化转型项目的软件及硬件购置，系基于公司主营业务情况、现有信息化系统并结合未来业务发展需求进行个性化规划设计、定制化开发和采购，实现公司数字化转型升级，因此公司无历史同类项目；经查询同行业公司公开披露资料，无同行业公司可比项目。

（4）兰州中高端酒店投资开发项目单位工程造价、设备购置单价与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

①单位工程造价

数据来源：君亭酒店、首旅酒店、锦江酒店公开披露信息。

根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目的单间客房平均装修费用低于公司历史同类项目，主要原因为本项目与华住集团合作，其已形成标准、成熟的酒店设计和装修流程，且具有规模优势和供应链优势，单位成本相对较低；公司兰州中高端酒店投资开发项目与同行业公司可比项目相比较为接近。

②设备购置单价

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数据来源：首旅酒店、锦江酒店公开披露信息。注：君亭酒店未披露设备购置费。根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目的单间客房平均设备购置费用与首旅酒店可比项目相比较为接近；与锦江酒店可比项目相比相对较低，主要原因为锦江酒店可比项目比本项目包含给排水、中央空调工程、招牌及亮化工程、弱电工程、电梯设备及安装、消防工程等支出，本项目所在物业亚欧国际大厦内部已有相应配套，无需重复投入。

（5）杭州总部运营管理中心建设项目单位工程造价、设备购置单价与公司历史同类项目和同行业公司可比项目的对比情况

①单位工程造价

数据来源：雅创电子、新华都公开披露信息。

根据上表，杭州总部运营管理中心建设项目的单位工程造价低于公司历史同类项目，主要系本项目在整体装修方案以及物业建筑层高等方面与公司历史同类项目存在差异，因此整体所需的装修材料和人工成本相对较低；杭州总部运营管理中心建设项目的单位工程造价与同行业公司可比项目相比处于合理范围内。

②设备购置单价

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注：经查询，同行业公司项目未披露设备购置费相关信息，或其用途与公司杭州总部运营管理中心建设项目差异较大，不具可比性。根据上表，杭州总部运营管理中心建设项目的设备购置单价低于公司历史同类项目，主要原因为本项目建成后，公司现有杭州总部将整体搬迁至新办公场所，将会在沿用现有杭州总部的办公设备基础上，新购置少部分办公设备。

综上，本次募投项目各项投资构成的测算依据以及单位工程造价、设备购置和软件购置单价具有合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目相比具有合理性。

（二）结合公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累、资金缺口测算等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性；

1、公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累、资金缺口测算等情况

截至2024年6月30日，结合公司现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累、未来资金需求等测算，公司未来三年（2024年7月-2027年6月，下同）总体资金缺口为58,704.74万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：其他债权投资为大额存单及其应计利息。

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（1）可自由支配资金

截至2024年6月30日，公司货币资金余额为22,530.75万元，扣除使用受限的货币资金2,671.05万元，以及加上其他债权投资19,136.55万元，可自由支配资金合计38,996.25万元。

（2）以未来三年作为测算资金缺口区间的原因

①本次募投项目建设周期以及资金使用情况

公司本次募投项目之专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、兰州中高端酒店投资开发项目、杭州总部运营管理中心建设项目的预计建设周期分别为3年、3年、1年、1年。截至2024年6月30日，上述募投项目以自有资金先行投入和待投入金额情况如下：

单位：万元

根据上表，公司本次募投项目拟使用募集资金53,008.80万元，截至2024年6月30日以自有资金先行投入金额为118.37万元，待投入金额为52,890.43万元，预计未来三年内（2024年7月-2027年7月）完成本次募投项目建设。

②参考案例情况

清溢光电（688138.SH）于2024年10月31日披露《关于深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》，在测算非公开募集资金规模合理性时，根据截至2024年6月30日的资金状况，预测未来三年（2024年7月-2027年6月）的总体资金缺口。

基于以上情况，公司拟以未来三年（2024年7月-2027年6月）作为测算资金缺口的区间。

（3）未来三年预计日常经营积累

1）2024年经营活动现金流量净额测算

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2021年1月-2024年9月，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

注：根据《上交所会计监管动态2023年第6期（总第18期）》相关规定，从2023年开始，公司采用净额法确认收入的业务对应的销售收款现金流入、采购付款流出按总额分别计入收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金。根据2024年1-11月的经营活动现金流入及流出情况，以及经公司管理层预测的2024年12月的经营活动现金流入及流出情况，2024年公司经营活动现金流量净额预计约13,728.09万元，具体情况如下：

单位：万元

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注：2024年预计销售商品、提供劳务收到的现金5.63亿元，较2023年减少2.83亿元，主要原因为：①丽尚美链及其子公司2024年因收缩寄售业务、商品分销业务导致销售商品、提供劳务收到的现金预计较2023年减少2.18亿元；②公司专业市场管理业务2024年销售商品、提供劳务收到的现金预计较2023年减少0.75亿元。

2）公司预计经营活动现金流量净额占预计营业收入比例测算依据

①参考期间选择的依据

2021年-2024年，公司经营活动现金流量净额变动主要受专业市场管理业务、新消费新零售业务的经营活动现金流量净额变动的影响，具体情况如下：

单位：万元

根据上表，2024年公司预计经营活动现金流量净额较2023年减少18,530.66万元，主要原因系专业市场管理业务、新消费新零售业务相关运营主体的经营活动现金流量净额较2023年大幅下降所致，主要分析如下：

A.新消费新零售业务经营活动现金流量净额变动的原因

2024年公司调整新消费新零售业务结构，较2023年收缩寄售业务和商品分销业务的规模、扩大商品代理业务的规模，导致支付的其他与经营活动有关的现金增加，同时受经济环境变化影响，下游客户回款周期拉长，当年新消费新零售业务对流动资金占用增加，具体分析如下：

2024年1-9月新消费新零售业务对应交易额与2021-2023年对比情况如下：

7-1-76

注：2024年1-11月公司新消费新零售业务对应的交易额为99,410.86万元。

根据上表，2024年1-9月公司寄售业务、商品分销业务对应的交易额较上年同期大幅下滑，商品代理业务对应的交易额较上年同期大幅增长。

报告期内，公司新消费新零售业务主要运营主体为控股子公司丽尚美链；此外，公司全资子公司丽水国潮于2024年6月开展新消费新零售业务，主要为商品代理业务，业务规模增长较快，2024年6-11月丽水国潮商品代理业务对应的交易额为32,246.13万元，导致公司2024年新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额均较2023年大幅增长。

B.专业市场管理业务经营活动现金流量净额变动的原因

2021年-2024年，公司专业市场管理业务租金构成及收入情况如下：

单位：万元

注1：报告期内公司专业市场管理业务合同中存在少量2年租期以及3年以上的租期，上表中1年及以上租期合同金额包含2年租期合同金额，3年及以上租期合同金额包含3年以上租期合同金额。注2：2024年专业市场管理业务预测收入系根据2024年1-6月收入测算。

根据上表，2021年-2024年公司专业市场管理业务收取租金的金额变动趋势与收入变动趋势不一致，主要原因为：公司该业务采用商铺租赁的经营模式，公司与商户签订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，根据合同约定通常在合同

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签订或续签时提前预收商户租赁期内的全部租金，之后在租赁合同期内，按月分摊确认该业务收入，因此各年收取租金金额变动与收入变动不相关。2022年公司专业市场管理业务收取租金的金额较2021年增长5.78%，但收入较2021年下降12.4%，主要原因为：公司当年续签和新签3年及以上租期合同金额较上年增长37.70%，导致该业务经营活动现金净流入处于较高水平；2022年4月公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租、免租合计金额为6,630.45万元，主要方式为：一是向部分商户退还1-2个月租金，该方式同时减少营业收入和经营活动现金净流入；二是在租金不变情况下延长部分商户1-2个月租期，该方式不影响当期经营活动现金流，仅减少营业收入，具体情况如下：

单位：万元

2023年公司专业市场管理业务收取租金的金额较2022年增长29.55%，主要原因为：由于公共卫生事件的不利影响消除，公司当年续签和新签的1年及以上租期合同金额较上年增长86.59%。2024年公司专业市场管理业务收取租金的金额较2023年下降27.35%，主要原因为：公司当年续签和新签各期限的租赁合同金额较上年均大幅下滑，尤其是续签和新签的三年及以上期限合同金额较上年下降29.85%，主要系国内消费市场疲软，服装批发行业下游需求减少，商户经营资金紧张，部分租约到期的商户续签时要求将3年及以上租期调整为1年及以上租期所致。因此，2024年该业务经营活动现金流量净额较2023年大幅下降。2023年四季度以来，受宏观经济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷的影响，国内专业市场商户景气指数中的销量指数、平均售价指数、盈利指数均呈下降趋势，如下图所示：

7-1-78

数据来源：中国纺织工业联合会流通分会此外，2024年二季度以来，我国居民人均衣着支出及增速均呈下降趋势，如下图所示：

数据来源：国家统计局

基于以上情况，公司预计未来三年专业市场管理业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年的水平。

综上，基于专业市场管理业务、新消费新零售业务的上述变化情况，公司未来三年预计经营活动现金流量净额占预计营业收入的比例，拟采用2021年、2022年、2024年（预计）经营活动现金流量净额分别占2021年、2022年、2024年（预计）营业收入的比例的平均值25.07%，具体测算如下：

单位：万元

44.00

46.00

48.00

50.00

52.00

54.00

2023Q1Q2Q3Q42024Q1Q2Q3

中国专业市场商户景气指数销量指数平均售价指数盈利指数

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注：2024年1-6月公司营业收入为35,566.01万元；经公司管理层预测，2024年全年营业收入预计不低于6.5亿元。3）公司未来三年营业收入测算依据2021年、2022年、2023年公司营业收入分别为64,266.67万元、75,642.14万元、88,036.45万元，年均复合增长率17.04%。2024年1-6月公司营业收入为35,566.01万元；经公司管理层预测，2024年预计营业收入不低于6.5亿元，则2024年7-12月预计营业收入不低于2.9亿元。此外，若未来三年公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司2025年、2026年、2027年1-6月营业收入分别较上年同期增长率为17.04%，经测算,2025年、2026年、2027年1-6月预计营业收入分别为76,076.71万元、89,041.01万元、52,107.29万元。4）公司未来三年经营活动现金流量净额测算依据根据上述测算，模拟测算公司未来三年经营活动现金流量净额合计为69,062.16万元，具体测算如下：

单位：万元

注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（4）最低现金保有量

最低现金保有量是公司为维持其日常经营所需要的最低货币资金，主要用于支付购买商品和接受劳务、职工薪酬、各项税费、经营管理各项费用等相关款项。公司结合经营管理经验、现金收支等情况，通常预留满足未来3个月经营活动现金流出资金。

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由于公司自2023年以来新消费新零售业务结构调整，以商品代理业务为主，影响公司经营活动现金流出，因此公司最低现金保有量拟按2023年、2024年（预测）月均经营活动现金流出金额的平均值×3个月进行计算，经测算，最低现金保有量为46,603.92万元，具体如下：

单位：万元

（5）未来三年新增的最低现金保有量

根据上文测算，公司2024年6月30日常经营最低现金保有量为46,603.92万元。假设未来三年各年最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致即

17.04%，经测算，预计公司未来三年新增的最低现金保有量金额为28,116.20万元（＝46,603.92万元×(1+17.04%)?－46,603.92万元）。

（6）未来三年预计偿还借款利息

报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下：

数据来源：上市公司定期报告。

根据上表，报告期各期末公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率。截至2024年6月30日公司资产负债率约44.12%，低于前三年末的资产负债率，主要原因为：为优化银行借款利率结构，公司自2023年9月开始逐步偿还部分高利率银行借款，并申请相对低利率银行借款，2023年9月-2024年11月公司累计偿还银行借款约3.38亿元，累计新增银行借款约2.14亿元。截至

7-1-81

2024年11月30日，公司银行借款余额约6.69亿元，已获批的上海浦东发展银行、招商银行等银行贷款授信未使用额度为0.73亿元。因此，预计未来三年公司平均银行借款余额将恢复至最近三年及一期的平均水平，公司最近三年及一期平均银行借款余额的平均值如下：

单位：万元

注：各期平均借款余额，先根据各月月初、月末余额算出各月平均借款余额，进而算出各期平均借款余额。

根据上表，最近三年及一期公司平均银行借款余额平均为71,998.72万元。综上，假设未来三年公司平均银行借款余额为71,998.72万元，并按照公司最近一年一期银行借款实际年利率平均值4.12%测算，公司未来三年预计偿还银行借款利息金额合计约8,896.51万元（＝71,998.72万元×4.12%×3年）。

（7）未来三年预计现金分红及回购金额

报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润、现金分红及回购情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期内公司现金分红及回购金额合计为21,276.70万元，占归属于母公司所有者净利润合计金额的比例为53.65%。

根据中国证监会2023年发布的最新《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司股份回购规则》，为进一步健全公司常态化分红机制，维护上市公司投资价值和健全投资者回报机制，公司控股股东浙江元明控股有限公司经内部决策审批程序后，于2024年12月16日向公司提议制定并于2025

7-1-82

年1月发布《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报及股份回购规划》，即未来三年现金分红及股份回购的合计金额不低于当期实现可供分配利润的60%，并督促公司依照有关法律法规的规定，在该规划经董事会、股东大会审议批准后，依法及时履行相应的信息披露义务。公司2024年1-6月净利率、1-9月净利率分别为20.48%、20.82%，基本一致。因此，若未来三年公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司2024年7-12月、2025年、2026年、2027年1-6月净利率与2024年1-6月净利率一致；经测算，公司未来三年预计现金分红及回购金额合计为30,256.09万元，具体如下：

单位：万元

注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（8）公司已审议投资项目资金需求

截至2024年6月30日，公司已审议的投资项目为本次募投项目，本次募投项目待投入金额为52,890.43万元，具体如下：

单位：万元

7-1-83

2、本次募集资金的必要性及规模的合理性

（1）本次募集资金的必要性

根据上述测算结果，公司未来三年总体资金缺口为58,704.74万元，若公司以自有资金投入本次募投项目，则存在较大的资金缺口。截至2024年6月30日，公司资产负债率为44.12%，高于同行业上市公司平均资产负债率37.12%。根据本次募投项目的投资计划，项目建设需要投入的资金量较大，对资金的使用期限较长，需要匹配长期的融资计划。公司通过本次股权融资有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高财务稳健性和抗风险能力，降低融资成本，符合公司中长期发展战略的需要。公司本次募投项目均围绕公司主业展开，本次募投项目实施完成后，将进一步巩固公司主营业务的竞争优势，提升运营管理能力和效率，增强核心竞争力，增加经营效益，促进公司长期稳定发展；本次募集资金将增强公司资金实力，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的长远利益。

（2）本次募集资金规模的合理性

公司本次募投项目已根据项目实际情况和资金需求等制定投资计划，相关投资规模测算依据充分、测算过程合理，已经公司董事会、股东大会审议通过。公司已综合考虑账面可自由支配资金及其使用安排、日常经营积累、流动资金需求、发展战略规划等因素确定融资规模。根据前述测算结果，公司未来三年总体资金缺口为58,704.74万元，本次拟募集资金总额53,008.80万元未超过公司未来三年总体资金缺口。

综上，公司本次募集资金具有必要性，本次募集资金规模具有合理性。

（三）“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中入住率预测依据的合理性，募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎合理。

1、“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中入住率预测依据的合理性

（1）兰州中高端酒店投资开发项目效益测算情况

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本项目效益测算具体情况如下：

单位：万元

项目收入、成本、费用估算的具体测算过程和测算依据如下：

①项目收入测算

本项目收入主要包括客房收入、餐饮收入、会议收入。营业收入情况具体所示如下：

注1：平均入住率：参考同行业上市公司可比项目入住率情况，并结合本项目定位及定价、兰州市旅游市场等情况估算。注2：客房单价：参考周边同档次酒店价格估算。

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注3：餐饮收入：为住店客人早餐收入，参考周边同档次酒店价格谨慎估算。注4：会议收入：参考公司亚欧大酒店的会议收费水平估算。

②运营成本测算

注1：物业管理费：物业管理费=建筑面积×物业管理费率。根据本项目建筑面积及项目所在物业的物业管理费率测算所得。注2：华住管理费：华住管理费=本项目收入×管理费率。根据本项目预测收入及公司与华住集团签署的《酒店管理协议》约定的管理费率测算所得。注3：华住预订费：华住预订费=华住预订系统订单形成的客房收入×预订服务费率。根据本项目预测通过华住预订系统形成的客房收入及公司与华住集团签署的《酒店管理协议》约定的预订服务费率测算所得。假设通过华住集团预订系统实现客房收入占比为35%，双方协议约定的预订费率8%，即华住预订费占客房收入比例为2.80%。注4：OTA预订费：OTA预订费=OTA系统订单形成的客房收入*预订服务费率。根据本项目预测通过OTA系统形成的客房收入及行业平均预订服务费率水平测算所得。假设通过OTA

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预订系统实现客房收入占比为40%，行业平均预订费率为12%，即OTA预订费占客房收入比例为4.80%。注5：人力成本：参考公司的薪酬福利制度及项目当地相关岗位员工的工资水平进行预测。注6：物料成本：物料成本=客房收入×物料成本率。根据本项目预测客房收入及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。注7：餐饮成本：餐饮成本=餐饮收入×餐饮成本率。根据本项目预测餐饮收入及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。注8：能耗成本：根据项目当地制冷、采暖、水电费的市场价格及参考公司亚欧大酒店历史情况测算所得。

③布草+运营用品

参考华住集团提供的物品清单及公司亚欧大酒店历史情况，项目运营初期需采购布草及运营用品97.35万元（不含税）。

④装修、设备、房产、土地折旧和摊销

单位：万元

⑤税金及附加及所得税率

本项目收入中，客房收入、会议收入的增值税率为6%，餐饮收入的增值税率为13%；本项目成本中，物业管理费、华住管理费、华住预订费、OTA预订费的增值税率为6%，物料成本、餐饮成本的增值税率为13%，能耗成本的增值税率为9%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费分别为7%、3%、1.5%。印花税率为0.03%；房产税参考亚欧国际大厦租金水平及房产税率12%测算所得；企业所得税率为25%。

⑥办公等杂费

参考公司亚欧大酒店历史情况，办公等杂费按照营业收入3%测算。

（2）效益测算中入住率预测依据的合理性

本项目平均入住率参考同行业上市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率情况，并结合本项目定位及定价、兰州市旅游市场等情况估算，假设运营期前三年入住率由80%逐步提升至88%，自第六年起入住率

7-1-87

稳定在85%。本项目入住率预测依据的合理性具体分析如下：

①本项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率相比处于合理范围内

本项目拟与知名酒店管理集团华住集团旗下中高端品牌IntercityHotel城际酒店合作，在兰州公司自有物业亚欧国际大厦建设和经营高端商务旅游酒店。本项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率对比情况如下：

数据来源：君亭酒店、锦江酒店公开披露信息。注：首旅酒店2021年11月非公开募投项目酒店扩张及装修升级项目未披露入住率。

根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目入住率与君亭酒店项目相比处于较高水平，与锦江酒店相比较为接近。根据《2024中国酒店集团及品牌发展报告》，截至2023年年末中国前五十大规模酒店集团中，锦江酒店排名第1，华住集团排名第2，君亭集团排名第19，锦江酒店与华住集团同为国内酒店集团头部企业，具有良好的品牌效应，入住率相对较高。因此，公司本项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率相比处于合理范围内。

②本项目预测入住率与华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比具有合理性

华住集团境内酒店、公司现有酒店近年实际入住率情况如下：

注：华住集团境内酒店入住率为华住集团境内所有酒店综合入住率，数据来源为华住集团业绩报告。

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根据上表，2023年1月-2024年9月，华住集团境内酒店实际入住率为

75.60%-85.90%，平均值为81.21%；公司现有酒店亚欧大酒店实际入住率为

53.09%-86.33%，平均值为66.44%。

公司本项目预测入住率为80%-88%，平均值为85%，略高于华住集团境内酒店入住率，主要原因为公司本项目为在兰州市打造的华住集团旗下中高档品牌IntercityHotel城际酒店，而华住集团在全国不同地区、不同档次酒店的入住率差异较大。公司本项目预测入住率高于公司现有酒店实际入住率，主要原因为本项目与华住集团中高档品牌合作，所在物业为新建的兰州市最高地标性建筑城市综合体，定位高端商务旅游酒店，客户群体主要为高端商务、旅游等人群，并接入华住集团成熟的营销网络和会员体系；公司现有酒店为自主品牌、单店经营，所在物业及酒店内部装修较为老旧，定位中端商务旅游酒店，客户群体主要为一般商务出差、大众亲子旅游、附近医院就医等人群。因此，本项目与公司现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位、消费档次等方面均具有明显差异，详见本回复报告“问题2./一、/（三）兰州中高端酒店投资开发项目与发行人现有酒店项目在地点、客户群体、品牌定位等方面的差异情况，现有酒店项目的经营情况，二者是否具有竞争关系。”基于上述分析，公司本项目预测入住率与华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比具有合理性。

③本项目定位高端商旅酒店，房价定价具备竞争力

本项目将打造华住集团旗下中高档品牌IntercityHotel城际酒店西北首店，项目周边为商务办公区，商务办公和商业氛围浓厚，本项目定位于高端商务旅行酒店，主要服务于精英商旅人群。与项目周边其他中高端酒店相比，本项目房价定价具备较强竞争力，具体情况如下：

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数据来源：2024年7月通过携程旅行查询信息不完全统计。根据上表信息，与周边其他中高端酒店相比，公司本项目房价具有价格优势，具备高性价比，能有效提升入住率。此外，本项目可借助华住集团成熟的营销网络和会员体系，开拓更多优质客源，有助于保持较高入住率。

④兰州市旅游市场需求持续增长，为本项目入住率提供保障

近年来，兰州市聚焦全域旅游，着力推进大规划、大景区、大项目、大配套、大服务、大营销，旅游综合接待和服务保障能力全面提升，旅游市场热度持续保持高位，旅游人次不断突破历史新高。根据兰州文旅局数据，兰州市2023年累计接待旅客8,699.8万人次，同比增长197.3%，2024年上半年累计接待游客5,734.15万人次，同比增长42.98%。根据携程集团发布的《2024暑期旅游市场预测报告》，兰州在省会城市暑期旅游订单增速排名中位居第六位，暑期兰州旅游订单同比增长49%。本项目位于2019年新建成的兰州市最高标志性建筑亚欧国际大厦城市综合体的高层，所在物业配套甲级写字楼、购物中心、城市观景平台、休闲健身娱乐等多元业态，拥有更优越的高层景观视野和更完善的配套设施，与本项目定位于高端商旅酒店相契合。兰州市旅游市场需求持续增长将对本项目较高入住率起到积极促进作用。

2、募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎合理

兰州中高端酒店投资开发项目净利率、内部收益率、回收期与公司及同行业公司可比项目的对比情况如下：

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注：公司现有酒店亚欧大酒店净利率为2023年度净利率；兰州中高端酒店投资开发项目净利率取运营期第6年-第10年的净利率。

根据上表，公司兰州中高端酒店投资开发项目净利率低于公司现有酒店亚欧大酒店及同行业上市公司君亭酒店可比项目，主要原因为：①公司亚欧大酒店所在物业兰州亚欧商厦自建成至今已有30年，亚欧大酒店自开业至今已有28年，前次翻新至今已有5年-8年，其建造装修成本较低，折旧摊销费用较低；②本项目所在物业为2019年建成的兰州最高标志性建筑亚欧国际大厦，将打造华住集团旗下中高档品牌IntercityHotel城际酒店西北首店，其建造装修以及设备设施投入成本较高，折旧摊销费用较高；③本项目拟与华住集团合作，需要缴纳一定的管理费、预订费。公司兰州中高端酒店投资开发项目内部收益率、回收期均优于同行业上市公司可比项目，主要原因为同行业上市公司可比项目均为租赁物业，需要支付租金；公司本项目使用自有物业，无需支付租金，因此在测算内部收益率、回收期指标时公司本项目无租金的现金流出，测算得出内部收益率较高、回收期较短，具有合理性。综上，兰州中高端酒店投资开发项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比，具有合理性；本项目定位高端商旅酒店，房价定价具备竞争力，且随着兰州市旅游市场需求持续增长，为本项目较高入住率提供保障，本项目效益测算中入住率预测依据具备合理性；募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目相比，效益测算谨慎合理。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性研究报告及测算过程和依据、查阅发行人固定资产清单及相关合同和单据、获取本次募投项目投资构成相关的第三方供应商报

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价单，查询同行业公司公开披露的可比项目信息等，分析单位工程造价、设备购置和软件购置单价的合理性；

2、查阅发行人财务报表和审计报告、查阅发行人拟投资项目三会文件，测算发行人日常经营积累、最低现金保有量、偿还银行借款、现金分红及资金缺口等情况、查询同行业可比公司资产负债率，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性；

3、查阅发行人相关募投项目可行性研究报告及效益测算表、查询同行业公司公开披露的可比项目信息、查询项目周边其他中高端酒店房价信息、查询兰州市旅游市场数据、获取发行人现有酒店经营情况，分析兰州中高端酒店投资开发项目效益测算中入住率预测依据的合理性、募投项目收益率效益测算谨慎合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已说明本次募投项目各项投资构成的测算依据，单位工程造价、设备购置和软件购置单价具有合理性，与公司历史同类项目和同行业公司可比项目相比具有合理性。

2、发行人已结合现有货币资金和其他债权投资情况、日常经营积累等情况测算资金缺口；若发行人以自有资金投入本次募投项目，则存在较大资金缺口；发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平，本次募投项目均围绕公司主业展开，本次融资将有利于优化公司资本结构，提高财务稳健性和抗风险能力，将巩固主营业务竞争优势，增强核心竞争力，符合公司发展战略和全体股东长远利益；本次募投项目投资规模测算依据充分、测算过程合理，本次募集资金规模未超过未来三年总体资金缺口，发行人本次募集资金具有必要性，本次募集资金规模具有合理性。

3、“兰州中高端酒店投资开发项目”效益测算中预测入住率参考同行业上市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率情况，并结合本项目定位及定价、兰州市旅游市场等情况估算；该项目预测入住率与同行业上市公司可比项目预测入住率、华住集团酒店及公司现有酒店实际入住率相比，具有合理性；本项目定位高端商旅酒店，房价定价具备竞争力，且随着兰州市旅游市场需求持续增长，为本项目较高入住率提供保障，本项目效益测算中入住率

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预测依据具备合理性；募投项目收益率与公司及同行业公司可比项目相比，效益测算谨慎合理。

问题4.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为64,266.67万元、75,642.14万元、88,036.45万元和35,566.01万元；2）报告期各期公司主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%和64.37%，归母净利润分别为15,469.69万元、8,635.48万元、8,264.28万元和7,283.91万元，最近一期公司收入同比下滑24.64%，归母净利润同比增长61.79%；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,209.73万元、18,311.09万元32,258.75万元和-

869.74万元。

请发行人说明：（1）结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险；（2）量化分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在较大差异；最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；（3）公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异；最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险；

1、结合主要客户情况分业务说明报告期各期营业收入变动的原因，与同行业可比公司收入变动趋势是否存在较大差异

报告期各期，公司营业收入分别为64,266.67万元、75,642.14万元、88,036.45

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万元、35,566.01万元，收入构成及变动情况如下：

单位：万元

根据上表，2022年公司营业收入较2021年增长，主要系新消费新零售业务收入增长所致；2023年公司营业收入较2022年增长，主要系专业市场管理、商贸百货零售、商业管理业务收入增长所致。

（1）专业市场管理业务

1）公司专业市场管理业务主要客户情况及收入变动分析

报告期各期，公司专业市场管理业务收入分别为37,872.55万元、33,175.50万元、40,808.20万元、22,057.63万元，前五大客户情况如下：

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根据上表，报告期各期，公司专业市场管理业务的前五大客户收入占专业市场管理业务收入的比例分别为0.90%、1.68%、1.30%、1.17%，占比较低，与公司专业市场管理业务采用商铺租赁模式、客户较为分散的特点相匹配。

2022年公司专业市场管理收入为33,175.50万元，较2021年减少4,697.05万元，下降12.40%，主要系2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租所致。

2023年公司专业市场管理收入为40,808.20万元，较2022年增加7,632.70万元，增长23.01%，主要系2023年因批发及零售市场转暖，且公司不再对专业市场商户减租免租所致。

2）公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

根据上表，2022年、2023年公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致。2024年1-6月公司专业市场管理业务与轻纺城租赁业务收入增长趋势一致。

（2）商贸百货零售业务

1）公司商贸百货零售业务主要客户情况及收入变动分析

公司商贸百货零售业务主要分为联营、自营和酒店三类，具体如下：

①联营模式指公司为商户提供经营场地，商户在公司指定区域开设门店或专柜，并由商户的销售人员负责商品销售，公司统一收款；联营模式下，未出售商品的所有权归商户所有，商品销售给消费者后，公司根据销售额和合同约定的

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扣点比例确认联营扣点收入（净额法），同时确认应付商户货款，联营模式下公司客户为商户。

②自营模式指公司直接采购商品，并通过自营门店或专柜、自营超市由公司的销售人员负责商品销售，公司统一收款；自营模式下，未出售商品的所有权归公司所有，商品销售给消费者后，公司根据销售额确认收入（总额法），利润来源于公司的购销差价，自营模式下公司客户为终端消费者。

③公司酒店业务为子公司亚欧商厦自营的亚欧大酒店，拥有各型客房100余间/套，收入主要来源为客房住宿、承接会议庆典及商务用餐等，主要客户为个人，客户较分散。

报告期各期，公司商贸百货零售业务收入分别为15,447.98万元、11,281.83万元、14,120.08万元、6,441.82万元，具体收入构成如下：

单位：万元

报告期各期，公司商贸百货零售业务前五大客户均为联营模式下的商户，具体情况如下：

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根据上表，报告期各期，公司商贸百货零售业务的前五大客户未发生重大变动，与公司的合作较为稳定。2022年公司商贸百货零售收入为11,281.83万元，较2021年减少4,166.15万元，下降26.97%，主要原因为：①2022年消费环境遇冷，公司商贸百货零售业务经营业绩下滑；②公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例。

2023年公司商贸百货零售收入为14,120.08万元，较2022年增加2,838.25万元，增长25.16%，主要系2023年消费环境转暖所致。

2）公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期各期公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致。

（3）新消费新零售业务

1）公司新消费新零售业务主要客户情况及收入变动分析

公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务。公司新消费新零售业务包括寄售、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作等业务，具体如下：

①寄售业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7天、15天或30天）就已销售商品

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情况与公司对账结算，结算单中包含已销售商品明细；该电商平台未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。

②商品分销业务是指公司采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销售给其他贸易商或终端客户等；已出售商品所有权归属客户，公司向客户承担商品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于公司，公司承担未销售商品存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。

③商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担；公司未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按净额法核算该业务收入。

④广告代理业务是指公司对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此公司按净额法核算该业务收入。

⑤广告视频制作业务是指公司根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。

报告期各期，公司新消费新零售业务收入分别为1,532.03万元、24,342.10万元、22,882.46万元、1,763.53万元，具体收入构成如下：

单位：万元

报告期各期，公司新消费新零售业务前五大客户情况如下：

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根据上表，报告期各期，除公司与新消费新零售业务第一大客户得物（香港）供應鏈有限公司（简称“香港得物”）一直保持长期合作之外，其他主要客户变动较大，符合新消费新零售业务类贸易、高频次的特点。2022年公司新消费新零售业务收入为24,342.10万元，较2021年增加22,810.07万元，增长1,488.88%，主要原因为：①2021年四季度公司开始开展新消费新零售业务，相关收入仅1,532.03万元，收入规模基数较小；②公司与香港得物合作国际大牌美妆产品寄售业务，2022年加大与其合作，对香港得物销售收入大幅增长；③公司2022年加大与经营母婴用品的杭州洋驼网络科技有限公司合作，对其销售收入大幅增长；④公司2022年拓展经营其他品类商品的香港優尼康品牌管理有限公司、杭州晟宇荣品牌管理有限公司、建发股份（600153）等新客户，增加销售收入。

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2023年公司新消费新零售业务收入为22,882.46万元，较2022年减少1,459.64万元，下降6%，主要原因为：自2023年6月起国内电商行业销售不如预期，商品分销业务存在存货滞销风险，之后公司开始调整新消费新零售业务的结构，逐步降低商品分销业务规模及存货风险。2024年1-6月公司新消费新零售业务收入仅1,763.53万元，较上年同期下降86.54%，主要原因为：考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，大幅收缩寄售业务和商品分销业务，具体情况详见“问题4./一、/（一）/2、/（1）最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因”。2）公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比报告期各期，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

根据上表，2023年、2024年1-6月公司新消费新零售业务与跨境通收入变动趋势一致，但与若羽臣渠道分销收入变动趋势不一致，原因为：公司自2023年6月起调整新消费新零售业务结构，逐步降低商品分销业务规模及存货滞销风险。2022年公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不一致，原因为：2021年四季度公司开始开展新消费新零售业务，收入规模基数较小。

（4）商业管理业务

商业管理业务为公司子公司亚欧商管主营业务，收入构成为房产销售业务和物业租赁管理业务，截至报告期末其原持有的房地产开发企业资质证书到期注销。

报告期各期，公司商业管理业务收入分别为4,589.82万元、1,698.81万元、4,117.85万元、2,075.46万元，其中房产销售业务收入分别为4,452.59万元、616.11万元、462.57万元、0万元，其余为物业租赁业务收入。

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报告期各期，公司商业管理业务前五大客户情况如下：

2021年公司商业管理业务收入以房产销售业务为主，主要客户为购买亚欧国际房产的自然人。2022年、2023年公司商业管理业务收入以物业租赁业务为主，主要客户以物业租赁客户为主，2023年公司新增重要租户兰州市城关区机关事务管理局、甘肃北宸星文化娱乐有限公司。2024年1-6月公司商业管理业务收入均为物业租赁业务收入，主要客户基本与2023年一致。

2022年公司商业管理业务收入为1,698.81万元，较2021年减少2,891.01万元，下降62.99%，主要系公司存量商品房数量减少，房产销售收入下降所致。

2023年公司商业管理业务收入为4,117.85万元，较2022年增加2,419.04万元，增长142.40%，主要原因系公司提升资产运营效率，拓展新增优质租户，物业租赁业务收入大幅增长所致。

报告期内，公司商业管理业务收入规模及占营业收入比例相对较小，对公司

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整体营业收入影响相对较小，未单独就该类业务选择同行业可比公司进行对比。

综上，报告期各期，公司专业市场管理、商贸百货零售、商业管理、新消费新零售等业务主要客户结构及收入变动情况与其商业模式特点匹配；专业市场管理业务、商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势一致；新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势不存在较大差异，差异系公司开展该业务的时点以及为防控风险主动调整该业务结构所致，具有合理性。

2、最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因，新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险

（1）最近一期公司新消费新零售业务收入大幅下滑的具体原因

2024年1-6月，公司新消费新零售业务收入仅1,763.53万元，较上年同期下降86.54%，主要原因如下：

①公司大幅收缩电商平台寄售业务

2022年、2023年公司开展寄售业务合作的主要电商平台为香港得物、小红书、拼多多等，品类主要涉及国际大牌美妆产品和母婴食品等，其中香港得物为公司新消费新零售业务第一大客户，公司对其销售收入及占比较高。2024年1-6月，公司大幅减少或停止与前述电商平台合作的寄售业务，具体原因为：

A、2023年6月以来，经营国际大牌美妆产品的跨境电商平台经营状况不佳，且持续恶化，具体情况为：受国内美妆市场需求变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升等影响，国际大牌美妆品牌在国内市场的竞争力减弱，跨境电商行业的国际大牌美妆产品价格竞争加剧、利润水平下降。根据中华人民共和国海关总署统计，2024年1-6月进口美容化妆品及洗护用品数量为157,437.6吨，金额为593.2亿元，较上年同期分别下降13.6%、9.6%。雅诗兰黛2024财年报告（2023年6月30日至2024年6月30日）显示归母净利润相比上年同期下降61.23%，资生堂2024年1-6月业绩报告显示，归母净利润同比下降99.90%。

B、报告期各期，公司与上述电商平台合作的寄售业务实际盈利贡献较小，举例公司与第一大客户香港得物合作业务相关盈利情况如下：

单位：万元

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根据上表，2022年、2023年公司与香港得物合作业务收入规模较大，但扣除向香港得物支付的平台服务费之后的毛利率仅分别为1.56%、2.14%，实际盈利能力较差，2024年1-6月扣除向香港得物支付的平台服务费之后的毛利率为负。

②公司大幅收缩商品分销业务

受国内国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气的影响，以及考虑商品分销业务存在存货滞销风险，2024年1-6月公司继续调整新消费新零售业务的结构，进一步大幅降低商品分销业务规模。

综上，2024年1-6月，公司考虑国际大牌美妆产品和母婴食品等消费市场不景气，以及寄售业务对公司实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，逐步大幅收缩寄售业务和商品分销业务，导致公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑。

（2）新消费新零售业务相关资产是否存在大幅减值风险

报告期内，公司新消费新零售业务的主要运营主体为丽尚美链及其子公司。截至2024年6月30日，新消费新零售业务主要资产为应收账款、预付账款、其他应收款、存货，账面价值合计金额为17,217.53万元，具体如下：

单位：万元

1）应收账款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务应收账款余额为11,983.68万元，前五大应收账款余额合计为6,751.70万元（占比56.34%），具体如下：

单位：万元

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注：期后回款金额统计截至2024年11月30日。

①对香港憶江南實業有限公司应收账款情况

香港憶江南實業有限公司（以下简称“香港忆江南”）成立于2017年12月。丽尚美链自2023年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2024年1-6月与其交易金额为3,343.90万元，当期回款1,552.70万元。截至2024年6月30日，公司对该客户应收账款余额为2,441.43万元（账龄6个月以内）；2024年8月，该客户出具分期还款承诺，具体为：2024年9月30日前偿还130万美元（折算人民币926.72万元），2024年11月30日前再偿还60万美元（折算人民币427.72万元），2024年12月31日前还清剩余款项152.57万美元（折算人民币1,086.99万元）。截至2024年11月30日，该客户期后已按照上述还款承诺偿还1,472.29万元，欠款余额为969.13万元。目前丽尚美链与该客户仍在持续合作中，该客户仍在陆续回款。因此，公司对香港忆江南应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

②对香港章龍貿易有限公司应收账款情况

香港章龍貿易有限公司（以下简称“香港章龙”）成立于2018年1月。丽尚美链自2023年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2024年1-6月与其交易金额为2,175.04万元，当期回款868.90万元。截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为1,821.33万元（账龄6个月以内）；2024年8月，该

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客户出具分期还款承诺，具体为：2024年9月30日前偿还50万美元（折算人民币356.34万元），2024年11月30日前再偿还20万美元（（折算人民币142.54万元），2024年12月31日前还清剩余款项185.56万美元（折算人民币1,322.45万元）；截至2024年11月30日，该客户期后已按照上述还款承诺偿还817.77万元，欠款余额为1,003.55万元。目前丽尚美链与该客户仍在持续合作中，该客户仍在陆续回款。因此，公司对香港章龙应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

③对杭州名融网络有限公司应收账款情况

杭州名融网络有限公司（以下简称“杭州名融”）成立于2018年7月。公司自2022年开始与其合作母婴食品等业务，其通过旗下电商平台或社区团购渠道代销公司供应的母婴食品等。2023年公司与杭州名融交易金额为2,044.08万元，2023年、2024年1-6月该客户回款金额分别为574.92万元、29.10万元。截至2024年6月30日，公司对杭州名融的应收账款余额为1,358.44万元；2024年4月，杭州名融出具分期还款承诺，具体为：2024年6月底前偿还200万元，2024年9月底前偿还400万元，2024年12月底前偿还400万元，2025年6月底前还清剩余款项；2024年7-8月，该客户期后还款171.62万元，欠款余额为1,186.82万元。由于杭州名融未严格履行前述还款承诺，且其2024年二季度经营情况不及预期并预计后续不能按已出具的承诺履行还款计划，基于谨慎性原则，公司编制2024年半年报时将对该客户的应收账款1,186.82万元单项计提减值准备。因此，公司对杭州名融应收账款余额扣除回款后，已全额计提坏账准备。

④对湖南糖佳农业科技有限公司应收账款情况

湖南糖佳农业科技有限公司（以下简称“糖佳农业”）成立于2019年1月，其拥有鸡蛋生鲜产品的下游销售渠道（农贸批发市场、大型超市等）。丽尚美链自2023年开始与其合作鸡蛋生鲜产品业务，2024年1-6月与其交易金额为2,305.73万元，当期回款2,478.57万元；截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为633.56万元（账龄6个月以内）；截至2024年11月30日，该客户期后已回款397.32万元，欠款余额为236.24万元。目前该客户仍正常经营，并陆续向公司回款。因此，公司对糖佳农业应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

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⑤对上海盒马物联网有限公司应收账款情况

上海盒马物联网有限公司系国内知名大型商超，其控股股东为盒马（中国）有限公司。截至2024年6月30日，公司对该客户的应收账款余额为496.94万元（账龄6个月以内）。截至2024年11月30日，该客户期后已回款491.89万元，欠款余额为5.05万元。因此，公司对该客户应收账款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关应收账款账面价值不存在大幅减值风险。

2）预付账款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务预付账款金额为4,202.76万元，前五大预付账款金额合计为2,548.52万元（占比60.64%），具体如下：

单位：万元

注：期后结转金额统计截至2024年11月30日。

①对宽禾国际贸易(成都)有限公司预付账款情况

宽禾国际贸易(成都)有限公司的实际控制人为中国关心下一代工作委员会健康体育发展中心（中国关工委的直属事业单位）。2024年4月，丽尚美链与该公司签署《玉米购销合同》，约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款；截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为970.60万元（账龄6个月以内）；截至2024年11月30日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

②对上海振荟商贸有限公司预付账款情况

2023年7月、2023年11月，丽尚美链与上海振荟商贸有限公司签署采购框架合同及采购订单采购全脂奶粉，约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款；截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为479.40万元（账龄1年

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以内）。目前丽尚美链与该供应商仍在持续合作中，公司将根据市场需求及价格变化情况择时要求该供应商发货剩余货品，并结转剩余预付账款。因此，公司对该供应商的预付账款减值风险较小。

③对中国乡镇企业有限公司预付账款情况

中国乡镇企业有限公司注册资本为3.6亿元，其控股股东中国农业发展集团有限公司系大型央企。2024年5月、6月丽尚美链与该公司签署合同向其分别采购腰果（采购金额162万元）、脱脂乳粉（采购金额288万元），约定由丽尚美链在该公司发货前需支付全部货款。截至2024年6月30日，公司对其预付账款余额为450万元（账龄6个月以内）。截至2024年11月30日，对于丽尚美链已预付货款162万元的腰果产品，该供应商准备近期发货；对于丽尚美链已预付货款288万元的脱脂乳粉产品，丽尚美链正与其协商办理退款。因此，公司对该供应商的预付账款减值风险较小。

④对香港恒婭貿易有限公司预付账款情况

截至2024年6月30日，丽尚美链对香港恒婭貿易有限公司的预付账款余额为378.52万元。截至2024年11月30日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

⑤对厦门建发生活资材有限责任公司预付账款情况

厦门建发生活资材有限责任公司为上市公司建发股份（600153）控股子公司。截至2024年6月30日，丽尚美链对厦门建发生活资材有限责任公司的预付账款余额为270万元。截至2024年11月30日，公司对该供应商的预付账款期后已全部结转，不存在减值风险。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关预付账款账面价值不存在大幅减值风险。

3）其他应收款是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务其他应收款余额为1,229.68万元，前五大其他应收款余额合计为1,036.58万元（占比84.30%），具体如下：

单位：万元

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注：期后回款金额为统计截至2024年11月30日。

①对杭州海拍客网络科技有限公司其他应收款情况

杭州海拍客网络科技有限公司（简称“杭州海拍客”）注册资本1.8亿美元，拥有知名母婴用品电商平台“海拍客”，洋駝網絡科技（香港）有限公司（以下简称“洋駝網絡”）为杭州海拍客的境外关联企业。洋駝網絡为丽尚美链国际大牌美妆产品的重要供应商，2022年、2023年、2024年1-6月丽尚美链对洋駝網絡采购金额分别为2,994.71万元、11,247.70万元、472.47万元。根据丽尚美链、洋駝網絡、杭州海拍客2024年1月签署的有关协议，对于丽尚美链对洋駝網絡应付货款，暂由丽尚美链向杭州海拍客支付人民币保证金，待丽尚美链香港子公司向洋駝網絡支付美金货款后，杭州海拍客再向丽尚美链退回保证金。截至2024年6月30日，丽尚美链对杭州海拍客其他应收款（保证金）余额为594.71万元，但应付洋駝網絡货款余额为627.91万元，超过前述保证金余额，保证金回款风险较小。因此，公司对杭州海拍客其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

②对知行（衢州）供应链管理有限公司其他应收款情况

知行（衢州）供应链管理有限公司（以下简称“知行供应链”）注册资本1,000万元，主营业务为租赁和商务服务。2023年1月丽尚美链与知行供应链签署《仓库租赁协议》，但2023年3月丽尚美链发现存放在该公司仓库内部分存货发生毁损，经双方协商确认，该公司应向丽尚美链赔偿158.89万元。截至2024年6月30日，丽尚美链对知行供应链的其他应收款（赔偿款）余额为158.89万元；2024年8月，该公司向丽尚美链出具承诺，具体为：2024年11月底前支付赔偿款15万元，2024年底前支付剩余赔偿款。截至2024年11月30日，知行供应链已期后支付赔偿款18.89万元，欠付赔偿款余额为140万元。因此，公司对知行供应链其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，减值风险较小。

③对义乌市壹埝电子商务有限公司其他应收款情况

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SINO SAIL GLOBAL LIMITED为丽尚美链国际大牌美妆产品的重要供应商，义乌市壹埝电子商务有限公司（以下简称“壹埝电子”）为SINO SAIL GLOBALLIMITED的境内关联企业。2022年、2023年丽尚美链对SINO SAIL GLOBALLIMITED采购金额分别为23.00万元、1,294.93万元。根据丽尚美链、SINO SAILGLOBAL LIMITED、壹埝电子2023年2月签署的有关协议，对于丽尚美链对SINO SAIL GLOBAL LIMITED应付货款，暂由丽尚美链向壹埝电子支付人民币保证金，待丽尚美链香港子公司向SINO SAIL GLOBAL LIMITED支付美金货款后，壹埝电子再向丽尚美链退回保证金。截至2024年6月30日，丽尚美链对壹埝电子其他应收款（保证金）余额为121.25万元，但应付SINO SAIL GLOBALLIMITED货款余额为124.88万元，超过前述保证金余额，保证金回款风险较小。因此，公司对壹埝电子其他应收款已按照账龄组合充分计提坏账准备，不存在减值风险。

④对中华人民共和国绍兴海关其他应收款情况

截至2024年6月30日，丽尚美链对中华人民共和国绍兴海关的其他应收款余额为115万元，为进口关税保证金。截至2024年11月30日，公司期后已收回该笔保证金。

⑤对HONG KONG ZHICHENG BOYANG TECHNOLOGY CO LTD其他应收款情况

截至2024年6月30日，公司对HONG KONG ZHICHENG BOYANGTECHNOLOGY CO LTD的其他应收款余额为46.73万元，为丽尚美链为该公司代垫的税金。截至2024年11月30日，公司期后已收回该笔代垫款。

基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关其他应收款账面价值不存在大幅减值风险。

4）存货是否存在大幅减值风险

截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务存货余额为1,564.45万元，库龄均为1年以内，无积压存货，存货周转情况良好。

报告期各期末，公司综合考虑期末存货的库龄、市场行情等实际情况，对存货进行减值测试。截至2024年6月30日，丽尚美链存货主要为化妆品、食品等，其账面余额和预计可变现净值比较情况如下：

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注：可变现净值=预计售价-估计的销售费用及相关税费，预计售价来源于销售合同订单价或者化妆品官方店铺公允价。根据上表，截至2024年6月30日，丽尚美链存货账面余额均低于预计可变现净值，无需计提存货跌价准备，减值风险较小。基于以上情况，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关存货账面价值不存在大幅减值风险。综上，截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务相关应收账款、预付账款、其他应收款、存货等资产的账面价值不存在大幅减值风险。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”中披露新消费新零售业务相关资产减值风险，具体如下：

“（七）新消费新零售业务收入持续下滑及相关资产减值风险公司自2021年四季度起开展新消费新零售业务，报告期各期该业务收入分别为1,532.03万元、24,342.10万元、22,882.46万元、1,763.53万元。2024年1-6月公司新消费新零售业务收入较上年同期大幅下滑，主要系公司根据国际大牌美妆等部分商品消费市场低迷的实际情况，为防范存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，主动收缩采用总额法确认收入的寄售业务、商品分销业务的规模，增加采用净额法确认收入的商品代理业务规模。若未来商品代理业务经营不如预期，则公司新消费新零售业务收入存在持续下滑风险。截至2024年6月30日，公司新消费新零售业务的存货余额为1,564.45万元，预付账款余额为4,202.76万元，应收账款余额为11,983.68万元（其中计提坏账准备1,720.23万元）。

鉴于公司新消费新零售业务下游市场需求发生变化，公司已采购的库存商品可能因受下游市场需求持续低迷影响而价格下跌或滞销，或已预付待采购的商品因受下游市场需求及价格波动的影响而不能及时转销结转，即存货或预付

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账款存在减值风险。此外，公司新消费新零售业务相关应收账款客户或预付账款供应商受宏观经营环境的影响或基于自身经营原因可能导致经营情况发生重大不利变化，上述应收账款或预付账款均存在减值风险。因此，公司新消费新零售业务相关的存货、预付账款及应收账款等资产均存在减值风险，未来可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在较大差异；最近三年公司归母净利润逐期下降的原因，报告期内公司净利润与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；

1、分析公司各业务毛利率变动的原因，变动趋势与同行业公司是否存在较大差异

报告期内，公司各业务毛利率如下：

根据上表，报告期内公司专业市场管理业务、商贸百货零售业务毛利率总体较为稳定，仅2022年度相对较低；报告期内公司新消费新零售业务、商业管理业务毛利率波动较大。公司各业务毛利率具体分析如下：

（1）专业市场管理业务

1）公司专业市场管理业务毛利率变动分析

报告期内各期，公司专业市场管理业务毛利率分别为76.06%、69.53%、

75.77%、78.55%，公司专业市场管理业务单位收入及成本变动如下：

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2022年度公司专业市场管理业务毛利率较2021年下降6.53个百分点，主要原因为：2022年公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租，专业市场管理收入从2021年度的37,872.55万元降至2022年的33,175.50万元，收入减少4,697.05万元，2022年度单位面积收入较2021年度下降14.36%。2023年度公司专业市场管理业务毛利率较2022年提高6.24个百分点，主要原因为：批发及零售市场转暖，且公司不再对专业市场商户减租免租，2023年公司专业市场管理业务收入增加，单位面积收入较2022年增长24.16%。

2024年1-6月公司专业市场管理业务毛利率较2023年度提高2.78个百分点，主要原因为：2024年1-6月公司专业市场出租面积进一步提高。

2）公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比

报告期各期，公司专业市场管理业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

2022年公司专业市场管理业务毛利率与同行业公司可比业务平均毛利率均较2021年有所下降，趋势一致。

2023年国内消费市场回暖，公司专业市场管理业务毛利率较2022年提高，与富森美市场租赁及服务业务毛利率趋势一致，与轻纺城租赁业务毛利率趋势不一致。2023年轻纺城租赁业务毛利率较2022年下降的主要原因为：2023年1月轻纺城完成对绍兴中国轻纺城新亚大酒店有限公司的收购，导致其2023年成本增加，毛利率较上年下降。

2024年1-6月公司专业市场管理业务出租率进一步提升，导致当期毛利率较上年上升，与轻纺城租赁业务毛利率趋势一致，与富森美市场租赁及服务业务毛利率趋势不一致。2024年1-6月富森美市场租赁及服务业务毛利率较2023年下降的主要原因为：2024年一季度富森美天府项目从在建工程结转至投资性房地产等项目，2024年6月末投资性房地产金额较2023年末增长47.57%，导致其2024年1-6月房产折旧大幅增加，拉低其本期毛利率。

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（2）商贸百货零售业务

1）公司商贸百货零售业务毛利率变动分析报告期各期，公司商贸百货零售业务毛利率分别为46.38%、36.43%、46.75%、

44.10%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元

(续上表)

(续上表)

(续上表)

根据上表，报告期内自营业务对公司商贸百货零售业务的毛利率贡献较为稳定，公司商贸百货零售业务毛利率波动主要受联营业务及酒店管理业务的影响。2022年公司商贸百货零售业务毛利率较2021年下降9.95个百分点，主要原因为：①2022年受公共卫生事件影响消费环境遇冷，公司商贸百货零售中的各

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类业务收入均有所下降，公司为阶段性扶持联营商户，降低对联营商户的扣点比例，2022年公司联营模式收入、毛利较2021年同时减少2,502.25万元，联营模式业务2022年毛利率贡献减少6.81个百分点；②公司酒店管理业务的固定成本占比较高，受公共卫生事件影响，2022年公司酒店管理业务收入较2021年大幅下降，导致该业务2022年毛利率为-78.21%，拉低公司当年商贸百货零售业务毛利率。

2023年公司商贸百货零售业务毛利率较2022年提高10.32个百分点，主要原因为：①2023年公共卫生事件的影响逐渐消除，商场营业逐步恢复正常，旅游市场也逐步回暖，公司商贸百货零售业务中的自营、联营、酒店管理收入均有所回升；②2023年公司酒店管理业务的收入较2022年大幅增加，并且该业务对应的部分固定资产已提足折旧，导致2023年酒店管理业务占比提高至7.38%、毛利率提高至59.82%，对2023年公司商贸百货零售业务毛利率提升的贡献较大。2024年1-6月公司商贸百货零售业务毛利率较2023年度变化较小。2）公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比报告期各期，公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势对比情况如下：

根据上表，报告期各期公司商贸百货零售业务与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致。

（3）新消费新零售业务

1）公司新消费新零售业务毛利率变动分析

报告期内，公司新消费新零售业务毛利率分别为7.73%、7.73%、21.10%、

32.48%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：

单位：万元