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山东新华锦国际股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年4月修订）

第一章总则第一条为了规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）法律、法规规定的其他投资方式。本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务以及出售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的交易行为。

第三条本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。

第四条公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

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第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。

第二章对外投资的决策权限

第六条公司实行股东会、董事会、总裁分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条股东会是公司对外投资的最高决策机构。董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司的对外投资事项。总裁有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第八条关于对外投资的具体审议权限的划分，按照公司股东会审议通过的《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》《关联交易决策制度》等相关规定执行。

第九条公司（含下属子公司）发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务等债务除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

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最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条董事会对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十一条公司对外投资事项（委托理财、提供财务资助除外），应对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条或第十条规定。已按照本制度第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司对外投资中发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交董事会及股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第十二条公司（含下属子公司）对外投资金额未达到本制度第九条、第十条规定标准的，董事会授权总裁办公会进行审议、批准。

第十三条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第十四条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条或第十条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三章对外投资的管理分工

第十八条证券部和投资部负责对公司及其子公司的对外投资项目进行可行性研究与评估，对公司及其子公司的对外投资项目总体负责，对有关投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司分管副总裁、总裁、董事长、董事会汇报并提出有关处置措施。

第十九条财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十条审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

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第二十一条董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第四章对外投资的审查、执行与控制

第二十二条证券部和投资部对投资项目进行可行性研究与评估后，向董事长、总裁提出投资分析和建议，董事长、总裁进行初审。

第二十三条初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等文件报董事会战略委员会审核。

第二十四条项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司董事长、总裁审阅。

对于《公司章程》及本制度、《关联交易决策制度》规定的董事长、总裁有权决定的对外投资事项，董事长、总裁审阅后可作出决定，但应及时向董事会报告。

对于《公司章程》及本制度、《关联交易决策制度》规定的需由股东会或者董事会审批的对外投资事项，董事长、总裁审阅后上报至董事会战略委员会审议，由股东会、董事会按其各自相应权限进行审批。

第二十五条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十六条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第二十七条公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。第二十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，协助签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长、总裁及董事会秘书报告，并采取相应措施。

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公司应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第三十条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第三十一条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第五章对外投资的处置

第三十二条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。

第三十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》、本制度和《关联交易决策制度》规定的审批权限，经公司股东会或董事会决议通过，或者由董事长、总裁决定后方可执行。

第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一）按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资合同约定投资终止的其它情况出现或发生时。

第三十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

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（四）公司认为必要的其它情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。

第三十六条对外投资收回或转让时，应由公司董事长、总裁会同证券部、投资部、财务部及其他相关部门提出投资收回或转让书面分析报告，按相应权限报公司股东会、董事会或者董事长、总裁批准。

在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十七条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十九条公司证券部、投资部和财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并由财务部按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章重大事项报告及信息披露

第四十条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。

公司召开股东会审议对外投资事项的，应当及时公告股东会决议。

第四十一条公司证券投资方案经董事会或股东会审议通过后，在有关决议公开披露前，应向证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。

公司拟进行证券投资的，如出资额达到《上市规则》规定需履行信息披露义务的，应在董事会做出相关决议后向证券交易所提交有关报备文件。

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公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。第四十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第四十三条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。子公司执行董事或董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。第四十四条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十五条审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。

第七章附则

第四十六条本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第四十七条本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。