山东新华锦国际股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月21日

目录

一、股东大会会议议程 ...... 1

二、会议议案议案一、公司2024年度董事会工作报告 ...... 3

议案二、公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案三、公司2024年财务决算报告 ...... 16

议案四、公司2024年年度报告和摘要 ...... 19

议案五、公司2024年度利润分配预案 ...... 20

议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 21

议案七、关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 24议案八、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案25议案九、关于为子公司提供担保的议案 ...... 33

议案十、关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 39

议案十一、关于购买董监高责任险的议案 ...... 41

议案十二、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案 ...... 42

议案十三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 43

会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2025年5月21日14:00网络投票时间：2025年5月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室

三、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数

（二）审议议案：

议案一：公司2024年度董事会工作报告

议案二：公司2024年度监事会工作报告

议案三：公司2024年度财务决算报告

议案四：公司2024年年度报告和摘要

议案五：公司2024年度利润分配预案

议案六：关于续聘会计师事务所的议案

议案七：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

议案八：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案

议案九：关于为子公司提供担保的议案

议案十：关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案

议案十一：关于购买董监高责任险的议案

议案十二：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案

议案十三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

（三）独立董事做2024年度述职报告

（四）股东发言及大会讨论

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会，统计现场表决结果

（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（八）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》

（九）会议结束

议案一、公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

（一）主要经营指标

2024年公司实现营业收入163,673.98万元，较去年同期下降30.97%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,378.42万元，较上年同期下降354.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,118.32万元，较上年同期下降

424.48%。

不考虑计提商誉减值准备的影响，公司归属于母公司所有者的净利润为5,105.14万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为4,365.24万元。

（二）业务经营情况

回望2024年，世界经济增长动能不足，大国博弈和地缘政治冲突加剧，贸易保护主义愈演愈烈，外部环境变化带来的不利影响加深；国内经济结构性矛盾突出，有效需求不足，新旧动能转换的阶段性压力持续释放，保持经济平稳运行难度加大。

面对内外环境的双重挑战，公司主动求变，大力开拓新兴市场，持续推动内外贸一体化，加快发展新业态、新模式。报告期内，公司深耕主业，保持了发制品与纺织服装业务的稳健发展；主动剥离二手车业务，提升了资产质量。尽管业绩因上海荔之计提商誉减值与二手车业务由盈转亏出现波动，但公司核心竞争力未受根本影响。

1、新贸易-进出口业务

（1）发制品出口业务

2024年公司发制品出口业务实现营业收入89,613.87万元，较去年同期下降

4.21%。

报告期内，受地缘冲突加剧、美国提高关税的预期、原材料涨价等因素影响，发制品行业竞争加剧，面临前所未有的挑战。对此，公司采取更加积极的措施应对

挑战：

首先，坚持以市场需求和消费引领为导向的经营战略。积极研究市场和消费者需求、产品及变化方向、产业链趋势，开发并促销当下市场销量高的主流产品，关注市场反馈和客户需求，坚持为市场提供更好的产品、为客户提供更好的服务。

其次，积极开拓市场，提高占有率。业务部门加大出访各大市场的频次，通过优化销售策略、提高客户满意度等方式，不断扩大市场份额，提升在欧美日等国的市场占有率，形成潜力产品群。

再次，在品质至上的前提下压缩成本，提升产品竞争力。技术团队以品质为先，通过改进产品设计与结构、精选优质原材料等手段，在确保品质的前提下尽可能降低产品成本，为提升市场竞争力提供有力支持。

最后，调整市场布局，风险分担。开拓其他国外市场，降低对美国市场的依赖度，同时与下游客户针对关税提高所带来的成本增加等问题进行磋商，在提高关税政策生效前，销售订单提前化；在提高关税政策生效后，进行成本转嫁与分担。

（2）纺织服装出口业务

2024年公司纺织服装出口业务实现营业收入19,468.52万元，较去年同期下降

9.43%。

报告期内，公司在日本、欧洲、南美的销售市场保持稳定，受美国大选、中美贸易战等影响，对美国的出口下滑严重。为保持业务的稳健运行，公司数措并举，以缓解此趋势：

首先，扎实做好客户关系维护，提高客户粘性。积极稳定现有市场销售渠道和客户关系，做好订单的履行和交付，配合客户做好新产品开发和新渠道销售策略的调整；与重点客户保持互动，根据经营状况和业务规划，及时调整销售策略，提高客户满意度。

其次，积极进行市场开拓，持续深化国内外市场布局。不断参与国内外权威展会，实现客户转化与产品全球化渗透。

再次，提升供应链协作程度，降低潜在风险。加强与生产工厂的沟通，共享市场和客户需求信息，同时精准掌握工厂动态，确保订单生产与产品质量的稳定性与可持续性，降低因供应链干扰而带来的潜在风险。

（3）跨境进口电商业务

2024年公司跨境进口电商业务实现营业收入37,269.82万元，较去年同期下降

16.45%。报告期内，因汇率波动、海运及地缘政治的不确定性导致公司跨境进口电商业务出现较大波动，对此，上海荔之积极调整业务战略，降本增效，顺应市场趋势进行业务转型和创新：

首先，加强与各大品牌的深度合作，夯实现有品牌客户的代运营业务。除博朗、Otaly、VDVC等国外品牌外，同时布局亚朵、太太乐、六必居、EVM等国内品牌，在服饰、小家电、食品、酒店床品等多个品类实现了业务的全面布局。

其次，强化电商渠道合作，持续拓展短视频业务。报告期内，上海荔之专门组建了一级短视频团队，全面发力短视频带货业务，同时，继续加强与天猫、拼多多、唯品会、抖音等电商平台战略合作，布局各线城市、各层级市场。

最后，持续优化本地生活业务。进一步拓展本地生活业务，加强与知名连锁餐饮品牌的合作，推进中国餐饮连锁品牌建设，促进餐饮及周边行业数字化创新及发展，打造新的利润增长点。

2、新材料-石墨新材料业务

报告期内，青岛森汇《采矿许可证》延续工作取得实质性进展，《青岛森汇石墨有限公司石墨矿矿产资源开发利用方案》和《青岛森汇石墨有限公司矿山地质环境保护与土地复垦方案》通过了专家评审并完成了公示、公告，正式进入新采矿权证的申领程序。同时，按照新环评批复要求，完成了防风抑尘网隔墙的建设、尾砂堆场扩建及矿区的地质勘探工作，为复工复产蓄力。

报告期内，青岛海正的矿山建设筹备取得了显著进展，按建设进度全面推进各项工作，完成了提高勘查程度的勘探、边坡勘探报告和边坡稳定性分析报告、石墨矿工业指标论证报告，并通过了专家评审；完成了选矿试验报告及混选试验报告、选矿厂可行性分析报告，同时完成了采矿排土场工勘及设计、采矿设计及安全设施设计等。后续将开展土地规划指标申报审批、征地补偿工作、采矿设计及安全设施设计等矿山建设方案资料的评审、环境评价方案制定和绿色矿山建设、水土保持等方案的编制。

3、其他-养老大健康业务

公司养老大健康业务主要通过子公司长生运营开展，长生运营是一家轻资产运营的养老服务公司，服务内容涵盖项目整体定位、适老化设计和改造、建立养老运营和康复运营体系、建立营销和管理体系、招聘人员和上岗培训、开业后项目整体

运营以及后期养老医疗康复器械、老年福祉用品销售，实现了养老项目运营全流程服务。公司坚持以轻资产运营为主的运营模式开展养老大健康业务，截至目前，公司提供咨询及运营的养老项目覆盖青岛、威海等多个地区。由长生运营托管的“新华锦·长乐居”项目被评为“青岛市五星级养老机构”，入选山东省养老服务标准化试点名单；全面托管和运营的“小蓬莱康养社区”是崂山湾生态健康城第一个落地康养项目，形成“医、食、住、行、康、游、学、乐、氧”九大服务板块及多项定制化服务；引进多方资源整合五渚河生态城，赋能康养产业，成为探索美好生活、发展康养事业的威海样版；与中国人寿合作开展了国寿嘉园·青岛长者公寓项目；同时，还布局赴日研学商务考察、国际管培生业务等。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容2024年度，公司共召开7次董事会，审议通过了39项议案，详情如下：

会议届次

19、关于中天运会计师事务所履职情况评估报告的议案；20、关于董事会审计委员会对中天运会计师事务所履行监督职责情况报告的议案；

21、关于2023年度独立董事独立性情况的专项评估意见的议案；

22、关于增补独立董事的议案；

23、关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案；

24、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案；

25、公司2024年第一季度报告；

26、关于召开2023年年度股东大会的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎的执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）独立董事工作情况2024年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章等的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见2024年度独立董事述职报告。

（四）董事会各专门委员会工作情况董事会下设的专门委员会有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。

2024年度，审计委员会召开了5次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议、提名委员会召开了2次会议、战略委员会召开了1次会议。各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势，利用各自的专长在公司财务管理、定期报告、利润分配等重大事项方面提出了科学合理建议，提高了董事会重要事项决策的质量。

董事会各专门委员会会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会的议事规则的相关要求规范运作。

（五）信息披露情况

2024年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告，2024年度共计发布公告61份，其他非公告上网文件多份。董事会忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。

三、2025年度董事会工作计划

（一）围绕公司战略，推进持续发展

2025年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争实现公司各项经营指标，以良好的业绩回馈广大股东。

（二）进一步提升规范运作能力

董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识。

（三）做好信息披露和投资者关系管理工作

2025年度，董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。

（四）经营计划

2025年，公司将围绕“新贸易、新材料”开展业务经营，一是发制品、纺织服装的出口和跨境电商进口，出口业务和进口业务双向循环；二是围绕石墨矿开展石

墨深加工及石墨应用的新材料业务，同时，根据行业及公司实际情况，拓展养老大健康业务。

1、新贸易-进出口业务

（1）出口业务

①保持战略定力，增强经营韧性。紧密关注国内外经营环境变化，提前布局，迅速应对复杂多变的国际形势。全方位收集并分析市场流行趋势、客户营销动态、产品迭代方向及产业链发展走向等关键信息，促进市场、研发、品保、供应等各环节的协同合作，实现业务流程的高效运转，推动出口业务稳健发展。

②以需求为导向，加强研发创新。深入研究欧美高端市场对女装假发的需求特点和流行趋势，加大研发投入，优化产品结构和贸易方式。并尝试与专业美发品牌合作，共同研发最前沿的时尚发型和色彩，推出高品质、创新性的女装假发产品，确保公司产品始终与国际大品牌保持同步，满足高端市场需求。

③信息赋能，提升供应链管理效能。加强信息化建设，完善公司订单生产ERP系统，将产供销纳入系统管理，实现生产透明化、货期精准跟踪，细化生产线管理，优化资源配置，大幅提升整体运转效率与灵活度，确保供应链敏捷高效，为全球市场提供稳定可靠的交付能力。

④稳固并拓宽生产基地。依托公司在孟加拉、柬埔寨生产基地的优势，拓展其他合作渠道，丰富生产基地产品种类，夯实境内外生产订单的稳定性和竞争力，提升产品开发和接单能力。

⑤延伸产业链，提高附加值。利用工厂产能优势，延伸现有产品线，研发高附加值产品，缩短订单生产周期，提高供应链竞争优势。

⑥积极开拓市场，通过多元化市场布局分散风险。积极参与国内外专业展会，对接海外订单，多维度、多渠道发力，推动公司产品走向全球。不断优化国际市场布局，在稳固传统市场的基础上，重点拓展新兴市场，确保业务增长的稳定性和可持续性。

（2）跨境电商进口业务

①巩固优化现有业务。做好现有品牌客户的代运营，夯实在天猫国际、抖音、拼多多、快手等代运营服务商的战略合作地位，提升品牌形象与用户黏性。同时，持续深耕服饰、小家电、食品、酒店床品、母婴等多个消费领域。

②稳步推进新业务发展。不断开拓新消费品类与合作品牌，继续推进与亚朵、

Otaly等品牌的业务合作，进一步拓展抖音、快手等短视频平台在服饰、食品、小家电等多品类商品的布局；加大本地生活版块的拓展，形成服务和产品销售的有效协同。

③持续加强线上线下全域内容营销能力，加大店铺自播、信息流投放、短视频内容创作，创新内容营销方式。

④与海外供应商、物流公司、支付平台等建立紧密的合作关系，拓展商品品类、优化供应链体系、提高物流、资金流、信息流周转效率。

⑤科技赋能，通过数据收集和分析，洞察用户购物习惯、偏好和需求，优化网站布局和商品推荐，提高用户转化率和复购率。通过数据分析及时调整营销策略，发掘跨境进口电商业务中的商机，抢占市场先机。

2、新材料-石墨新材料业务

（1）坚持环境优先，绿色发展原则。继续推进青岛森汇《采矿许可证》延续办理进展，待证照核发后积极复工复产；青岛海正倒排工期，筹备好矿山建设工作。提高青岛森汇和青岛海正的经营与管理水平，坚持规模化开采、保护性开采，科学合理利用尾矿生产新型建筑材料，改变现有石墨矿山开采的粗放经营模式，将开采、破碎、浮选、尾矿利用在内的全工序进行整合，统一标准，建设绿色矿山综合体，实现传统矿业向生态环境友好型产业转型升级。

（2）坚持科技创新、高端发展原则。继续与多家高校、科研院所合作，搭建技术研发平台，大力引进科研人才，积极参与交流合作，逐步形成产、学、研、用相结合的技术创新体系，引领公司石墨产业走科技含量高、附加值高的创新发展之路。引进国内外石墨精深加工的先进技术、装备，强化自主创新能力，争取将技术优势明显、市场潜力大的产品产业化。

（3）坚持集约集群、成链发展的原则。沿着石墨新材料产业链条，在石墨精炼及制备领域寻找合适的投资标的，梳理下游产业链标的公司，挖掘开发石墨新项目，扩大石墨新材料项目储备，延伸石墨新材料产业链布局。

3、其他-养老大健康产业

（1）巩固维护现有业务。夯实现有养老机构托管业务，对已成功开发的养老服务机构持续提供高标准的养老管理服务，增强服务黏性。

（2）开拓新业务。创新服务领域，扩大省外养老业务布局力度。推进包括国际人才培养、养老照护服务外包、校企合作、市场化培训等相关业务的发展。

（3）拓宽养老产业链，增加附加值。深耕养老业务市场，拓展居家养老服务范围，开发适老化家居产品、养老福祉用品，以养老项目产品配套为切入点，增加运营附加值。

（4）加大营销推广力度，加强品牌输出。提高养老品牌“新华锦长生”的曝光度，进一步拓展业务领域。搭建养老服务平台，以养老合作项目为圆心辐射该省、市地域其他养老项目，实现资源整合利用的最大化。

（5）发展“养老+”的产业模式，培育养老服务新业态。通过“养老+医疗”、“养老+旅游”等的“养老+”运营模式，让其他产业为养老业务赋能，互相促进，优势互补，形成养老大健康行业的一种新的业态和模式。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案二、公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将2024年度监事会履行职责的情况报告如下：

一、监事会的工作情况公司监事会共有监事

名，其中职工监事

名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开

次会议，共审议通过了

项议案,参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：

会议届次

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

1、对定期报告的审核意见

（

）监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（

）定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；（

）本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确的反映了公司的经营成果，公司所做的各项工作符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益；

（

）未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

、对公司依法运作情况的审核意见报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照相关法律法规、公司章程依法规范运作，形成的各项决议均合法有效，没有违法法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

、对检查公司财务情况的审核意见公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公司2024年各定期财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

、对公司关联交易情况的审核意见监事会对2024年度公司发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司与关联企业发生的关联交易基于公司业务发展及生产经营所需，交易公平合理、定价公允，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。

、对会计师事务所出具意见的审核意见监事会同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是客观公正的。

、对公司与财务报表相关的内部控制报告的审核意见监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对公司2023年度内部控制评价报告及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度内部控制审计报告进行了审阅。监事会认为公司已按照企业内

部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，建立了一套完备的内部控制制度，并能得到有效的执行，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，实现了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

但2024年度，公司关联方存在占用公司非经营性资金的情形，暴露了公司内部控制存在缺陷，未能切实、严格地执行有关制度。公司要严格根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求全面梳理、进一步健全公司内部控制制度，完善内部控制的运行程序，加大重点领域和关键环节监督检查力度，特别是密切关注和跟踪频繁且大额的款项支付，增加定期对账机制；严格执行资金支付审批制度，对于不符合要求的情况坚决不予审核审批；公司及公司董事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，全面做好公司内控制度等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

、对公司利润分配情况的审核意见

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定制定了公司2023年年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的有关规定，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

、对股东大会决议执行情况的审核意见

本年度，公司年度股东大会、临时股东大会的召开程序合法、有效，其所形成的有关决议，均已得到有效的落实。

、对对外担保及资产处置情况的审核意见

2024年，公司无债务重组、非货币性交易事项，监事会对公司及控股子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司对外担保事项的被担保人为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。

三、监事会2025年工作计划

、加强法规学习，认真履行职责

2025年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度

的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

、加强重要事项监督检查，防范风险2025年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构和规范经营管理，提高治理水准和管理效能，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

监事会2025年

月

日

议案三、公司2024年财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表及报表附注，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

一、报告期公司经营情况

（一）主要会计数据

单位：万元

主要会计数据

（二）主要财务指标

报告期内，公司继续聚焦“新贸易、新材料”两个核心战略，各业务板块经营陆续恢复，公司全年实现营业收入163,673.98万元，同比下降

30.97%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,378.42万元，同比下降354.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,118.32万元，同比下降424.48%。

截至2024年

月

日，公司总资产189,808.44万元，与期初相比下降

16.13%；归属于上市公司股东的净资产120,628.81万元，与期初相比下降

9.88%。

报告期基本每股收益-0.3120元，比上年同期下降

354.49%，加权平均净资产收益率-10.3786%。

二、报告期公司财务状况

单位：万元

项目

截止2024年12月31日公司资产总额为189,808.44万元，负债总额为51,014.68万元，资产负债率为26.88%（较年初下降6百分点）；归属上市公司股东的净资产为120,628.81万元。

三、报告期公司现金流量情况

单位：万元

主要项目分析：

1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年增长102.01%，主要是报告期内二手车业务下滑导致预付账款下降，同时公司加速应收账款回收；

2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年下降351.62%，主要是报告期支付的其他与投资活动有关的现金增加；

3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年增长25.04%，主要是本期偿还债务增加、支付以前年度少数股东股利等。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案四、公司2024年年度报告和摘要

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告及摘要》已于2025年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案五、公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为-133,784,242.29元，母公司实现净利润-19,091,973.28元，母公司期末未分配利润为160,692,703.87元。综合考虑公司经营情况、行业现状、发展战略等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行送股或公积金转增股本。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案六、关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”，2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”，2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，首席合伙人：李尊农。

2、人员信息截至2024年末，合伙人199人，注册会计师1052人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师522人。

3、业务规模2024年度收入总额（未经审计）为203,338.19万元，审计业务收入为152,989.42万元，证券业务收入为32,048.30万元。2024年度上市公司审计客户家数170家，审计收费总额22,297.76万元，涉及的行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。

4、投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华近三年所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

二、项目成员信息

1、人员信息拟签字项目合伙人：吕建幕，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告合计

家。拟签字注册会计师：丁兆栋，1999年从事审计工作，自2006年

月到2014年1月在山东汇德会计师事务所有限公司、自2014年2月至今在中兴华从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，具备相应专业胜任能力；近三年审计签署东软载波（300183）、软控股份（002073）等上市公司。

项目质量控制复核人：杨勇，1999年成为注册会计师，从2000年起从事审计工作，从事证券服务业务超过

年，2013年开始在中兴华执业，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，2024年开始为公司提供审计服务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

中兴华及项目合伙人吕建幕、签字注册会计师丁兆栋、项目质量控制复核人杨勇不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

序号

监督管理

委员会

三、审计收费

、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

、审计费用同比变化情况公司2025年度审计费用预计为人民币110万元，其中年报审计费用75万元，内控审计费用35万元，与上年同期持平，定价原则未发生变化，实际收费可能会根据工作情况有所调整。

综上，建议续聘中兴华为公司2025年度财务及内部控制审计机构。以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案七、关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2025度公司董事薪酬方案向董事会提案如下：

一、非独立董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。

二、独立董事2025年度每人年度董事津贴为10万元（税前）。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案八、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关

联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据日常运营和业务发展需要，预计2025年度将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司在产品销售、采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。具体内容如下：

一、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

1、销售商品和提供劳务情况

单位：万元

关联方

2、采购商品和接受劳务情况

单位：万元

预计发生额在

万元以下同受新华锦集团控制的

关联方

3、其他关联交易

单位：万元

注1、注2：新华锦集团与鲁锦集团共同为公司子公司提供担保，公司及子公司无需提供反担保，2024年新华锦集团与鲁锦集团对公司子公司的最高担保额度均为

30,000.00万元，其中实际使用的担保金额均为9,200.00万元。

需要说明的是，公司与关联方2024年度日常关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。

2024年公司日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

二、2025年日常关联交易预计金额和类别

1、2025年预计公司及子公司仍需与关联方发生销售商品、采购商品等日常关联交易，具体情况如下表：

单位：万元

2、2025年预计子公司仍需接受关联方担保，无需提供反担保，具体情况如下表：

单位：万元

关联交易类别

关联交易类

别

有限公司

注：（1）因新华锦集团及其关联方与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方，以同一实际控制人为口径进行合并列示；

（2）本次关联交易预计包含公司及合并报表范围内子公司与上述关联方发生的交易。

三、关联方介绍和关联关系

1、昌邑森汇新材料有限公司（以下简称“昌邑森汇”）

注册地：昌邑市滨海(下营)经济开发区

法定代表人：刘书东

注册资本：

6,500万元人民币

经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，昌邑森汇资产总额30,813万元，负债总额22,110万元，净资产8,703万元，资产负债率71.76%，2024年度营业收入27,589万元，净利润-389万元。（未经审计）

关联关系：昌邑森汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将昌邑森汇认定为关联方。

、青岛葆桦新材料科技有限公司（以下简称“青岛葆桦”）

注册地：山东省青岛市平度市田庄镇小田庄村村西

法定代表人：刘炳伸

注册资本：

5,050万元人民币

经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

截至2024年12月31日，青岛葆桦资产总额27,689.67万元，负债总额21,432.69

万元，净资产6,256.98万元，资产负债率77.40%，2024年度营业收入25,893.46万元，净利润18.38万元。

关联关系：青岛葆桦是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛葆桦认定为关联方。

3、青岛金汇石墨有限公司（以下简称“青岛金汇”）

注册地：青岛平度市田庄镇南坦坡村

法定代表人：刘书伟

注册资本：6,560万元人民币

经营范围：石墨露天开采（依据国土资源部门核发的《采矿许可证》和安全生产监督管理部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；中高碳石墨加工;货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

截至2024年12月31日，青岛金汇资产总额14,003万元，负债总额8,387万元，净资产5,616万元，资产负债率59.89%，2024年度营业收入2,216万元，净利润-1,009万元。（未经审计）

关联关系：青岛金汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛金汇认定为关联方。

4、青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”）

注册地：山东省青岛市即墨区鹤山路558号

法定代表人：杨为东

注册资本：1,000万美元

经营范围：生产经营服装、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产品、坯布染色，普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）。

截至2024年12月31日，青岛中绵资产总额45,266.77万元，负债总额33,201.24万元，净资产12,065.53万元，资产负债率73.35%，2024年度营业收入56,074.51万元，净利润3,605.38万元。（未经审计）

关联关系：青岛中绵是公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，青岛中绵是公司的关联方。

5、山东鲁锦进出口集团有限公司

注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室法定代表人：张建华注册资本：20,000万元经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；电子产品销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；纸浆销售；纸制品销售；家用电器销售；煤炭及制品销售；电池销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年9月30日，鲁锦集团资产总额1,333,762.36万元，负债总额758,882.46万元，净资产574,879.90万元，资产负债率56.90%，2024年1-9月营业收入1,632,073.60万元，净利润29,685.71万元。（合并口径，未经审计）关联关系：鲁锦集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁锦集团是公司的关联方。

6、新华锦集团有限公司

注册地：青岛市市南区香港中路20号

法定代表人：张建华

注册资本：81,000万元人民币

经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2024年9月30日，新华锦集团资产总额1,730,391.64万元，负债总额1,043,682.43万元，净资产686,709.21万元，资产负债率60.31%，2024年1-9月营业收入1,990,807.81万元，净利润22,979.58万元。（合并口径，未经审计）

关联关系：新华锦集团是公司控股股东鲁锦集团的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华锦集团及其控制的子公司均为公司的关联方。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、昌邑森汇、青岛金汇和青岛葆桦主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇石墨有限公司的重要客户。预计2025年青岛森汇石墨有限公司将完成采矿许可证的办理并开工，预计将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发生的关联销售金额均为1,000万元。

2、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2025年将向青岛中绵针织有限公司销售面料及采购成品服装，预计2025年关联交易金额分别为2,000万元和3,000万元。

3、由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2025年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：

根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。

4、2025年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计新华锦集团和鲁锦集团将均公司子公司提供关联担保2亿元，公司及子公司无需提供反担保。

（二）定价政策

公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。

五、本次关联交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案九、关于为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足子公司正常生产经营需要，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”或“公司”）及其全资子公司拟为子公司向国内商业银行申请银行授信提供不超过人民币3.4亿元担保，其中，公司为新华锦纺织提供担保不超过人民币12,500万元，为上海荔之提供担保不超过人民币15,000万元，为青岛森汇提供担保不超过人民币3,000万元，为青岛海正提供担保不超过人民币3,000万元，公司全资子公司新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司（以下简称“盈商国际”）为新华锦纺织提供担保不超过人民币500万元。本次3.4亿元担保是年度最高担保额度，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体情况如下：

单位：万元

上述额度为公司预计的担保总额，各子公司的担保额度可按照实际情况进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得调剂担保额度。

资产负债率70%以下的控股子公司

一、被担保人基本情况

（一）山东新华锦纺织有限公司

1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司

2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路30甲世奥国际大厦23楼

3、法定代表人：王小苗

4、注册资本：6,748.79万

5、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装辅料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；面料印染加工【分支机构经营】；服装制造【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；鞋帽零售；国内贸易代理；服装服饰批发；服装服饰零售；绣花加工【分支机构经营】；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；日用家电零售；家用电器销售；建筑材料销售；食品经营（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；棉花收购；有色金属合金销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产【分支机构经营】；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

6、基本财务情况：2024年12月31日新华锦纺织资产总额45,651.20万元，负债总额33,428.33万元，其中流动负债32,135.34万元，资产净额12,222.87万元，资产负债率为73.23%；2024年度营业收入19,253.95万元，净利润-460.48万元。（以上为审计后数据）

7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为公司的全资子公司。

（二）上海荔之实业有限公司

1、企业名称：上海荔之实业有限公司

2、注册地址：上海市静安区愚园路246弄10号6层605室

3、法定代表人：王荔扬

4、注册资本：500万

5、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；食品用洗涤剂销售；宠物食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；母婴用品销售；家居用品销售；家具销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；电子产品销售；钟表销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、基本财务情况：2024年12月31日上海荔之资产总额28,780.89万元，负债总额10,029.62万元，其中流动负债10,029.44万元，净资产18,751.27万元，资产负债率为34.85%；2024年度营业收入37,475.07万元，净利润2,984.51万元。（以上为审计后数据）

7、被担保人与上市公司关系：上海荔之为公司持股60%的控股子公司。

（三）青岛森汇石墨有限公司

1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司

2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村

3、法定代表人：张峪峰

4、注册资本：1,500万

5、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；新材料技术研发；网络技术服务；企业管理；企业管理咨询；建筑用石加工；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、基本财务情况：2024年12月31日青岛森汇资产总额5,033.50万元，负债总额7,533.66万元，其中流动负债6,794.41万元，净资产-2,500.17万元，资产负债率为149.67%；2024年度营业收入1.51万元，净利润-1,312.22万元。（以上为审计后数据）

7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为公司持股57%的控股子公司。

（四）青岛海正石墨有限公司

1、企业名称：青岛海正石墨有限公司

2、注册地址：青岛市平度市云山镇驻地

3、法定代表人：宋书强

4、注册资本：100万

5、经营范围：石墨制品、石墨加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、基本财务情况：2024年12月31日青岛海正资产总额1,797.89万元，负债总额3,264.66万元，其中流动负债3,264.66万元，净资产-1,466.77万元，资产负债率为181.58%；2024年度营业收入0万元，净利润-516.06万元。（以上为审计后数据）

7、被担保人与上市公司关系：青岛海正为公司持股80%的控股子公司。

二、担保协议的主要内容

本次担保是确定年度最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交公司2024年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。担保协议主要内容将在上述范围内由担保人、被担保人及贷款银行共同协商确定，公司为子公司提供的担保方式为连带责任保证，盈商国际为新华锦纺织提供的担保方式为抵押担保。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为28,500万元（尚在担保期内的额度），实际提供的担保金额为20,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的16.74%。其中，公司为控股子公司提供担保金额为人民币19,700万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的16.33%；全资子公司为合并范围内子公司提供担保金额为人民币500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.41%。

公司及子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案十、关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及子公司目前现金流情况及未来资金的运营计划，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，增加公司及所属子公司收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司及子公司决定将使用闲置自有资金合计不超过人民币2.5亿元进行委托理财，具体情况如下：

一、委托理财目的

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。

二、资金来源及额度

公司及子公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

三、投资品种

公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他（如基金产品、期货产品、国债、国债逆回购）等，股票型及偏股型产品、涉及期货交易的产品不在投资范围之内。

四、公司对委托理财相关风险的内部控制

根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。（1）严格遵守审慎投资原则，筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。（3）内控审计部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。（4）独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、2024年1-12月公司使用自有资金委托理财的情况

单位：万元

序号

六、对公司的影响根据新金融会计准则的要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。对闲置的自有资金适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利益。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案十一、关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司高质量发展，保障广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买董事、监事、高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。现将具体事项公告如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：山东新华锦国际股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以与保险公司签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以与保险公司签订的保险合同为准）

4、保险费用：不超过35万元（具体以与保险公司签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月/期，后续每年可续保或重新投保

为提高决策效率，董事会将提请股东大会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜，包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

二、购买董监高责任险对上市公司的影响

本次购买董监高责任险符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关制度规定的要求，能为公司董事、监事和高级管理人员在日常生产经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团队的积极性，促进公司高质量发展。本次购买董监高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案十二、关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》进行全面修订，并结合公司实际情况，对部分管理制度进行了修订。本次共修订《公司章程》及7个管理制度，具体修订情况如下表：

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修订后的《公司章程》及其他管理制度详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的文件全文。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日

议案十三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范山东新华锦国际股份有限公司选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的文件全文。

以上，请审议。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会2025年5月21日