山东新华锦国际股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度

（2025年4月修订）

第一章总则第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持规定》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。

第二章交易禁止和限制

第五条本公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份（窗口期）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。如若将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会秘书应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

第八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第九条公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含

优先股股份）及其变动情况，公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十条董事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持本公司特定股份（即：首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的，应遵循下列规定：

（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

（二）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

第三章可转让公司股份数量

第十一条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

第十二条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。

第十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条对涉嫌违法违规交易的董事、高级管理人员，证券登记公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第四章报备登记

第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的个人信息及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十八条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前告知公司董事会秘书，并填写《公司股票减持承诺函》（附件1）以及《公司股票买卖承诺函》（附件2）并提交公司董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书在收到上述函件后，应及时向上交所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第十九条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（五）现任董事事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。第二十一条公司董事会秘书负责公司董事和高级管理人员及本规则第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员或组织买卖本公司股票的披露情况。

第二十二条公司董事和高级管理人员应对本人及本规则第九条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第二十三条公司及其董事和高级管理人员应保证其向上交所和证券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第五章信息披露

第二十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。第二十七条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）上交所要求披露的其他事项。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度自公司董事会批准之日起生效。公司原《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》废止。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件1：

董事会：

本人，系山东新华锦国际股份有限公司（股东、董事、高级管理人员），持有公司股票股，近期拟减持公司股票。

减持计划的主要内容如下：

1、减持原因：

2、减持股票来源：

3、减持数量及比例：拟减持不超过股，且未超过其持股总数的25%；

4、减持方式：

5、减持期间：

6、减持价格：

本人承诺：本人不存在与拟减持股票相关且仍在履行中的承诺和保证，其减持前述股票不存在违反承诺的情形。本人在本次减持计划实施期间将遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定，及《山东新华锦国际股份有限公司章程》等公司内部管理文件的规定，本次减持计划实施期间依照前述法律法规的规定报备公司相关进展情况。

公司股票减持承诺函

申请人签字：

附件2：

董事会：

本人，系山东新华锦国际股份有限公司（股东、董事、高级管理人员），持有公司股票股，近期拟买卖公司股票。

公司股票买卖承诺函姓名

本人承诺：本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》的有关买卖公司股票的规定，本人在每一笔买卖公司股票时并未掌握关于

公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

申请人签字：