证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2025-038
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
?北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
?本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
?本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
一、本次权益变动的基本情况
本次股票发行对象为包括公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“控股股东”或“北汽集团”）、北汽集团控制的关联方北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。
除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，北汽集团及福田汽车为公司关联方，其认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。公司于2025年4月28日召开十一届八次董事会和十一届六次监事会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2025年4月28日，公司分别与北汽集团、福田汽车签署了《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本次权益变动前，公司股本总额为5,573,503,169股，北汽集团直接持有公司1,287,862,588股股份，占公司总股本的23.11%；通过北京汽车股份有限公司间接持有公司612,528,276股股份，占公司总股本的10.99%；通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的4.81%，通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司180,470,507股股份，占公司总股本的3.24%，合计持股比例为42.14%，对上市公司实施控制。发行人的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行对象中北汽集团为公司控股股东，福田汽车为北汽集团控制的公司，北汽集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例超过30%。北汽集团、福田汽车认购本次发行的股票可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。鉴于北汽集团、福田汽车已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，北汽集团、福田汽车本次认购行为符合免于发出要约的情形。因此公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北汽集团、福田汽车按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
公司十一届八次董事会经非关联董事审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于发出要约的议案》，并将提请公司股东大会非关联股东审议该议案。
二、认购对象基本情况
（一）北汽集团
| 公司名称 | 北京汽车集团有限公司 |
| 成立时间 | 1994年6月30日 |
| 法定代表人 | 张建勇 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 911100001011596199 |
| 注册地址 | 北京市顺义区双河大街99号 |
| 注册资本 | 1,995,650.8335万元人民币 |
| 经营范围 | 制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网等，北汽集团不是失信被执行人。
（二）福田汽车
| 公司名称 | 北汽福田汽车股份有限公司 |
| 成立时间 | 1996年8月28日 |
| 法定代表人 | 常瑞 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 911100001012029043 |
| 注册地址 | 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 |
| 注册资本 | 791,740.0367万元人民币 |
| 经营范围 | 销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备;制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备;环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营);生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营活动);数据处理;软件开发;计算机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;营销策划、营销咨询、产品推广服务;工程和技术研究与试验发展;产品设计;机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置);技术检测;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备;互联网信息服务业务;普通货物运输。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，福田汽车不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与北汽集团、福田汽车于2025年4月28日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括发行价格、认购数量、认购方式、限售期、协议生效的先决条件以及违约责任等，具体内容详见公司同日披露的《关
于本次向特定对象发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2025-032）等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。上述事项能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的相关规定。经公司股东大会非关联股东审议并同意北汽集团及其一致行动人免于发出要约后，北汽集团及其一致行动人可免于以要约收购方式增持股份。
3、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会2025年4月28日