中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目结项

及变更、部分募投项目金额调整的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）2023年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

截至2025年1月31日，公司2023年向特定对象发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元

注：1、表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。项目节余金额为2025年1月31日余额，由于尚未结息，最终节余金额以实际转款当日账户余额为准。

2、项目1和项目6为继续使用募集资金投入项目，预留金额不适用；项目2、3、4为本次节余项目，项目预留金额主要因近期需要继续支付款项。截至2025年1月31日，公司2023年向特定对象发行股票募投项目合计使用募集资金拟投资额605,145.98万元，实际已投入347,233.56万元，募集资金使用比例为57.38%。

（三）本次部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的概述为提高募集资金的使用效率，公司于2025年2月11日召开十一届四次董事会、十一届四次监事会，审议通过了《关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案》。公司本次部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下：

1、募投项目结项及变更：“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”、“整车产品升级开发项目”、“研发与核心能力建设项目”中的部分项目已达到预定可使用状态，拟进行募投项目结项；同时三个项目中的部分项目基于市场需求、经济效益、资金使用效率及项目进展情况等因素，终止或放缓投入，优先将募集资金用于资金需求更急迫的项目，后续拟继续投入的项目以自有资金满足，因此，拟对该部分终止及调整项目进行募投项目变更。

2、新项目的补充：上述三个项目的部分节余资金拟用于投向“ARCFOX阿尔法T5升级改款项目（增程）”、“ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目”、“享界车型项目”、“MPV车型开发项目”。

3、调整募投项目拟投入募集资金金额：上述三个项目的剩余节余资金拟用于调增“面向场景化产品的滑板平台开发项目”及“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”的拟投入募集资金金额。

二、本次拟结项及变更的募投项目具体情况

（一）本次拟结项及变更的募投项目募集资金使用情况

本次拟结项及变更的募投项目募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币万元

1、ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目

本项目开发内容包括三款ARCFOX品牌阿尔法T纯电动车型整车产品升级开发，其中两款已达到预定可使用状态，一款基于市场需求、经济效益、资金使用效率等因素判断，公司决定终止开发，故拟将本项目进行结项及变更，节余资

金用于其他新募投项目。

2、整车产品升级开发项目

本项目开发内容包括N51AB项目、纯电智能化SUV（N62）车型、纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型和场景化产品。

（1）N51AB项目：已达到预定可使用状态，节余资金用于其他新募投项目。

（2）纯电智能化SUV（N62）车型：基于市场需求因素，公司优先开发其增程版本，为提高资金使用效率，其未使用的募集资金优先用于其他新募投项目。

（3）纯电动智能化轿车（N61）升级改款车型：开发内容包括三款ARCFOX品牌N61纯电动车型整车产品升级开发，其中两款已达到预定可使用状态，一款基于市场需求、经济效益、资金使用效率等因素，公司决定终止开发，故拟将本项目进行结项及变更，节余资金用于其他新募投项目。

（4）场景化产品：公司经过技术研判后，将其升级为面向场景化产品的滑板平台开发项目的首款车型，其未使用资金将优先投入其升级项目中。

综上，拟将整车产品升级开发项目进行结项及变更，节余资金用于其他新募投项目。

3、研发与核心能力建设项目

本项目开发内容包括三电技术能力提升项目和智能网联技术能力提升项目。

（1）三电技术能力提升项目包括三个子项目，分别为电驱动力总成升级开发项目、整车电控智能化跨级体验提升项目、平台化动力电池系统开发项目。三个子项目中已经形成成果的项目包括EP10一体化动力总成项目、驱动电机新型冷却项目、SiC CP10产业化项目、整车电控安全性技术开发项目、整车电控测试技术开发项目、动力域三电控制器信息安全技术开发项目、下一代高性能动力电池系统(4.0)产业化项目、电池快速加热技术开发项目、动力电池预警平台建设及算法融合项目、气候超充动力电池系统集成技术开发项目及自研电芯技术预研项目。

（2）智能网联技术能力提升项目包括三个子项目，分别为面向量产的自动驾驶核心技术能力开发、智能座舱自主软件及交互体验平台、面向服务的车控域产品与软件开发。三个子项目中已经形成成果的项目包括面向智能网联制动仿真平台及电控策略开发项目、集中式电子电气架构EEA3.0技术开发项目、可自主

开发运维的智能语音产品项目及面向服务的集中式电子架构技术开发项目。研发与核心能力建设项目除上述形成成果之外，仍有部分细分课题处于开发过程中，但因其募集资金使用效率低于公司已立项的车型开发类项目，为提高资金使用效率，其后续开发资金将使用公司自有资金支付，节余资金拟投入于其他新募投项目。

（二）募集资金节余的主要原因

公司在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用。为了提高募集资金使用效率，综合考虑市场需求、经济效益、资金使用效率与项目进展情况等因素，按照资金需求的缓急情况，公司将部分项目终止或使用自有资金投入，使部分项目产生节余资金。

（三）节余募集资金的使用计划

为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金用于投入“ARCFOX阿尔法T5升级改款项目（增程）”、“ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目”、“享界车型项目”、“MPV车型开发项目”及“面向场景化产品的滑板平台开发项目”、“ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目”的调增金额部分。

（四）本次将节余募集资金用于新项目的影响

公司本次募投项目结项及变更并将相应节余募集资金投资新的募投项目和部分原项目调增金额部分，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，并有利于提升募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为。

三、本次拟调增募集资金投入金额的募投项目具体情况

（一）拟调增募集资金投入金额的募投项目的具体情况

本次拟调增募集资金投入金额的募投项目具体如下：

单位：人民币万元

注：2021年非公开发行募集资金账户产生的利息1,798.45万元及2023年向特定对象发行募集资金账户产生的利息464.45万元，合计2,262.90万元一并划入ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目。

（二）拟调增募集资金投入金额的具体原因

1、面向场景化产品的滑板平台开发项目

面向场景化产品的滑板平台开发项目计划总投资200,000.00万元，其中拟使用募集资金69,991.86万元，本次拟将拟使用募集资金调增至75,000.00万元。

本项目研发适用于各车型下车身的底盘平台技术，并在针对不同场景需求的设计中统筹考虑与上车体性能、结构等的配接。根据项目实际资金需求调增拟使用募集资金金额。

2、ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目

ARCFOX阿尔法T5车型升级改款项目计划总投资33,020.00万元，其中拟使用募集资金4,273.58万元，本次拟将拟使用募集资金调增至19,094.40万元。

本次调增资金主要用于外观内饰焕新升级、拓展内部空间优势、智能座舱、智能驾驶双升级，以强化智能属性。根据项目实际资金需求调增拟使用募集资金金额。

（三）本次拟对募投项目调增投入募集资金金额的影响

公司拟对原募投项目调增投入募集资金金额，不会对公司现有业务的开展造成不利影响，并有利于提升募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为。

四、新募投项目的具体情况

（一）ARCFOX阿尔法T5升级改款项目（增程）

1、项目概况

本项目开发内容包括1款整车产品升级开发，为ARCFOX品牌阿尔法T5增程车型。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）。

3、项目投资概算

本项目投资总额为34,830.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元。本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：人民币万元

注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

4、项目实施地点

本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。

5、项目实施进度安排

本项目计划建设期为17个月，项目处于工程开发阶段。

6、项目经济效益评价

本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（二）ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目

1、项目概况

本项目开发内容包括1款整车产品升级开发，为ARCFOX品牌阿尔法S5纯电及增程车型。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司北汽新能源。

3、项目投资概算

本项目投资总额为62,355.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元。本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：人民币万元

注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

4、项目实施地点

本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。

5、项目实施进度安排

本项目计划建设期为16个月，目前项目处于概念开发阶段。

6、项目经济效益评价

本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（三）享界车型项目

1、项目概况

本项目开发内容包括3款享界品牌整车产品升级开发。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司北汽新能源。

3、项目投资概算

本项目投资总额为553,222.00万元，拟使用募集资金70,000.00万元。本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：人民币万元

注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

4、项目实施地点

本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。

5、项目实施进度安排

本项目子项目一计划建设期为16个月，项目处于产品及生产成熟阶段；子项目二计划建设期为12个月，项目处于工程开发阶段；子项目三计划建设期为9个月，项目处于工程开发阶段。

6、项目经济效益评价

本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（四）MPV车型开发项目

1、项目概况

本项目开发是基于BE22平台开发的ARCFOX品牌MPV产品。

2、项目实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司北汽新能源。

3、项目投资概算

本项目投资总额为121,964.00万元，拟使用募集资金35,984.48万元。本项目具体投资数额安排明细如下：

单位：人民币万元

注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上述投资明细，均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出，满足公司会计政策中关于开发支出资本化的条件。

4、项目实施地点

本项目主要在北汽新能源所在地（北京市经济技术开发区东环中路5号）实施。

5、项目实施进度安排

本项目计划建设期为23个月，项目处于工程开发阶段。

6、项目经济效益评价

本项目为研发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

7、项目涉及报批事项

本项目为研发项目，不涉及新增产能与基础设施建设，不涉及固定资产投资，无需办理项目备案手续。本项目未列入历次《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件。本项目未新增项目用地，不涉及用地审批。

（五）项目建设的可行性

1、新能源汽车市场发展前景广阔

根据中国汽车工业协会发布的数据，2024年新能源汽车产量1,288.8万辆，销量1,286.6万辆，市占率达40.9%。2025年新能源汽车市场发展持续向好，新能源汽车发展仍处于重要的战略机遇期。

2、公司具有研发平台优势及深厚的新能源研发技术基础

公司目前在智能化技术（云平台、智能驾驶、电子架构）以及电动化技术（电驱、电池）方面已自主拥有深厚的技术储备，并会根据行业发展趋势，持续建设更高水平的技术平台。

（六）新设募投项目和升级后募投项目的风险提示与风险应对

1、市场竞争的风险

在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。

2、项目的投资风险

由于所属行业与市场不确定性因素较多，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对开发项目的实施进度和市场前景产生不利影响。

3、风险应对措施

公司将积极统筹项目实施进度安排，加强项目建设各个环节资金使用的控制、监督和管理，不断提升产品的技术含量及产品质量，通过建立有效的营销网点和营销体制等方式保障项目的顺利实施。

五、本次变更募投项目后的募集资金管理

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐人签订募集资金专户存储三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。

六、专项意见说明

（一）董事会意见

公司十一届四次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案》。

（二）监事会意见

公司十一届四次监事会审议通过了《关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案》。监事会一致同意公司本次部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整事项。

七、关于本次事项提交股东大会审议的相关事宜

本次《关于本次部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

八、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整事项，有利于提升募集资金使用效率，符合公司生产经营需要。该事项已由公司十一届四次董事会、十一届四次监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的的核查意见》之签字盖章页）

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