证券简称：湖南海利

湖南海利化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

二零二五年五月

声明公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形。

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票的来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,628.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

2.91%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的

97.14%；预留

48.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.86%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

六、本计划限制性股票首次授予价格为

3.47元/股。

七、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。

八、本计划拟首次授予的激励对象为

人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过

个月。

十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

解除限售期

十一、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：①同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。

②以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

③激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；若公司发生现金收购资产行为，则新增加的净利润列入考核计算范围。

十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十三、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

十四、本激励计划须经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

十五、公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

声明

...... 2

特别提示 ...... 2

目录 ...... 6第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章本激励计划所涉及标的股票来源和数量 ...... 10

第六章本激励计划的时间安排 ...... 11第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 14

第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 15

第九章限制性股票的调整方法和程序 ...... 18

第十章限制性股票的会计处理 ...... 20第十一章本激励计划的实施程序 ...... 22

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25

第十三章公司及激励对象发生异动的处理 ...... 26第十四章限制性股票回购原则 ...... 29

第十五章附则 ...... 31

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

湖南海利、本公司、公司

注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

一、制定本计划的目的

（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（二）充分调动公司核心管理团队、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

二、制定本计划的原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会在激励计划审议通过后，报主管部门审核和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对

象的名单，并对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当就此发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为223人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，

不得参与本计划。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后

个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章本激励计划所涉及标的股票来源和数量

一、标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票。

二、标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,628.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

2.91%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.14%；预留48.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的

2.86%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章本激励计划的时间安排

一、本计划有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过

个月。

二、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本激励计划报湖南省国资委审批通过、提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起

日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前

个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟

个月授予其限制性股票。

三、本计划的限售期本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起

个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激

励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本计划的解除限售期本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

五、本计划的禁售规定禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

解除限售期

时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股3.47元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前

个交易日股票交易总量），为

6.93元/股；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），为6.50元/股。

（二）预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%；

、预留限制性股票授予董事会决议公告前

个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）的50%。

第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2025-2027年的假设3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

解除限售期

解除限售期

注：①同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。

②以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

③激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；若公司发生现金收购资产行为，则新增加的净利润列入考核计算范围。

（四）激励对象个人层面绩效考核激励对象个人考核按照公司《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为

个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，充分考虑了公司历史业绩、行业趋势和市场环境等多方面因素，选取了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、营业收入（剔除贸易收入）增长率、研发投入增长率为公司层面业绩考核指标。充分突出企业下一阶段战略重点，即针对企业盈利能力、企业综合资本回报率、企业研发潜力进行重点建设及考核。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：

P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：

P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n

其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

根据财政部发布的《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2025年10月初授予，首次授予的1,628.00万股限制性股票应确认的总成本约为5,730.56万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

单位：万元

股份支付总费用

注：①以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将显著高于因其带来的费用增加。

第十一章本激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）限制性股票激励计划草案应提交董事会审议，公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（三）本计划尚需湖南省国资委审核批准并提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（六）股东大会应当对本股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

（四）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在

日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（七）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后

个月内明确，超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。公司应及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

、导致提前解除限售的情形。

2、降低授予价格的情形。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票并进行注销。

（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购。情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务

的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（八）法律法规规定的其它相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

（六）激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

、法律法规规定不得实行股权激励的情形。

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

、公司控制权发生变更。

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象出现降级、降职或免职，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司可视情况进行调整或不调整，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部

分由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象因死亡、退休、内部退休、不受个人控制的岗位调动（个人绩效考核合格）与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。

1、上述“不受个人控制的岗位调动”若系因经公司评定其当年度个人绩效考核结果为较差即“不合格”导致的，则公司可决定其获授的尚未解除限售的当年度对应批次的限制性股票，与剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的全部限制性股票皆不再解除限售，由公司按照授予价格回购。

2、任职时限由公司根据激励对象所在岗位的实际履职情况予以确定。

（三）激励对象因公司裁员而离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量。n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量。P

为股权登记日当日收盘价。P

为配股价格。n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n

其中：Q

为调整前的限制性股票数量。n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息或增发新股公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n)

其中：

P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格。n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（

＋n）]其中：P

为股权登记日当天收盘价。P

为配股价格。n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格。n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息P＝P

-V，其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格。V为每股的派息额。P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发新股公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。

三、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

第十五章附则

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本计划须经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后生效。

四、本计划的解释权归公司董事会。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2025年5月30日