招商证券股份有限公司

关于湖南海利化工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）

之独立财务顾问报告

二零二五年五月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5

（一）激励对象的范围 ...... 5

（二）标的股票来源和数量 ...... 5

（三）限制性股票分配情况 ...... 6

（四）本激励计划的时间安排 ...... 6

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 8

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 9

（七）激励计划其他内容 ...... 12

五、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14

（五）对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 15

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16

（八）对公司实施股权激励计划的会计处理意见 ...... 16

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17

（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法合理性的意见 ...... 17

（十一）其他应当说明的事项 ...... 18

六、备查文件及咨询方式 ...... 19

（一）备查文件 ...... 19

（二）咨询方式 ...... 19

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南海利提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖南海利股东是否公平、合理，对股东的权益和湖南海利持续经营的影响发表意见，不构成对湖南海利的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请湖南海利全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对湖南海利全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括湖南海利章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和湖南海利相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据湖南海利提供的有关资料编制。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）湖南海利对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

湖南海利2025年限制性股票激励计划由湖南海利负责拟定和修订，根据目前的政策环境和湖南海利的实际情况，对公司的激励对象采取长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为223人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

（二）标的股票来源和数量

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中首次授予1,628.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.91%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.14%；预留48.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.86%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

（三）限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本激励计划的时间安排

1、本计划有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

2、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本激励计划报湖南省国资委审批通过、提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本计划的限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

4、本计划的解除限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

5、本计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股3.47元。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

2、限制性股票授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量），为6.93元/股；

②本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），为6.50元/股。

（2）预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）的50%。

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2025-2027年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

注：①同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。

②以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

③激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；若公司发生现金收购资产行为，则新增加的净利润列入考核计算范围。

（4）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照公司《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

（七）激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、湖南海利不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、湖南海利限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、授予安排、禁售期、限售期、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致湖南海利股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：湖南海利限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》和《171号文》等相关规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

湖南海利为实行本次激励计划而制定的《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予限制性股票程序及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本财务顾问认为：湖南海利限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

湖南海利限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均未同时参加两个或以上的上市公司股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：湖南海利限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%，预留权益数量不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本财务顾问认为：湖南海利限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》和《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）的50%。

2、预留部分限制性股票的解除限售价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）的50%。

经核查，本财务顾问认为：湖南海利限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，本财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在湖南海利限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划和安排。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《公司章程》等规定，授予价格、授予条件、解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

本股权激励计划具有长期激励的性质，且建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益。能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高产生积极影响。

经核查，本财务顾问认为：湖南海利限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的会计处理意见

1、本激励计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

（2）限售期

在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本或费用，

同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。

经核查，本财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益、公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提升和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

综上，本财务顾问认为：湖南海利股权激励计划的实施将促进上市公司持续经营能力提升，有利于增加股东权益。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，充分考虑了公司历史业绩、行业趋势和市场环境等多方面因素，选取了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率、营业收入（剔除贸易收入）增长率、研发投入增长率为公司层面业绩考核指标。充分突出企业下一阶段战略重点，即针对企业盈利能力、企业综合资本回报率、企业研发潜力进行重点建设及考核。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

综上，本财务顾问认为：湖南海利本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案修订稿原文为准。

2、作为湖南海利本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，湖南海利股权激励计划尚需以下法定程序：

（1）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；

（2）湖南海利股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2、湖南海利化工股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次授予激励对象名单的核查意见

4、湖南海利化工股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：招商证券股份有限公司

经办人：褚四文、熊雅韵、马群、谢旭斌、郭子潇

联系电话：0755-82943666

联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼

邮编：518046

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的盖章页）

招商证券股份有限公司

2025年5月30日