董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及首次

授予激励对象名单的核查意见

湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件和《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）及其他相关资料进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的核查意见

、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予数量、授予日期、授予条件、限售期、授予价格、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司本次激励计划实施已履行了必要的审议程序，相关决议合法有效，但还需提交湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司股东大会审议通过方可实施。

3、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的核查意见

、本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

3、首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司将通过内部公示拟授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单核查意见及公示情况的说明。

综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励与约束机制，调动核心员工积极性。我们一致同意实施本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

湖南海利化工股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会2025年

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