招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，对湖南海利2024年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2671号核准）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票共计96,952,908.00股（每股面值1元），每股发行价格7.22元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月17日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000044号）审验。根据该验资报告，公司此次共计募集资金总额为699,999,995.76元，扣除各项发行费用人民币14,155,615.89元，实际募集资金净额为人民币685,844,379.87元。
（二）报告期募集资金使用和结余情况
截止2024年12月31日，公司已累计使用募集资金625,494,515.81元（其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金165,078,428.19元），募集资金余额为69,295,774.27元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《湖南海利化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在银行开设募集资金专项账户，与招商证券股份有限公司及长沙农村商业银行股份有限公司雨花支行、渤海银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司联汇支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 长沙农村商业银行股份有限公司雨花支行 | 82010100003917396 | 85,844,379.87 | 35,118.36 | 活期 |
| 长沙农村商业银行股份有限公司雨花支行 | 82010100003917421 | 200,000,000.00 | 342,428.58 | 活期 |
| 渤海银行长沙分行 | 2000405353004210 | 200,000,000.00 | 68,515,314.15 | 活期 |
| 长沙银行联汇支行 | 800000123884000005 | 200,000,000.00 | 402,913.18 | 活期 |
| 合 计 | 685,844,379.87 | 69,295,774.27 |
三、募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年6月26日，公司第十届董事会七次会议、第十届监事会四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币16,507.84万元。公司独立董事和相关中介机构发表了意见。
（三）超募资金的使用情况
无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（五）结余募集资金的使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
2024年12月25日，公司第十届董事会十七次会议、第十届监事会十一次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将海利宁夏项目达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2025年12月。海利宁夏项目延期的原因一方面是工程建设前期因疫情封控以及西北地区冬季较长的严寒天气等原因影响施工进度，另一方面，受宏观经济、农药行业周期性波动及市场供需变化的影响，部分产品价格波动较大，为控制经营风险，公司适当放缓项目建设节奏。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构招商证券通过资料审阅、沟通等多种方式对湖南海利募集资金2024
年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本保荐机构认为：2024年度，湖南海利募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，湖南海利严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息真实、准确、完整。
附件一：募集资金使用情况对照表
湖南海利化工股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2024年12月31日
| 编制单位：湖南海利化工股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 68,584.44 | 本年度投入募集资金总额 | 16,347.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 62,549.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更）（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额（注） | 截至期末 承诺投入 金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海利宁夏项目 | - | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 14,912.56 | 53,902.25 | -6,097.75 | 89.84 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 海利贵溪项目 | - | 8,584.44 | 8,584.44 | 8,584.44 | 1,435.35 | 8,647.20 | 62.76 | 100.73 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 68,584.44 | 68,584.44 | 68,584.44 | 16,347.91 | 62,549.45 | -6,034.99 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司第十届董事会十七次会议、第十届监事会十一次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将海利宁夏项目达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2025年12月。海利宁夏项目延期的原因一方面是工程建设前期因疫情封控以及西北地区冬季较长的严寒天气等原因影响施工进度，另一方面，受宏观经济、农药行业周期性波动及市场供需变化的影响，部分产品价格波动较大，为控制经营风险，公司适当放缓项目建设节奏。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年度，本公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的实际金额合计人民币16,507.84 万元。募集资金到位后，经公司第十届七次董事会决议审议批准，公司已用募集资金进行了置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _____________________ | _____________________ |
| 吴茂林 | 褚四文 |
招商证券股份有限公司
年 月 日