证券代码：600731证券简称：湖南海利公告编号：2025－006
湖南海利化工股份有限公司第十届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司第十届十九次董事会会议于2025年4月18日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2025年4月23日下午在长沙市公司本部采用现场和通讯结合表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由肖志勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》：
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票；回避1票。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
关联董事刘凌波先生已回避表决。本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》：
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票；回避1票。
为确保公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事刘凌波先生已回避表决。
本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》：
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票；回避1票。
为确保公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与实施本激励计划的全部事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（10）授权董事会按照2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会根据实际情况剔除同行业企业样本；
（14）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2025年限制性股票激励计划（草案）》或公司章程等明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。
关联董事刘凌波先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》：
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票；回避1票。
关联董事刘凌波先生已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关回购公告。
（五）审议通过了《关于公司董事会授权经营管理层办理公司本次回购股份相关事项的议案》：
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票；回避1票。
为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会拟授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上海证券交易所的上市规则进行相关的信息披露；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
关联董事刘凌波先生已回避表决。
（六）审议通过了《关于公司拟向银行申请股票回购专项贷款的议案》：
表决情况：同意7票；弃权0票；反对0票；回避1票。
为了进一步建立、健全股份公司长效激励与约束机制，公司正在筹划实施限制性股票激励计划，股票来源为回购公司股份。公司充分利用股票回购专项贷款政策工具，拟向银行申请不超过1.6亿元股票回购专项贷款，回购公司总股本
3%的股份用于实施股权激励计划，董事会拟授权公司管理层全权办理此次股票回购专项贷款相关工作，具体贷款期限、利率等条件以公司与银行签订的最终授信协议为准。
关联董事刘凌波先生已回避表决。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2025年4月24日