中国高科集团股份有限公司关于业绩预告相关事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）于2025年2月7日收到上海证券交易所下发的上证公函【2025】0136号《关于中国高科集团股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，积极组织相关部门及人员就《监管工作函》所载问题进行了逐项核查落实，并于2025年2月28日书面回复上海证券交易所。现就公司回复及公司2024年年审会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见的相关内容披露如下：

问题1、业绩预告显示，公司预计2024年度实现营业收入1.51亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入为1.24亿元。根据前期公告，公司于报告期内新增资产服务业务。请公司:（1）分业务板块说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因；（2）分业务板块披露公司前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明是否存在关联关系；（3）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合资产服务业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。

公司回复：

一、公司各业务板块营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因。

报告期内，公司各业务板块营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况，详见下表：

单位：万元

1、教育板块：公司教育业务收入同比增长0.89%，毛利率同比减少1.24个百分点。其中：

（1）产教融合业务收入同比下降10.80%，主要是公司与部分院校的合作期满，另有一些合作院校由于合作临期不再招收新生，整体在校生较同期减少，导致产教融合业务收入同比有所下滑。毛利率同比减少3.00个百分点，主要是本年营业收入结构发生变化。实训基地建设以及赋能培训服务和课程研发毛利率相对较高，其销售收入同比下降拉低产教融合毛利率水平。

（2）医学在线教育业务收入同比增长5.94%，主要是公司医学考培和急救科普两大核心业务取得了稳健发展。其中，得益于AI战略的推进及医考培训产品线的扩展，医学考培业务继续保持稳健增长；随着全国学校急救教育试点院校的落地及企业公益项目的推动，急救科普业务市场空间进一步扩大，公司抓住时机及时抢占了一定市场份额。毛利率同比减少3.79个百分点，主要因为本年营业收入结构发生变化。本年收入增长的急救科普业务为设备销售，毛利率相对较低，其销售收入的增长拉低医学在线教育毛利率水平。

2、不动产运营板块：公司不动产运营业务收入同比增长4.21%，毛利率同比基本持平。

（1）公司自持的高科南山大厦、航都大厦17G、17H、17I室，招商局广场

16、17层和方正大厦9、10层房产，位于国内经济发展较好的深圳市及上海市，且均处于核心地段，出租率较好，租金稳中有升，租赁业务收入同比增长2.24%。

（2）公司原控股孙公司北京万顺达房地产开发有限公司开发建设的北京中关村生命科学园博雅A-5项目于2023年11月整体验收通过，项目剩余地下车位达到销售条件，于2023年度确认车位销售收入503.81万元，于本报告期确认车位销售收入597.14万元，同比增长18.52%。

3、报告期内公司新增以特殊资产受托清收处置、困境资产处置咨询与受托债权清收为主的资产服务业务。本期确认相关收入2,473.32万元，主要为关联交易产生的收入，相关成本主要是人力成本，毛利率较高。

二、公司各业务板块前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，以及是否存在关联关系。

公司各业务板块前十大客户及供应商的相关情况如下：

1、产教融合业务

前十大客户相关情况列示如下：

单位：万元

注：上述合作期限如合同已约定期限，按照合同约定合作期限填写，如未约定合作期限按照开始合作时间填写（下同）。

前十大供应商相关情况列示如下：

单位：万元

2、医学在线教育业务

前十大客户相关情况列示如下：

单位：万元

前十大供应商相关情况列示如下：

单位：万元

3、不动产运营业务

前十大客户相关情况列示如下：

单位：万元

前十大供应商相关情况列示如下：

单位：万元

4、资产服务业务

前十大客户相关情况列示如下：

单位：万元

前十大供应商相关情况列示如下：

单位：万元

三、对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合资产服务业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。为深化公司业务布局，加速业绩增长，公司全资子公司北京高科国融资产管理有限公司（简称“北京国融”）2024年度逐步开展了以特殊资产受托清收处置、困境资产处置咨询与受托债权清收为主的资产服务业务。资产服务业务主要向客户提供特殊资产咨询、困境资产处置方案、债权清收方案等，并收取对应服务费用。目前，公司资产服务业务仍处于探索发展阶段。本期确认资产服务收入2,473.32万元，主要为关联交易产生的收入。具体业务情况详见公司于2024年3月23日通过上交所披露的临2024-007号《关于签订转委托服务协议暨关联交易的公告》。

根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

以北京国融与深圳市平安置业投资有限公司（简称“平安置业”）的资产服务业务为例进行分析如下：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务

北京国融与平安置业于2024年签订《关于平安信托北极1号财产权信托资产管理转委托服务协议》（简称“服务协议”）并约定双方履行的义务。

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务

服务协议约定北京国融按照约定提供服务并有权收取服务费，北京国融提供的服务内容主要有：拟管理资产相关的诉讼，拟管理资产的日常管理、维护和处置，收取回收款，文件保管等。北京国融具体提供了以下服务：

（1）处理涉及待处置资产及或有权益公司的诉讼案件，包括重整主体的历

史债权清收、代持公司股权确权、遗留劳动争议等；

（2）对与重整后方正集团或有权益相关的争议权利（含或有权利）进行主动确权，已完成部分应收款的确认并将在后续工作中继续进行确认和清收；

（3）对确权后属于重整主体的资产的维护、处置及日常管理等工作，主要是通过诉讼确权和以物抵债取得的房产，该等房产的使用和处置仍受到政策的影响，尚不能最终确定是否能够变现以及变现价格；

（4）对于待处置资产及重整主体名下资产的清理、盘点、核查工作，包括对外投资、不动产和动产等。

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款

服务协议约定，北京国融的收费为浮动费用，对于确权后属于重整主体的资产及待处置资产的处置所得资金合计达到1亿元(含本数)以上时，北京国融有权收取的服务费用按照如下方式计算：

服务费收取金额=[该笔资产的处置所得资金-该笔资产处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审计评估服务费等必须支出的费用(包括以北极1号的启动费用承担的上述费用)]×浮动费率。

北京国融收取的服务费金额可直接在处置所得的回款资金中扣除，并提供收取服务费金额计算方式的说明，最后将剩余资金划付至北极1号的信托财产专户。

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额

在该合同项下，公司采用纯服务商模式，以特殊资产受托清收处置、债权债务清收为主要服务内容，北京国融不投入自有资金购买资产，不承担资产持有风险，营业成本主要为专业人员薪酬，并且清收处置过程中产生的司法费用、法律服务费、审计评估服务费用已在处置清收回款中先予扣除；同时，北京国融与客户约定“不设固定费率+后端分成”收费模式，分成服务费率系在客户原委托协议服务费率的基础上，经双方谈判而形成，未偏离市场常见价格。该类业务符合特殊资产行业服务类业务非标准化、高收益、低边际成本的特征，具有商业实质。

同行业可比公司相似类型业务的毛利润率参考如下：

公司已根据服务协议约定履行履约义务，交付服务协议约定的相关文件并取得客户确认的《结算验收确认函》，并按照合同约定收取服务费。

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

公司提供相关服务后，按照合同约定有权收取服务价款，并于2024年收到2,442.72万元。

公司资产服务业务在双方签署结算验收单后，客户已接受该服务并取得相关商品控制权，满足收入确认条件，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

年审会计师回复：

截至本说明出具日，由于2024年年报审计工作尚在进行中，我们尚需根据审计计划有针对性的检查公司收入确认的支持性文件，包括不限于检查销售合同、验收或结算单、银行回款记录，重新计算租赁收入、执行函证等审计程序，对交

易的真实性、数据的准确性、完整性和有效性进行复核等审计程序，以基于获取的审计证据形成审计结论。

问题2、业绩预告及前期公告显示，公司预计2024年度扭亏为盈的主要原因系 2024年度公司成本费用管控改善，资金收益增加；2023年度公司计提英腾教育商誉减值准备1,034万元，2024年度未有该类大额损失发生。请公司：

（1）补充披露报告期内销售费用、管理费用、财务费用的明细、同比变动情况、原因及合理性，并结合公司经营发展战略等说明上述费用变化与公司经营情况是否匹配；（2）说明公司本年度主要资产是否存在减值迹象及其依据、减值计提金额，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，说明非经常性损益的确认是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关规定。

公司回复：

一、报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用的明细、同比变动情况、原因及合理性，上述费用变化与公司经营情况是否匹配。

1、报告期内，公司销售费用的明细、同比变动情况，详见下表：

单位：万元

本期销售费用同比下降199.72万元，降幅8.17%。主要原因有：一是公司通过优化销售人员、调整薪酬结构等措施，薪酬费用同比有所下降；二是公司严格

按照项目进行预算管理，降低品牌宣传投放力度，进一步优化销售费用结构。同时，公司实施了一系列降本增效措施，包括但不限于优化人员结构、加强成本费用管控、细化项目预算管理等，使费用管控更加科学，宣传推广投入更加注重效果。销售费用整体结构占比更加合理，与公司实际经营情况相匹配。

2、报告期内，公司管理费用的明细、同比变动情况，详见下表：

单位：万元

本期管理费用同比基本持平，略有下降。主要原因有：一是上年同期公司原控股孙公司北京万顺达房地产开发有限公司为推进北京中关村生命科学园博雅A-5项目整体验收工作发生了必要的改造费用，本期无此项支出；二是与上年同期相比，公司诉讼及咨询事项减少，律师费及项目咨询费有所降低；三是公司加强预算精细化管控，文化品牌费、会务费、业务招待费等开支大幅缩减；四是本期职工薪酬、租赁物管费、使用权资产折旧等同比增加。

3、报告期内，公司财务费用的明细、同比变动情况，详见下表：

单位：万元

本期财务费用同比大幅下降，主要是报告期在市场利率持续下行的情况下，公司及时调整资金管理结构，在之前配置的理财产品（银行理财、信托产品等）到期后，转为银行定期存款，控制资金风险的同时有效提高了资金收益。

二、公司本年度主要资产是否存在减值迹象及其依据、减值计提金额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司本年度按照《企业会计准则》确认和计量资产减值的主要资产情况如下：

（一）商誉减值情况

报告期末，公司商誉账面价值为7,169.92万元，主要是并购广西英腾教育科技股份有限公司（简称“英腾教育”）形成。按照《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策，公司于报告期末对商誉进行减值测试，并聘请具有相关专业资质的评估机构出具资产评估报告。初步评估结果为预计商誉资产组的可收回金额高于其账面价值，未发生减值，无需计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》相关规定。

主要评估依据如下：

1、公司并购英腾教育所形成的商誉不存在减值迹象。

（1）经营概况。2024年，宏观经济及行业环境未发生趋势性变化，英腾教育整体经营稳健，业绩稳中有升。营业收入同比增长超过7%，基本达到上年商誉评估时的预测金额。净利润同比增长超过35%，高于上年商誉评估时的预测金额。公司战略如期落地，各项业务稳步推进。

AI战略逐步落地，本年英腾教育继续践行AI赋能教育的战略规划，以沉淀近二十年的医学考试数据库为基础，自研医学教育领域AI题库大模型算法，优

化考试宝典APP，打造垂直AI应用。升级多个AI模块，上线AI答疑助手、AI试题创作、AI视频解析等多个产品，增强产品的竞争力。同时，将AI应用于编程、营销等多个板块，起到提升效率、降低成本的作用。

医学考试培训业务紧跟市场变化，在传统线上医学考培竞争加剧的情况下，开拓“领航卷”等实体书籍、“医学高级职称面审培训”等线下产品，将线上产品和线下产品进行融合。通过差异化路线，增强在医学考培领域的竞争力，打开更广阔的市场空间。急救科普业务受益于教育部全国学校急救教育试点工作的推进，在学校领域稳步发展，合作院校数量和收入都有较大增长。在政策端，教育部正部署开展第三批全国学校急救教育试点，第三批试点工作拟遴选3000所学校参与，较2023年公布的第二批试点1000所在数量上有所增长，未来将迎来更大的机遇。随着急救科普公益推广意识的不断提升，与企业的合作也迎来突破，2024年与深圳市志愿服务基金会合作的“四分钟急救圈项目”在东莞顺利落地，未来英腾教育将继续在更多省市进行布局，为公司长期发展带来良好的社会效益和经济回报。

（2）财务数据。2024年，英腾教育整体经营稳健，收入及净利润同比实现双增长。近三年主要财务数据情况详见下表：

单位：万元

综上判断，公司并购英腾教育所形成的商誉不存在减值迹象。

2、经减值测试，公司并购英腾教育所形成的商誉未发生减值。按照《企业会计准则》相关规定，公司于报告期末对并购英腾教育所形成的含商誉资产组进行减值测试，并聘请具有相关专业资质的评估机构出具资产评估报告。减值测试结果表明，公司并购英腾教育所形成的商誉未发生减值。具体减值测试过程如下：

（1）认定商誉资产组

公司综合考虑了《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，将并购英腾教育所形成的与商誉相关的资产作为一个资产组。资产组的认定与上年保持一致。

（2）选择商誉减值测试方法

根据《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，商誉资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应账面价值的前提下，可以不必计算另一项数值。

结合英腾教育实际情况，采用未来现金流量折现法作为减值测试的方法。

（3）未来现金流量折现法模型与基本公式

本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

上式中：P－评估对象未来现金流量的现值(NPV)；

t－预测前段收益年限；Ai－预测前段第i年未来现金流量；At－预测后段第t年预期现金流量；r—折现率；i－折现计算期（年）。

（4）关键参数假设

①收入增长率

本年度宏观经济、行业环境未发生趋势性变化，英腾教育业绩基本达成上年度商誉评估时的预期。2024年商誉减值测试预测未来1-5年的收入增长情况：2025年收入增长率为10.09%，2026年收入增长率为8.94%，2027年收入增长率7.19%，2028年收入增长率5.90%，2029年收入增长率为6.05%，稳定期收入增长率为0.00%。2024年商誉减值测试预测未来1-5年的收入增长率为5.90%-10.09%。

②折现率

根据企业会计准则的规定，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。本次评估中采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率WACC，计算公式如下：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

上式中：WACC：税后加权平均资本成本；

D：债务资本的市场价值；E：权益资本的市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；t：企业所得税率。

2024年折现率计算模型、可比公司与2023年计算保持一致。考虑上市公司2024年年报数据尚未公示，本次暂用2024年三季度数据计算，经计算与2023年折现率差异较小。

（5）商誉测试结果

经评估，商誉相关的资产组的可收回金额大于其账面价值，未发生减值。

（二）存货减值情况

报告期末，公司存货账面价值为1,991.28万元，明细情况详见下表：

单位：万元

按照《企业会计准则第1号——存货》和公司会计政策，本期确认和计提存货跌价准备4.30万元，符合《企业会计准则》相关规定。

其中，“开发产品”主要是公司子公司武汉国信房地产发展有限公司（简称“武汉国信”）原房地产开发项目剩余未销售房产天合广场和三眼桥两个项目的建设成本。公司聘请具有相关专业资质的评估机构对上述开发产品的期末可收回金额进行评估，初步评估结果为开发产品的可变现净值1,871.25万元高于成本金额1,750.14万元，未发生进一步减值，且公司以前年度已对该开发产品计提存货跌价准备146.45万元，依据谨慎性原则，并结合房地产市场现状，未转回存货跌价准备。具体情况如下：

（1）天合广场于2013年建成竣工，并于同年基本销售完毕，目前存货为项目尾盘，建筑面积为3,261.39平米，存货账龄为11年以上，单位成本为0.53万元/平米。2019年，因上述项目所处区域位置商业氛围较弱，项目劣势明显，竞争力较弱，公司计提存货跌价准备146.45万元。截至2024年底，该项目所处楼盘综合平均含税销售单价约为0.83万元/平米。

（2）三眼桥项目房产为2014年资产置换取得，测量使用面积为42.74平米，存货账龄为10年以上，单位成本为0.32万元/平米，房屋无产权处于未售

状态。截至2024年底,该项目所处楼盘市场含税销售单价约为0.88万元/平米。

（三）其他资产减值情况

1、应收账款及其他应收款

报告期末，公司应收账款账面价值为1,405.61万元，其他应收款账面价值为171.94万元，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和公司会计政策，本期确认和计提信用减值损失12.92万元，符合《企业会计准则》相关规定。

2、固定资产及无形资产

报告期末，公司固定资产账面价值为181.07万元，无形资产账面价值为

12.25万元。按照《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策,公司于报告期末对固定资产及无形资产进行减值测试，不存在减值迹象，未计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定。

（四）以公允价值计量的主要资产情况

1、投资性房地产

报告期末，公司投资性房地产账面价值为77,300.45万元，均采用公允价值计量模式，明细情况详见下表：

单位：万元

按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》和公司会计政策，公司聘请第三方评估机构对投资性房地产的期末公允价值进行评估，当前房地产市场行情有一定波动，同类房地产市场需求有所减少，导致市场价格略降，评估结果总体呈现下行趋势，符合市场整体下行趋势规律。初步评估结果为投资性房地产的期末公允价值较期初下降222.75万元，公司确认投资性房地产公允价值变动损失

222.75万元，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为14,961.75万元。其中，交易性金融资产报表列示金额为14,578.42万元，主要为公司购买的理财产品；其他非流动金融资产报表列示金额为383.33万元，主要为公司参股公司投资账面价值。按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和公司会计政策，公司本期确认金融资产公允价值变动损失104.63万元，符合《企业会计准则》相关规定。

三、列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，说明非经常性损益的确认是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关规定。

报告期内，公司非经常性损益的明细内容及同比变化情况，详见下表：

单位：万元

非经常性损益项目同比变动情况分析：

1、“非流动性资产处置损益”同比增加781.46万元，主要是报告期内公司转让下属公司股权，确认股权处置收益799.68万元。

2、“计入当期损益的政府补助”同比增加107.89万元，主要是本期公司控股子公司广西英腾教育科技股份有限公司收到的研发补贴、就业补贴等政府补助同比增加。

3、“持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益”同比增加701.01万元，主要是报告期内公司出售所持二级市场股票，确认股票处置收益700.52万元。

4、“债务重组损益”本期金额282.77万元，为公司原控股孙公司北京万顺达房地产开发有限公司与关联方签署以物抵债协议，确认的相关债务重组收益。

5“采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益”同比下降150.85万元，主要是当前房地产市场行情有一定波动，同类房地产市场需求有所减少，导致市场价格略降。本期计提的投资性房地产公允价值变动损失高于上年同期。

6、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”同比下降416.20万元，主要是上年同期公司将以前年度形成无需支付的预收款项转入营业外收入386.23万元。

7、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”同比增加2,018.49万元，主要是本期公司新增资产服务业务产生的关联损益2,063.70万元。

公司非经常性损益的确认及列示，均符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》相关规定。

年审会计师回复：

截至本说明出具日，由于2024年年报审计工作尚在进行中，针对期间费用变动及其原因，我们尚需根据审计计划有针对性的抽样检查期间费用的支持性证据，包括但不限于费用采购合同、结算单、对账单、付款记录，执行函证、分析等审计程序，对数据的准确性、完整性和有效性进行复核等审计程序；针对公司资产减值事项，主要涉及公司收购控股子公司广西英腾教育科技股份有限公司股权形成的商誉，我们尚需完成对资产减值评估的测算方法、关键假设的合理性进行独立判断和评价，对数据的准确性、完整性和有效性进行复核等审计程序；针对投资性房地产公允价值计量相关事项，我们尚需完成对投资性房地产评估方法、评估说明等重要参数的合理性进行独立判断和评价，对投资性房地产公允价值准确性进行复核等审计程序；根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》相关规定，审计中，拟实施包括询问、核对有关资料与文件、检查会计记录等审核程序，重点核查非经常性损益的合规性、准确性、完整性；以基于获取的审计证据形成审计结论。

对于前述问题，项目组一直保持高度关注，并持续与中国高科管理层保持沟通，由于2024年年报审计工作尚在进行中，我们尚需根据审计计划有针对性的检查公司会计记录及支持性文件，包括不限于检查合同、结算单、银行记录等、执行函证、分析等审计程序，以基于获取的审计证据形成审计结论。

公司正在接受外部会计师事务所审计，本回复涉及的2024年度相关财务数据，最终金额以审计报告为准。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会

2025年2月28日