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公司代码：600729公司简称：重庆百货

重庆百货大楼股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人胡宏伟、主管会计工作负责人王金录及会计机构负责人（会计主管人员）邢书杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为1,314,640,206.21元，公司母公司实现净利润为1,182,529,653.14元；截至2024年12月31日，合并报表可供分配利润为6,107,137,605.28元，母公司可供分配利润为4,121,925,643.24元。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司决定以公司总股本440,547,577股剔除需回购注销限制性股票72,000股为基数（即以440,475,577股为基数），向除上述需回购注销限制性股票的股东以外的公司全体股东派发现金股利。

2024年度利润分配方案具体为：

1.分配基数=440,475,577（440,547,577-720,000）股。

2.公司拟向全体股东每10股派发现金红利13.6216元（含税）。

3.拟派发现金红利6亿元（含税）。

4.现金分红比例为45.64%。

5.本次不进行资本公积金转增股本。

6.如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使）公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险

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七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济风险、消费趋势风险和市场竞争风险等，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”--“（四）可能面对的风险”相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 34

第五节环境与社会责任 ...... 59

第六节重要事项 ...... 61

第七节股份变动及股东情况 ...... 73

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 81

第十节财务报告 ...... 82

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.追溯调整或重述的原因说明公司通过向商社集团的全体股东发行股份的方式吸收合并商社集团（以下简称“本次交易”，具体见《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（注册稿）》披露于wwww.sse.com.cn）。2024年1月31日，公司、商社集团与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》,各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，商社集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由公司承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至公司，不论是否已完成过户登记程序。

综上，自2024年1月31日起，商社集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由公司承继。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一控制下企业合并导致合并范围发生变化的，应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在,公司需对以前年度的各项财务报表数据进行追溯调整。故，公司本期将商社集团纳入公司合并报表范围，并对同期数据进行追溯调整。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，国内经济总体回暖向好，国家出台一系列刺激消费的政策措施，为促进消费创造了良好条件，但受经济增速放缓、消费市场低迷、行业变革加剧等多方面影响，零售企业经营发展承压。面对复杂多变的市场环境，公司在挑战中抓转型、求突破，以“增长、效率”为主线，持续“两个系统性”建设，提升商品力，打造新场景，推动业态融合，聚焦降本增效，公司全年业绩总体保持稳定。2024年，公司实现营业收入171.39亿元，同比下降9.75%；实现归母净利润

13.15亿元，同比增长0.46%；实现每股收益3.00元，同比增长0.33%；净资产收益率18.62%，同比下降2.53个百分点。

一、狠抓商品力，提高经营质量。

公司以极致商品竞争力为核心，深化联合生意计划，推进引新汰旧、供应链优化和经营模式变革。

百货深化与核心品牌战略合作，推进大品牌联合生意计划，孵化差异化自有品牌，奥特莱斯供应链体系日趋成熟，“城市奥莱”样本店阳光世纪客流、销量上升趋势强劲。

超市推进垂直供应链建设，打造重百村3个，重百优选、惠尚等差异化自有品牌规模不断扩大，销售同比增长超50%。

电器聚焦战略品牌，深化联合主推，做大包销定制，实现全品类销售大幅增长。

汽贸面临汽车行业深度调整，燃油车销售占比大、经营毛利低，优势新能源汽车品牌较少，经营发展严重承压。汽贸加快变革转型，调整经营结构，聚焦核心资源，重塑业务盈利模式，新增“小米”汽车品牌，其销量位居重庆第一。

二、打造新场景，加快场店调改。

公司围绕“六大卖场”，加快业态融合，推动场店差异化调改，着力提升场店竞争力。

百货通过空间重构、品牌换新、体验升级、增加非购等举措，推动南充商都、永川商都等调改，业态柜位调改率26.4%，新增非购面积3.37万平方米。

超市探索生鲜+折扣、精致生活馆、品质超市三种模式，年内调改焕新10家门店，调改后多项经营指标双位数增长。

电器抓结构性增长机遇，借助国补抢市场，择机市内外策略性布局，新开门店3家，新增销售1.38亿元。

汽贸通过关停并转、一店多品、腾笼换鸟，加快调整经营结构，严控经营风险，全年调改网点11家。

三、推动业态融合，加快多渠道发展。

聚焦线下卖场建设，发展线上、B端、加盟、社区等业务，积极拓展销售增量。

一是加快线上业务。坚持私域公域并重，加速构建本地生活圈，会员人数突破2500万，全年线上实现销售24.15亿元。

二是做大B端业务。发挥公司资源优势，实施B端一体化融合发展，全年B端业务不断增长，其中实物类销售20.8亿元，同比增长20.1%。

三是调整加盟业务。推动世纪通零售转型，优化加盟门店结构，行业首创强管控类直营加盟模式，并取得明显成效。

四是发展社区业务。各业态持续推进下乡进社区，打造集市、联合摆展，发展“重百好邻居”，全年销售增长超30%。

四、聚焦降本增效，激发内生活力。

一是持续降本增效。全年实现“三增四降”，增加资金收益，租赁收入、政府政策性资源等合计2.36亿元，首批入围重庆市绿色智能家电以旧换新商家，带动销售超12亿元；人工成本、减租降租、招投采购、政策节税合计2.4亿元，有效降低公司运营成本。

二是实施组织优化。推动中后台职能融合调整，完成百货、超市组织架构调整优化，建立两级总部专项督导服务机制。

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三是探索利他分享激励模式。试点“合伙人”机制、门店虚拟股权、门店风险承包等多种激励机制，设立核心销售梯队人员培养激励、店长奖励基金、重大促销激励等专项激励机制，激发一线活力。

四是加强人才汰换引进。建立末位淘汰交流机制，引进数字化、招商、3R等外部专业人才88名，全年签约管培生100名，留存率69%。

五、加强公司治理，坚持规范运作。

一是加强公司治理。完成公司董事会、监事会换届，选举产生董事长、监事会主席，成立董事会专门委员会，聘任新一届高级管理人员。公司全面完成吸并重组，实现治理扁平化管理。发布《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，明确公司发展战略，助力公司高质量发展。

二是坚持规范运作。组织修订《公司章程》《董事会关联交易委员会工作规程》等制度，促进规范治理。

三是严控经营风险。公司全面建立风险管理体系、内部控制体系，充分发挥董事会审计委员会监督职责和监事会监督作用，有效推动防范化解重大风险。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，面对国际国内复杂形势，我国有力实施宏观调控，有效应对风险挑战，经济运行总体平稳、稳中有进，全年实现国内生产总值134.91万亿元，同比增长5%，综合国力跃上新台阶。通过实施一系列扩内需促消费政策，消费市场保持增长，2024年我国社会消费品零售总额48.79万亿元，同比增长3.5%，特别是“以旧换新”政策实施后，限额以上单位家用电器和音像器材类零售额，2024年9至12月连续4个月实现两位数增长。

2024年，网上零售额比上年增长7.2%，其中，实物商品网上零售额增长6.5%。直播带货、即时零售等电商新模式持续拓展，带动线上消费增长作用明显。

2024年，实体零售业态变革创新加快，销售有增有降。按零售业态分，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额比上年分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。全国百家重点大型零售企业（以百货业态为主）零售额同比下降4.6%。

2024年，公司经营业绩总体保持稳定。公司实现营业收入171.39亿元，其中，超市主营业务收入实现61.64亿元，总体保持稳定；电器主营业务收入实现33.03亿元，同比增长12.85%。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）报告期内公司所从事的主要业务

报告期内公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等业务经营，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器、商社汽贸等驰名商标和商业品牌。截至2024年底，公司开设各类商场、门店273个（按业态口径计算），经营网点已布局重庆35个区县和四川等地。

报告期内，公司以“增长+效率”为主线，持续“两个系统性”建设，提升“六大能力”、打造“六大卖场”，聚焦商品力，打造新场景，加快数智化变革，推动组织优化升级，持续降本增效，经营业绩总体保持稳定。

（二）报告期内公司的经营模式

公司主要经营模式为：经销、联营、代销和租赁等，公司主要以经销、联营为主。2024年度各模式下经营数据为：

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司继续强化和提升自身核心竞争力：

品牌优势：公司旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。

规模优势：截止2024年12月31日，公司经营网点按业态口径计算有273个，其中：百货业态50个，超市业态148个，电器业态42个，汽贸业态33个，经营网点布局重庆和四川区域，成为重庆和四川区域内网点规模和经营规模市场领先、竞争力较强的零售企业,公司260家门店位于重庆，具备区域密度优势。随着公司网点的对外拓展，规模优势不断显现，市场影响力不断提升。公司网点规模不断扩大，市场辐射能力、规模效应将进一步体现。

区域优势：公司地处重庆。重庆是中国最年轻的直辖市、国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化，被赋予统筹城乡综合配套改革、“一带一路”建设、西部陆海新通道、成渝地区双城经济圈等重大战略机遇，重庆加快建设内陆开放新高地，保税商品展示交易、跨境电商、汽车平行进口等开放政策西部领先，打造国际消费中心城市政策支撑有力。

业态融合创新优势：公司业态涉及综合百货商场、购物中心、精致超市、超级市集、综超卖场、电器专业店、汽贸品牌店等，百货、超市、电器、汽贸多业态形成了较好的互动优势。同时，数字化转型步伐加快，实现业务、会员、管理、服务等数字化，构建了百货云购、超市OS和多点、电器淘、汽贸车生活等线上运营平台，线上交易大幅增加，线上线下双线融合，拓宽场景，增强体验；跨界整合业态资源，横向联合向上集成供应链。其主业衍生的金融业务快速发展，金融服务平台不断完善，实现产融结合。

五、报告期内主要经营情况

2024年公司实现营业收入171.39亿元，同比减少9.75%；实现归属于上市公司股东的净利润

13.15亿元，同比增长0.46%；每股收益3.00元，同比增长0.33%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要为2024年度市场竞争加剧，公司经营承压。公司百货、汽贸业态受

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行业性下行影响，公司整体营业收入下降。营业成本变动原因说明：主要为营业收入下降，营业成本较上年同期下降,同时公司聚焦降本增效。销售费用变动原因说明：主要为公司经营人员薪酬及租赁费用等下降。管理费用变动原因说明：主要为公司管理人员薪酬等费用下降。财务费用变动原因说明：主要为公司在马上消费办理股东存款增加利息收入。研发费用变动原因说明：主要为公司下属子公司九章开物信息技术研发项目费用减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为公司开展票据等业务，延长支付期限及薪酬支付减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期净存入马上消费股东存款等定期款项减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为公司股利分配较同期增加，同时偿还短期借款增加。其他收益变动原因说明：主要为公司收到政府补助减少。公允价值变动收益变动原因说明：主要为同期公司持有登康口腔股票上市公允价值增加。信用减值损失变动原因说明：主要为公司应收款项余额增加，应计提坏账准备增加。资产处置收益变动原因说明：主要为公司承租合同使用权资产处置损益减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用2024年公司实现营业收入171.39亿元，同比减少9.75%，实现营业成本125.94亿元，同比减少10.76%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，公司主营业务收入同比下降。分行业看：百货受行业竞争加剧，同质化严重，收入下降。超市进行模式变革，加快门店调整改造，整体收入同比基本持平。电器受国补政策拉动，收入同比实现较好增长。汽贸行业传统燃油车价格战持续，汽贸采取“有利润的营收”策略，收入同比下降。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元

成本分析其他情况说明

报告期内，由于主营业务收入下降，主营业务成本较上年同期下降。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

报告期内，公司合并范围发生以下变化：

一是吸收合并。公司向商社集团的全体股东发行股份吸收合并商社集团。报告期将商社集团纳入合并报表范围。

二是新设公司。公司新设重庆商社长恒汽车销售服务有限公司，报告期将其纳入合并报表范围。

三是注销公司。公司注销重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司，报告期不再将其纳入合并报表范围。

具体详见“第十节财务报告”之“七、在其他主体中的权益”说明。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

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前五名客户销售额38,471.00万元，占年度销售总额1.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

上表为2024年度，新增进入前5名的3名客户。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额324,016.83万元，占年度采购总额11.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

上表为2024年度，新增进入前5名的2名供应商。其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

参见本节“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司下属全资子公司九章开物开发了会计电子档案、会员全站通、企微私域运营助手、个性化会员营销推送系统等项目，持续研发收款通系统。具体为：

会计电子档案：依托财数通核心平台能力实现数字流、审批流、作业流三流合一，使各类会计凭证与相关附件的在各作业节点自动归集，无缝流转。通过数字化解决方案，推动会计附件、凭证、账簿等多介质档案的全流程电子化归档与数据利用，助力企业降低档案管理成本及调阅效率。

会员全站通：基于大数据构建跨渠道全域会员资产池中枢，打破传统营销“数据孤岛”，助力企业公有池会员转换到企业私域池，实现线上线下多维数据融合，结合动态标签体系精准用户画像，赋能“新客激活-高价值留存-沉睡唤醒”全生命周期运营。

企微私域运营助手：依托企业微信原生能力深度开发，与会员全站通形成生态融合，打造企业级私域客户运营体系。利用微信载体通，实现微信用户与企业会员的深度统一，助力企业客户线上咨询、服务、交易的线上线下全域数据运营，构建动态标签体系，实现客户360°精准画像，赋能“获客-留存-转化-裂变”。

个性化会员营销推送系统：通过智能分佣引擎，实时解析会员消费行为、导购贡献度等数据维度，动态匹配佣金策略，实现秒级佣金计算与自动下发。同时集成智能合约技术，确保分佣规则透明可溯。精准的佣金计算减少人工对账成本，同时也带来营销响应速度提升，高贡献导购增长明显，实现多方共赢。

收款通系统：通过聚合微信、支付宝、银联等各类支付接口，实现"交易-对账-核算"全链路自动化，支撑日均百万级交易毫秒级对账。将业务数据和财务流程紧密结合，优化零售企业传统对账模式，实现订单层级应收数据自动核对与银行流水自动匹配管理。通过系统联动，打通业务流与资金流数据壁垒，助力企业构建“业务发生即核算”的业财一体化体系。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

参见本节“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用2024年度，公司投资参股的马上消费实现净利润228,087.71万元，公司按照权益法核算长期股权投资，本期确认投资收益70,844.03万元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：应收账款增加主要为公司应收绿色智能家电以旧换新补贴资金及团购款增加。注2：应收款项融资减少主要为应收票据减少。注3：其他流动资产减少主要为公司短期保理款减少。注4：在建工程减少主要为公司零星装修工程转固定资产。注5：递延所得税负债减少主要为租赁使用权资产等项目减少。注6：库存股减少主要为公司因股权激励和回购专用账户股份满3年等原因注销库存股。注7：其他综合收益减少主要为设定受益计划精算及自用房产转投资性房地产确认的公允价值变动在处置时转出的影响。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1.公司门店分布情况

（1）营业收入前10家百货（含购物中心）门店信息

（2）营业收入前10家超市门店信息

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（3）营业收入前10家电器门店信息

（4）营业收入前10家汽贸门店信息

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（5）新增门店信息

（6）关闭门店信息

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（7）2025年度关店计划公司2025年度无关店计划。

2.公司店效信息

3.公司仓储物流情况

（1）仓储物流总体概况公司采取统一采购、统一存储、统一配送的连锁经营模式，利用集约化、专业化、信息化平台优势，实现标准化存储和配送业务，实现公司低成本、高效率运行。

公司以重庆主城庆荣物流自有库房为主干，开展物流仓储布局，业务范围涉及普通仓储、冷链生鲜仓储、门店配送等物流业务活动，服务公司148家超市门店，覆盖重庆35个区县及四川等地。

公司现有仓储面积8.5万㎡，全部为自有物业。2024年，公司仓储业务配送货价值46亿元，同比增长4.7%。

（2）2024年物流体系建设

业务拓展。一是常温库拓展增值业务供应商43家，全年收入增加38.3万元；寄售和拆零业务新增供应商6家，全年收入增加38万元；引进（月饼、粽子等）季节性商品配送，配送收入超过30万元。二是提升生鲜库统配率至43%，其中蛋品引入统一配送，新增5家供应商，全年配额增加1.03亿元，物流收入增加278.56万元；增加低温拆零日配，全年配额增加1,649.93万元，

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物流收入增加92.06万元。三是成功开展港腾、欣怡嘉、怡飞、蒙牛等供应链上门服务，全年配送收入增加27.95万元。

成本管控。一是变革生鲜运费计费模式，对超远距离门店单价下调0.3元/箱，全年运费下降约20万元。二是关闭万州仓，相应区域门店由庆荣仓统一配送，实现成本节约，组织优化显成效。

系统优化。一是上线资产管理系统，代替手工登记和纸单交接，提高管理效率和准确性，降低管理成本和资产流失风险。二是上线寄售管理系统，实现寄售商品系统标准管理，RF指导收、发货，系统数据可追溯。三是上线联营管理系统，打通系统联营商品订单与WMS接通，物流增收、提高到货及时率、为供应商减负。

2024年仓储物流费用1.79亿元。

（3）2025年物流建设计划

一是降本控费。下调主城生鲜打冷单价和常温配送单价，降低运输费。开发电动叉车运行统计系统，依托系统数据合理租赁车辆，争取路凯托盘租赁优惠条件，控制周转筐使用量，降低租赁费。下调常温、生鲜计件标准，降低劳务费。

二是系统升级。持续优化收货、发货、拣货未清报表和在库拣货作业进度，促使管理人员对作业异常及时进行检核。全流程监控在库和直流订单，对订单收到、任务下发、完成拣货、装车运输、到店签收等一系列时间节点进行实时查询。优化容器码采集系统，实现在库容器码采集，新增件数统计。优化WMS功能，自动集货，简化系统操作，提升处理效率。高库存、零拣次等库存预警、异常库存等及时推送飞书群，确保采销及时掌握并处理，加快库存周转。加强生鲜冷链运输温控管理，TMS记录查询车辆运行轨迹，生鲜车辆温控、超温自动推送预警管理人员。

三是业务开拓。开展第三方业务，1号仓平面场地使用三层小货架，对麦德龙场地与退货场地进行优化调整。新增1家上游供商仓配业务，对外配额达到1000万元。提高销售业务，启动商机对接，对外拓展商品销售批发业务，提供物流分拣、配送一体服务。

4.公司自营模式下商品采购与存货情况

（1）2024年自营商品采购额及库存额

单位：万元

（2）货源及货源中断风险和对策

①商品经营合同对相关风险、责任、处罚进行约定：包括送货时间规定、最低存货金额、保持期限要求、违约责任及相关处罚、债权债务免责等。

②百货、超市、电器和汽贸等经营单位设有专门采购团队，采购团队根据销售情况随时关注库存指标，低库存及超期库存报警，及时补货和消化。

③重大节假日采购团队与物流中心提前商议，备好仓容，大批量备货，避免断货。

④同一价格段采购2-3款不等的商品，确保价格段商品的丰富度。同时，在某一款单品货源中断时，另外几款可填补消费空缺，最大限度防范断货风险。

（3）滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策

①滞销及过期商品的处理政策。公司制订了《库存商品管理办法》，下属各业态拟定了《库存商品风控机制》，有效预防和降低库存损失风险，提升商品周转速度，减少资金占压，对滞销及临期商品及时进行换货、退货处理，保障存货商品质量。

②公司制订了《资产减值管理操作指引》，减值计提政策详见会计报告附注“重要会计政策及会计估计”。

5.与行业特点相关的费用分析

/

（1）租赁费用5.58亿元，同比减少0.33亿元，主要为公司积极争取降租政策及部分场店关闭影响。

（2）广告宣传及促销费2.49亿元，同比基本持平。

（3）折旧及摊销费3.07亿元，同比减少0.21亿元，主要为公司部分资产折旧年限到期或达到报废状态。

（4）人工费用（含劳务支出）18.13亿元，同比减少1.94亿元，主要为工资及社保计提同比减少。

6.公司线上销售情况

2024年，公司线上、线下销售额分别为24.15亿元和305.84亿元，线上、线下销售占比分别为7.32%和92.68%。

7.客户特征或类别

（1）会员特征数量及销售占比表

百货会员人数

（万人）

注：上表中公司会员人数为未去重数据，公司去重后会员人数为2,887万人。

（2）主要促销、营销活动及其财务或业务效果。

2024年，公司四大业态深度协同，通过资源整合、场景联动开展融合营销，打造多层次的消费生态。全年开展重百新世纪年货节、踏青季、金秋焕新生活节、第五届百年重百购物节四档融合IP大促，促销档期销售均实现同比增长。提升公域、私域平台运营能力，统筹多点APP、重百新世纪小程序、美团等线上跨业态营销融合活动，线上全渠道整体销售实现增长。

百货一是通过多维度的市场热点聚合与全渠道宣传造势，多业态融合互动及多元化的资源共享，拓宽销售边界，激发市场热情。全年统筹开展有辨识度的活动13场，进店客流均同比增长。二是创新线下消费体验，流量运营取得效果，打造城市量级营销IP“611百货节”，推出了形象福利官“新小百”，公域社交平台话题热度突破5000万，成功破圈，其中统筹内购会2天实现销售近1亿元。三是线上持续私域运营+公域探索，私域与品牌深度合作，重百云购全年开展22档主题大促。公域抖音电商矩阵化直播产销5800万元，同比增长逾140%。线上全渠道实现销售逾

3.5亿元，同比增长超过60%。

超市一是通过提升营销整合力，实现资源加持与合作互利。全年统筹开展46档促销活动，促销天数171天，同比增加30天。促销销售占比提升至61%，同比增长8%，主推爆款商品销售增长94%。二是全年线上开展32档活动，实现销售逾8亿元，同比增长15%。通过抓商品基建，线上平台生鲜品类全线增长。三是升级场景和互动活动，引导下单用户数同比增长20%，实现销售逾4亿元。四是增加多业态融合频次，结合促销加持，放大业态优势，拓宽业绩提升渠道。

电器一是争取供应商差异化资源，公域、私域协同发力，多链路触达消费者。二是丰富营销活动，统筹开展25场营销活动，助力销售实现两位数增长，成功主办“第12届重百家电节”“第12届中国(重庆)家电渠道商TOP峰会”。家电节全渠道销售突破12亿元，创历史新高。三是创新营销提升门店活力，打造“城市头条：瑞成商都家电体验中心盛大开业”。四是试点企业微信预存，转化率达53%，创新开展12场“周末剧场”，成为门店活动典范。

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汽贸一是开展全域营销，通过新媒体、转介绍、多点APP渠道拓增量，稳垂媒质量，实现前端增长逾20%，集客效率同比提升22%。二是搭建总部直播中心，开展总部+门店两级直播，实现多种直播模式，新媒体线索同比提升282%，新媒体订单同比提升153%。

8.行业会计政策公司处于零售与批发行业，具体会计政策详见会计报告附注“重要会计政策及会计估计”。零售行业经营性信息分析

1、报告期末已开业门店分布情况

√适用□不适用

2、其他说明

√适用□不适用

（1）商品自有品牌建设情况

百货：一是成功实现两大自营品牌落地。让老品牌“活化”，推出黄金自营品牌“宝元通”；以好物好价优势，为消费者提供好商品。目前，宝元通已经在重百沙坪商场、世纪新都和瑞成商都开店，总销售超1,000万元，计划年内继续开店3-5家，为广大消费者带来更多优质、专业的黄金销售和售后服务。二是百货不断创新模式，推进“三优”新项目，打造全新商业品牌“优集购”，开启重百优选、重百优居自营模式。当前“重百优选”已开店12家，“重百优居”开店7家。

超市：一是截止2024年底，重百新世纪超市自有品牌销售超2.5亿元，同比增长超50%。超市自有品牌合计500余支，其中杂百类300余支，生鲜类200余支。二是重百新世纪超市2024年自有品牌上市200+新品，品类涉及地方白酒、精酿啤酒、100%果汁系列、健康概念油脂（零反式脂肪、低芥酸）、杂粮、坚果、高活性洗衣液、洁面柔巾、APG厨房湿巾等，聚焦“品质刚需+情绪价值”，用“内容+体验”重构品牌认知。其中，优质东北大米月销售达到200万元；3.6g

/

蛋白质含量的有机纯牛奶年销售额近2,000万元；打造的敦煌IP联名系列礼盒&爆品21品，2个月时间贡献销售超2,000万元。

（2）2025年度超市业态调改门店战略地图

（3）2024年度门店变动情况。

单位：数量：个，面积：万平方米

/

注1：同一物理体内存在多业态的，按其属性归口计入各业态。注2：除新增/关闭场店外，公司存量场店面积存在新增或减少情况。为此，公司对存量场店面积进行梳理、修订。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用对外股权投资总体分析：报告期内，公司完成吸收合并重组，交易价格471,739.89万元；发行股份25,065.88万股；注销股份21,472.71万股；回购注销股份191.26万股；股权投资500万元；清算注销2家孙子公司。具体为：

（1）经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司通过向商社集团的全体股东发行股份的方式吸收合并商社集团（以下简称“本次交易”）。本次交易已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）。商社集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务已于交割日（2024年1月31日）转移至重庆百货享有及承担，商社集团的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易价格471,739.89万元。2024年3月7日，公司向本次交易对方渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行250,658,813股股份，同时注销商社集团持有的公司208,997,007股股份。本次交易后实际新增股份数量为41,661,806股，公司总股本变更为448,190,271股。

（2）经公司第七届六十一次董事会审议通过，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中相关条款的规定，公司回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票1,852,000股。2024年5月24日，本次回购注销完成，公司总股本变更为446,338,271股。

（3）经公司第八届二次董事会审议通过，公司回购专用证券账户中剩余股份5,730,094股，鉴于公司股份回购完成后3年期限届满，给合公司实际情况，公司决定将回购专用证券账户剩余股份5,730,094股进行注销。本次注销完成后，公司总股本将变更为440,608,177股。

（4）经公司第八届三次董事会审议通过，公司下属全资子公司商社汽贸投资设立全资子公司重庆商社万里汽车销售服务有限公司（暂定名）（现更名为“重庆长恒汽车销售服务有限公司”），经营小米品牌汽车的销售和维修业务，注册资本500万元。

（5）经公司第八届五次董事会审议通过，公司回购注销股权激励计划第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的2名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票12,600股；同时，1名激励对象因第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象的资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票48,000股需全部回购注销。公司合计回购注销60,600股，并减少公司股本总额60,600股。2024年11月7日，本次回购注销完成，公司总股本变更为440,547,577股。

/

（6）经公司第八届五次董事会审议通过，公司决定对商社汽贸下属全资子公司重庆商社蔚陵汽车销售服务有限公司关停注销。

（7）经公司第八届六次董事会审议通过，公司决定对重庆市重百食品开发有限公司关停注销。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

公司通过向商社集团的全体股东发行股份的方式吸收合并商社集团（以下简称“本次交易”）。本次交易已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）。商社集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务已于交割日（2024年1月31日）转移至公司享有及承担，商社集团的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易价格471,739.89万元。

2024年3月7日，公司向本次交易对方渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份250,658,813股，同时注销商社集团持有的公司股份208,997,007股。本次交易后实际新增股份数量为41,661,806股，公司总股本变更为448,190,271股。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

报告期内，公司在马上消费办理股东存款，内容详见“第六节重要事项”-“十二、重大关联交易”-“(六)其他”

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用

/

私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用

2024年度，公司通过向商社集团的全体股东发行股份的方式吸收合并商社集团（以下简称“本次交易”）。本次交易商社集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务已于交割日（2024年1月31日）转移至公司享有及承担，商社集团的不动产产权、重庆商社万盛五交化有限公司100%股权及商社集团知识产权的权属变更过户手续已办理完成，并已退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付的相关待过户资产评估值等额保证金。2024年3月7日，交易各方已完成股份发行与注销。

交割日后，公司积极有序推进对标的资产的整合管控：因万盛五交化自有物业主要用于经营万盛电器门店，公司已授权电器事业部对万盛五交化进行经营管理；商社大厦、电器大楼和石油路9号房产（即“大坪4s店”）已由公司资产运营部接管，其中商社大厦装修改造后，实现总部与各经营单位集中办公，通过共享公共资源、打造员工食堂，实现集约化管理并增强员工归属感；电器大楼用于公司电器业态门店运营以及办公等目的使用；石油路9号房产（即“大坪4s店”）根据公司发展规划，调整新开小米汽车销售服务中心，品牌销售快速增长。同时，公司对财务、人力、行政党群、安全物管等中后台职能实施集约化管理及流程再造减少公司和事业部管理层级，促进资源融合，提升管理效率和组织效能。公司对本次交易标的资产从资产、业务、人员、财务和机构等方面实施一体化管理，加强整合管控，符合重大资产重组整合计划。公司整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良好、未发现整合风险，整合管控效果符合预期。独立董事意见

就公司吸收合并整合进展情况，独立董事认为:本次重组已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；报告期内，商社集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，相关资产的权属变更过户手续已办理完成，本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕，重大资产重组实施情况与此前披露的信息不存在实质性差异；本次重大资产重组交易完成后，公司积极有序推进对标的资产的整合管控，整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良好、未发现整合风险，整合管控效果符合预期；本次重组有利于公司健康、稳定和可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

公司第八届三次董事会审议通过《关于协议转让重庆新亚汽车销售服务有限公司资产的议案》，公司决定按协议转让方式将新亚公司持有的重庆市九龙坡区谢陈路3号、3号附一号（现九龙坡区龙腾大道163号）非住宅（含其附属固定设施设备及房屋附属的7,080.3平方米土地）出售给重庆瑞盈实业有限公司，转让价格4,672.67万元。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

报告期内，公司主要子公司、参股公司财务情况：

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

行业形势

1.宏观经济发展面临挑战。经济增速持续趋缓，有效需求不足，部分行业产能过剩，社会预期偏弱，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。

2.人口红利逐渐消失。人口负增长、老龄化加重、城镇化放缓等，对居民消费的抑制作用日益凸显。2023年，人口负增长态势扩大至1.48%，65岁以上人口数量占比达15.38%。

3.消费动能存在不足。消费信心不足，居民储蓄率上升，就业与收入预期不确定性加大，储蓄意愿偏高，影响当期消费。

4.零售市场增速放缓。零售行业已从增量市场进入存量市场、缩时市场，市场增速放缓，业态数量饱和，行业集中度进一步提升，大量零售企业退出市场或退出区域市场。大量百货、超市大型零售企业的营业收入持续下降，盈利不理想。家电、汽车等耐用消费品保有量走高，新增需求动能不足。

5.消费趋势发生重大变化。理性消费成为主流，新兴消费快速成长，消费者持续分层与分化。零售行业的“核心变量”已从外部替代威胁，转化为内部效率提升、差异化竞争优势和消费者需求转变。

面临机遇

1.行业集中度提升为头部企业带来增长机会。行业面临大洗牌、大重组，部分缺乏经营能力的传统企业面临收缩或淘汰，将释放部分市场空间。

2.物业价格下降有利于网点优化和拓展。受房地产市场下行影响，商业物业价格逐步回归理性，物业成本预计持续下降，提供市场网点优化和拓展空间。

3.新兴零售业兴起带来发展新机会。银发、健康、便捷、情感、松弛等新兴消费快速成长，特别是性价比高的折扣零售和场景体验感强的现制加工型零售。

4.科技进步助推企业降本提效。数智化供应链、智能化生产设备、智慧物流、智慧物管、管理数智化、AI零售等技术运用，助推企业提升效率，降低成本。

5.国家利好政策有利零售业发展。国家扩大内需、促进消费的政策落地，重庆打造国际消费之都，以旧换新、政策扶持等利好，有望助推零售行业发展。

6.公司作为区域龙头具有竞争力优势。公司深耕重庆，多业态优势突出，品牌区域影响力强，成熟网络布局广，会员基盘大，顾客忠诚度高，为企业健康发展奠定坚实基础。

/

2025年，公司将借力国家消费刺激政策，以消费者为中心，以“结构性增长”为目标，持续提升“六大能力”，深入“六大卖场”，稳存量、拓增量、抓创新，推进实施“1363”经营策略，确保公司高质量健康发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

(三)经营计划

□适用√不适用

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1．政策风险

公司所属行业为零售行业，主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业企业营造了良好的发展环境。在国际环境复杂的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对公司的经营情况和发展前景形成一定影响。

2.市场环境风险

零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。公司作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响。

3．消费趋势风险

公司于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的能力，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重大变化，而公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响。

4．商品安全风险

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对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。公司已通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果公司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在公司的控制范围之内，仍可能引起消费者对于公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，从而可能对其经营成果造成不利影响。

5．门店选址风险

公司需要根据业态定位，对现有门店和新增门店进行恰当的选址和经营，使得门店能够给公司带来合理投资回报。如果公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，可能会影响公司零售业务的拓展能力和盈利能力。

6．跨区经营风险

公司在重庆市和四川省具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。此外，公司可能在其他区域开设门店，前述新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，且公司于新进区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，可能对公司的财务表现产生不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：

1.股东与股东大会

（1）公司依法保障股东权利，特别是中小股东权利，积极与中小股东建立畅通有效的沟通渠道。公司在章程中制订了现金分红政策，明确规定了利润分配的形式和比例、优先顺序、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序，授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权，独立董事对利润分配预案发表独立意见，以及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。

（2）公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均聘请律师现场见证，发表法律意见。

2.董事与董事会

（1）《公司章程》中制订了董事提名、选任程序。董事任职后忠实、勤勉、谨慎地履行职责，从未出现两次既不出席，又不委托出席董事会会议的情形发生，独立董事每年在年度股东大会上进行述职。

（2）董事会人员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。董事会严格按照《公司章程》等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项做出决策。

（3）公司建立了《独立董事制度》，独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

（4）公司在董事会下设立的战略规划委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、关联交易委员会，其中，提名与薪酬考核委员会、审计委员会和关联交易委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会和关联交易委员会主任委员均为会计专业人士。公司各专门委员会严格按照《议事规则》履行职责，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。

3.监事与监事会

（1）公司制订了监事选任程序和《监事会议事规则》等制度。在任监事具有相应的专业知识或工作经验，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

（2）监事会按照《公司章程》和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。

4.董事、高级管理人员与公司激励约束机制

（1）《公司章程》中明确了高级管理人员的职责，在任高级管理人员能够遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎的履行职责。

（2）公司审议通过了《关于调整公司独立董事、外部董事及监事津贴的议案》《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》《关于重庆百货大楼股份有限公司第八届独立董事年度津贴标准建议方案》《关于重庆百货大楼股份有限公司监事会主席薪酬建议方案》《关于重庆百货大楼股份有限公司第八届高管及班子成员年薪酬标准建议方案》和《关于重庆百货大楼股份有限公司董事会及经理层特聘人员薪酬建议方案》，制订了外部董事、独立董事、监事、高级管理人员和特聘人员薪酬考核机制。公司提名与薪酬考核委员会每年召开会议，对董事、高级管理人员薪酬发放情况发表意见。

5.主要股东及其关联方与上市公司

（1）公司为无控股股东、无实际控制人企业，主要股东按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。主要股东与公司之间在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。主要股东及其关联方未发生占用、支配公司资产的情形。主要股东积极采取托管或收购等措施避免同业竞争。

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（2）在关联交易的控制上，公司在年初预计与主要股东及其下属关联企业、其他关联企业发生的日常关联交易，控制日常关联交易金额在全年预计范围内、规范关联交易行为。对于日常关联交易外的较大关联交易事项，公司单独形成议案报董事会审议，独立董事事前审核、事中审议，发表独立意见、事后监督，公司关联董事、关联股东回避表决，确保所有关联交易不损害中小股东的利益。

6.信息披露

公司严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和监管部门的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护全体股东利益。公司还认真对待股东的来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。公司“2018-2019年度”“2019-2020年度”“2020-2021年度”“2021-2022年度”“2022-2023年度”和“2023-2024年度”信息披露工作连续6年评价结果为“A”。

7.内幕知情人登记管理

为加强内幕信息知情人的管理，公司先后制订了《重庆百货大楼股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《关于进一步规范内幕（内部）信息报送程序的管理办法》。公司严格按照制度和管理办法的要求，根据相关重大事项及需保密事项的进展情况，建立内幕信息知情人档案。公司督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》《保密承诺函》，做好定期报告等内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，切实保护公司股东的合法权益。

8.修改完善治理文件

2024年度，公司修订了《公司章程》《审计机构选聘制度》《董事会关联交易委员会工作规程》，进一步完善相关治理文件。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

/

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

1.2024年第一次临时股东大会审议通过《关于聘请2023年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》《关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案》《关于修改〈审计机构选聘制度〉的议案》。

2.2023年年度股东大会审议通过《2023年年度报告及摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配方案》《关于预计2024年日常关联交易的议案》《关于重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司提供担保及华众系公司互保的议案》《深圳嘉璟智慧零售有限责任公司关于修改〈重庆百货大楼股份有限公司章程〉的提案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》。

3.2024年第二次临时股东大会审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理注销回购专用证券账户剩余股份相关事宜的议案》。

4.2024年第三次临时股东大会审议通过《关于重庆百货大楼股份有限公司第八届独立董事年度津贴标准建议方案》《关于重庆百货大楼股份有限公司监事会主席薪酬建议方案》。

5.2024年第四次临时股东大会审议通过《关于聘请2024年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

1.2024年5月11日，公司第二届五次职代会联席会议，选举肖峻峰先生、袁玲女士为公司第八届监事会职工监事。

2.2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》。股东大会决定选举张文中先生、乔红兵先生、胡淳女士、朱颖女士、彭叶冰女士、胡宏伟先生、赵国庆先生为公司第八届董事会董事；选举陈兵先生、冉茂盛先生、梁雨谷先生、叶明先生、陈广垒先生为公司第八届董事会独立董事；选举肖熳华女士、张潞闽先生、洪毓吟为公司第八届监事会监事。

3.2024年5月30日，公司第八届一次董事会审议通过《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》，董事会决定选举张文中先生为公司第八届董事会董事长，选举胡淳女士、赵国庆先生为公司第八届董事会副董事长。

4.2024年5月30日，公司第八届一次董事会审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，董事会决定聘任胡宏伟先生为公司总经理。

5.2024年5月30日，公司第八届一次董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会决定聘任王欢先生、韩伟先生为公司副总经理，聘任王金录先生为公司财务总监（财务负责人），聘任陈果女士为公司第八届董事会董事会秘书。

6.2024年5月30日，公司第八届一次监事会审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》，监事会决定选举肖熳华女士为公司第八届监事会主席。

7.2025年3月3日，公司董事会收到董事彭叶冰女士的《辞职报告》。彭叶冰女士因工作调整原因，辞去公司第八届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。

8.2024年3月19日，公司召开第七届六十一次董事会和第七届二十五次监事会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定对第一个解除限售期对应限制性股票185.20万股实施回购注销，其中回购注销乔红兵先生7.20万股、胡宏伟先生7.20万股、王欢先生7.20万股、韩伟先生6.80万股、王金录先生5.60万股、陈果女士6.40万股。2024年5月24日，上述回购注销办理完成。

9.2024年8月29日，公司第八届五次董事会、第八届四次监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销3名激励对象持有的限制性股票6.06万股，其中，回购注销韩伟先生0.765万股。2024年11月7日，上述回购注销办理完成。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

/

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：2025年3月3日，公司董事会收到董事彭叶冰女士的《辞职报告》。彭叶冰女士因工作调整原因，辞去公司第八届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。(二)报告期内战略规划委员会召开

次会议

(三)报告期内提名与薪酬考核委员会召开8次会议

/

(四)报告期内审计委员会召开6次会议

(五)报告期内关联交易委员会召开6次会议

/

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司召开第六届四次董事会及第一届一次职工代表大会，审议通过《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》，公司按此执行。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年，聚焦全渠道营销及流量变现，通过线上线下授课、实战演练、案例分析、模拟训练等方式，全面提升公司全渠道营销及流量变现能力，帮助公司逐步实现流量的转化、复购和裂变。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

分红政策的制定、调整情况：

2012年9月14日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中分红条款的修订。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与程序。

2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。明确了现金分红在利润分配方式中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。

分红政策的执行情况：

公司按照现金分红政策，积极给予投资者现金回报。2024年5月30日，公司按照2023年度股东大会决议实施完成2023年度现金分红方案,按每股派发现金红利1.3561元（含税）进行差异化分红，按每股1.3387元除息，现金分红比例为45.63%，本次共计派发现金红利5.98亿元。2024年6月27日，公司现金红利派发完成。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

2024年3月19日，公司第七届六十一次董事会和第七届二十五次监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：万股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

1.公司按照第八届三次董事会审议通过的《关于重庆百货大楼股份有限公司第八届高管及班子成员年薪酬标准建议方案》对高级管理人员进行考评。

/

2.限制性股票激励计划

（1）2022年9月22日，公司办理完成2022年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

（2）报告期内，公司实施2022年限制性股票激励计划。2024年3月19日，公司召开第七届六十一次董事会和第七届二十五次监事会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定对第一个解除限售期对应限制性股票185.20万股实施回购注销。2024年5月24日，上述回购注销办理完成。

（3）2024年8月29日，公司第八届五次董事会、第八届四次监事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司同意按照相关规定为符合条件的50名激励对象办理本次股权激励计划第二个限售期1,352,400股解除限售及股份上市；同时，回购注销3名激励对象所持未解除限售的限制性股票60,600股。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所监管要求，及《公司法》、《公司章程》等法律法规建立起完善的内部控制管理体系。根据公司经营管理调改，适时修订和完善相关内控手册。通过日常检查、年度评价两个维度对公司内部控制体系的健全性、合规性、合理性、有效性实施持续动态测试，确保公司内部控制体系得以有效运行，合理保证公司经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实完整。2024年公司通过“数智化”手段建立起“内部控制平台系统”，进一步提升公司经营管理水平和风险防控能力。切实保障全体股东共同权益。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司对下属全资子公司、控股子公司、实际控制企业（以下统称“子公司”）有效管控，具体为：

（一）公司建立了涉及公司治理、资产运营管理、运营与创新孵化管理、数字化管理、人力资源管理、财务管理、公共事务管理、审计及法律事务管理、安全物管保障管理和党群管理等方面制度，对子公司的管理控制进行了明确。

（二）公司制订并执行的各项管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、金融机构融资、100万元以上的非股权投资、股权投资、对外担保、重大合同的签订、资产抵押、利润分配、资金管控等重大事项都须经过公司批准后方能实施。此外，子公司重大合同的签订必须并经公司内部法务审查。

（三）公司设立审计法务部（纪检），形成内控流程和内控手册。公司定期对下属子公司、场店内控制度、流程执行情况进行检查，并将发现的问题实行清单化管理，督促限期整改。同时，开展下属子公司实施的重大工程项目审计及子公司或场店负责人离任审计，防控风险。

（四）公司对子公司在经营、人员和财务等方面进行有效控制。

一是经营方面，子公司每周或每月定期向公司报送经营工作周报、经营情况表、线上销售情况表、运营评价表等经营报表，公司对子公司的经营报表及时进行分析，检查、掌握子公司经营管理情况。

二是人事方面，公司向子公司委派董事、监事，选聘高级管理人员，并进行统一管理，统一考核。强化对子公司的绩效考核，制定了较为完善的绩效考核管理制度，实行薪酬收入与绩效指标挂钩机制，实施超额利润分享和末尾淘汰交流机制，以业绩为导向，确保公司总体经营目标的实现。

/

三是财务方面，实行子公司财务负责人委派制；制订统一的财务管理制度，统一财务核算标准；建立了财务共享中心，统一管理子公司财务核算、费用报销、资金支付、纳税申报等事项；建立资金池，对子公司资金实行集中管理，加强公司对子公司财务的有效控制。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行内控审计，并出具天健审〔2025〕8-286号内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司在上市公司治理专项行动自查中发现的“董事会到期未及时换届”和“控股股东、实际控制人及关联方从事与上市公司相同或相近的业务”两个问题均已整改完毕。同时，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。未来公司将按照法律法规的规定进一步完善公司治理，不断提高公司发展质量。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

/

具体说明

√适用□不适用

公司积极开拓创新应对全球挑战，积极开展公共设备设施运行维护保养，确保设备设施安全、高效运行，有效提升顾客满意度。

一是建立科学用电制度，落实能耗管控责任。加强用电设备设施日常管控，抓实做细节约用电，实施精细化节电管理。有序开展月度分析，推进督促检查与指导，通过现场分析提出改进措施和合理化建议，指导经营单位做好员工节能意识教育和节能宣传。强化节能降耗管理培训，杜绝“跑、冒、滴、漏”，做到“人人懂节能、人人会节能”，由技术改造节能向管理节能转变。

二是加强设备设施维护保养与监督，有效提升设备设施运行效率和使用寿命，确保设备设施安全、高效运行，设备设施完好率达到99.67%。

三是加大投入，持续引用新技术、新设备、新工艺，以技改为辅，从管理要节能、要效益。不断创新，积极探索新技术，持续推进节能技术改造，引进高效磁悬浮离心机组，逐步淘汰高能耗设备。2024年公司累计投资440万元，推进磁悬浮中央空调节能技术改造，全面使用绿色照明。不断探索储能技术、智能配电室建设、电网运行监测及报警等项目在零售领域的可行性。研究现行电力政策，推进电力市场化交易，合理引入绿电交易。

2024年，公司在经营业务调整、电价上涨等因素影响下，可比节约电量2,400万度，节约标煤7,177吨，减少二氧化碳排放18,840吨。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

参见公司发布的《2024年度社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

公司参与发起“大德公益基金会”，以“积小善，成大德”为理念，凝聚力量，为受灾群众、残疾贫病人士、鳏寡老人、贫困儿童提供多种形式的帮助，传递爱心，促进社会发展。2024年，基金会投入资金44万余元，开展了环卫工人关爱、特教学生关爱、六一儿童节特别公益、乡村儿童关爱和困境儿童关爱等专项慈善工作9大项，惠及和参与人数2千余人。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

2024年，公司积极履行社会责任，继续以实际行动助力乡村振兴，树立企业良好形象。

一是通过农超对接、产销对接，全年实现对口帮扶忠县柑橘、豆腐乳、肉类等农副产品销售

360.52万元。

二是通过消费帮扶，企业内部福利发放，采购354.16万元近2万份提绳产品。

三是通过市纪委B端小超开展忠县农副产品消费帮扶巡展活动，忠县农特产品新春特卖会，促成销售近2万元。上述对口帮扶总金额716.68万元。

此外，公司全面落实乡村振兴，通过自身资源与优势，努力开展重庆全区域帮扶产品营销推广，全年累计实现忠县、城口、奉节、黔江巫溪等15个帮扶区县农副产品与加工食品等销售2,937.42万元。

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项没有发生变化，具体内容详见《公司2023年年度报告》。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

/

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）的相关规定，2023年，公司采取公开邀请招标方式，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

为保证审计的连续性，顺利推进2024年报审计工作，公司决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

2024年12月30日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过《关于聘请2024年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》。公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，财务报表审计费用为137万元，内控审计费用为30万元，共计167万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

/

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(三)其他说明

□适用√不适用

/

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

公司股东物美津融在2024年12月23日通过集中竞价方式增持公司股份过程中，由于工作人员将“买入”误操作为“卖出”，造成短线交易公司股份的情形，物美津融本次误操作造成短线交易的收益为13,517元，已于2024年12月24日全额上缴给公司。

针对物美津融上述误操作造成短线交易行为，2025年1月13日，中国证券监督管理委员会重庆监管局出具了《关于对天津滨海新区物美当津融商贸有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕1号）；2025年1月14日，上海证券交易所出具了《关于对天津滨海新区物美津融商贸有限公司予以监管警示的决定》（上证公监函）〔2025〕0014号。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内公司及其主要股东诚信状况良好，公司目前无控股股东、实际控制人。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）日常关联交易预计及执行情况

2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》,2024年日常关联交易预计情况详见《关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：

临2024-028）。现将2024年日常关联交易执行情况列示如下：

/

注：1.上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司独立性构成影响。

2.上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司资产和损益情况构成重大影响。

3.因公司原董事杨雨松先生原担任重庆银行、商社集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定，重庆银行为公司关联法人，双方交易构成关联交易。2023年10月，杨雨松先生辞去公司、重庆银行和商社集团董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。杨雨松先生辞职后，公司与重庆银行的关联关系至2024年10月终止。不再纳入关联交易范围。

（2）其他关联交易执行情况

除上述日常关联交易外，2024年度，公司还发生以下关联交易：

①2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》，决定在马上消费办理股东存款，存款金额不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次存入），预计年利率

2.5%—5.16%。2024年度，公司已存入马上消费9亿元。2024年度公司累计存入马上消费股东存款已确认利息收入12,832.14万元，期末未到期应计利息13,494.47万元。

②2024年10月12日，公司第八届六次董事会审议通过《关于重庆重百商业保理有限公司向重庆蓝酷商业管理有限公司提供商业保理融资的关联交易议案》，决定重百保理给予蓝酷商管2,000万元授信额度。报告期内，蓝酷商管提取2000万元保理款。截至2024年末，重百保理给予蓝酷商管的保理款余额为2,000万元，确认利息收入15.83万元。

③公司使用多点APP用于日常经营业务，公司使用多点APP支付系统实现标准商品的快速购物和结账，使用该服务平台所发生的商品销售资金结算账期和交易手续费（代扣第三方支付费用），与多点公司和其他非关联方合作的条件相同。公司与多点公司和其下属子公司多点新鲜合作业务包含：多点智能购、多点O2O、多点秒付、多点电子实物券、多点提货卡、社区团购。2024年，公司与多点公司的货款结算金额为26.47亿元。

④2024年5月，公司董事会进行换届，选举产生第八届董事、董事会。由于副董事长胡淳女士担任渝农商行董事，渝农商行从2024年6月起成为公司关联人。公司已与渝农商行有资金结

/

算、贷款等业务。2024年度，公司在渝农商行的贷款、支付手续费、收取利息、支付贷款利息、最高日存款余额等金额为24,074.25万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

□适用√不适用

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

/

(六)其他

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1.吸收合并。2024年3月9日，公司发布《关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2024-019），公司向渝富资本发行111,540,705股股份、向物美津融发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟发行24,786,823股股份、向商社慧隆发行1,829,937股股份、向商社慧兴发行960,643股，合计发行250,658,813股，同时将商社集团持有的公司208,997,007股股份予以注销。公司已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记。本次发行后，公司总股本由406,528,465股增加至448,190,271股，共计增加41,661,806

股。具体为：

2.第一次回购注销。公司2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。根据相关规定，公司回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票1,852,000股，并减少公司股本总额1,852,000股。2024年5月22日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-035），本次限制性股票于2024年5月24日完成回购注销。回购注销完成后，公司总股本调整至446,338,271股。具体为：

3.回购账户股份注销：公司股份回购完成后3年期限届满，根据相关规定，公司将回购专用证券账户剩余股份5,730,094股进行注销，并减少股本总额5,730,094股。2024年8月20日，公司发布《关于注销回购专用证券账户剩余股份的实施公告》（公告编号：临2024-057），本次回购专用证券账户剩余股份于2024年8月20日完成注销。注销完成后，公司总股本调整至

440,608,177股。具体为：

4.限售股解禁并上市：2024年9月13日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临2024-062），激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司按照相关规定为符合条件的50名激励对象办理本次股权激励计划第二个限售期解除限售及股份上市，本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,352,400股，上市流通日为2024年9月23日。本次限售股解禁并上市后，公司总股本不变，有限售条件的流通股和无限售条件的流通股发生变化。具体为：

/

5.第二次回购注销：公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，公司决定将个人层面部分激励对象绩效考核未达到优秀的3名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票60,600股回购注销。2024年11月5日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次限制性股票于2024年11月7日完成回购注销。回购注销完成后，公司总股本调整至440,547,577股。具体为：

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

2024年度，公司总股本经过吸收合并、第一次回购注销，回购账户股份注销、限售股解禁并上市、第二次回购注销等5次股份变动，公司总股本由406,528,465股调整至440,547,577股。公司总股本增加，每股收益、每股净资产略有影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：2025年3月5日，公司发布《关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之限售股上市流通公告》（公告编号：临2025-006），重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持公司股份2,790,580股于2025年3月10日上市流通。

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二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

详见“第七节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况表”之“2、股份变动情况说明”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：2025年3月5日，公司发布《关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之限售股上市流通公告》（公告编号：临2025-006），重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已于2025年3月10日上市流通。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用

2024年3月9日，公司发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2024-019），公司向渝富资本发行111,540,705股股份、向物美津融发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟发行24,786,823股股份、向商社慧隆发行1,829,937股股份、向商社慧兴发行960,643股，合计发行250,658,813股，同时将商社集团持有的公司208,997,007股股份予以注销。公司已于2024年3月7日办理完毕本次交易涉及的股份发行登记。

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本次发行后，公司控股股东将由商社集团变为无控股股东，公司仍无实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

详见前述。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用□不适用

详见“第七节股份变动及股东情况”-“四、控股股东及实际控制人情况”-“控股股东情况”-“3、公司不存在控股股东情况的特别说明”

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

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六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

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第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天健审〔2025〕8-285号

重庆百货大楼股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重庆百货公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆百货公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于重庆百货公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见本年度报告十(五)34及附注(七)61。

重庆百货公司的营业收入主要来自于商业零售业务和汽车整车销售业务。2024年度，重庆百货公司营业收入金额为1,713,885.12万元，其中商业零售业务销售占比为74.70%，汽车整车销售业务销售占比为25.30%。

由于营业收入是重庆百货公司关键业绩指标之一，可能存在重庆百货公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险；同时商业零售业务单笔销售金额较小、业务交易频繁、交易以收现为主，收入的确认依赖信息系统的良好运行和控制，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们执行的主要审计程序如下：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

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(2)测试信息系统一般控制、与收入确认相关的应用控制；

(3)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(4)按月度、类别等对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(5)针对商业零售业务收入，从业务信息系统中获取相关商品销售收入数据，与财务记录进行核对；

(6)针对汽车整车销售业务收入，选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、客户签收单等；

(7)对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当的期间确认；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)存货可变现净值

1.事项描述

相关信息披露详见本年度报告十(五)16及本年度报告十(七)10。

截至2024年12月31日，重庆百货公司存货账面余额为人民币194,097.32万元，跌价准备为人民币19,906.87万元，账面价值为人民币174,190.45万元，占资产总额比例为8.87%。

存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对存货可变现净值，我们执行的主要审计程序如下：

(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就存货可变现净值所作的估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同价格、市场销售价格、历史数据等一致；

(4)评价管理层就销售费用和相关税费所作估计的合理性；

(5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(7)结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、售价波动、市场需求变化等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；

(8)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

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基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估重庆百货公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

重庆百货公司治理层（以下简称治理层）负责监督重庆百货公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对重庆百货公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致重庆百货公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就重庆百货公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披

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露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：祝芹敏

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：谢静欣

二〇二五年四月十七日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：重庆百货大楼股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡宏伟主管会计工作负责人：王金录会计机构负责人：邢书杰

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：重庆百货大楼股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：胡宏伟主管会计工作负责人：王金录会计机构负责人：邢书杰

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：491,513.18元，上期被合并方实现的净利润为：-4,264,444.06元。公司负责人：胡宏伟主管会计工作负责人：王金录会计机构负责人：邢书杰

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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