证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-062
重庆百货大楼股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,352,400股。本次股票上市流通总数为1,352,400股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月23日。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照相关规定为符合条件的50名激励对象办理本次股权激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,352,400股，占目前公司股本总额的0.31%，上市流通日为2024年9月23日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
1. 2022年7月1日，公司第七届二十七次董事会会议审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司本次股权激励计划相关的议案，作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见。
2. 2022年7月1日，公司第七届十二次监事会会议审议通过《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表意见。
3. 2022年7月6日至2022年7月15日，公司将本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工提出的任何异议；2022年7月29日，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核及公示情况的说明》。
4. 2022年8月3日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，公司实施本次股权激励计划取得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。上述股东大会决议公告同时，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年8月30日，公司召开第七届三十一次董事会会议和第七届十六次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6. 2022年9月22日，公司发布《关于股份性质变更暨2022年限制性股票激励计划授予的进展公告》，本次授予51名激励对象限制性股票共计463万股，股份来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股股票。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述用于本次股权激励计划
授予的463万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
7. 2022年9月27日，公司发布《2022年限制性股票激励计划授予结果公告》《2022年限制性股票激励计划授予结果的更正公告》，本激励计划授予的限制性股票为463万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票授予登记手续，股权登记日为2022年9月22日。
8. 2023年1月6日，公司召开第七届四十次董事会会议和第七届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，对本激励计划第二、第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标进行调整，作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
9. 2023年2月2日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，本激励计划公司层面业绩考核指标的调整事项取得公司股东大会批准。
10. 2024年3月19日，公司第七届六十一次董事会、第七届二十五次监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案）》）的有关规定，公司回购注销股权激励计划第一个解除限售期限制性股票1,852,000股，并减少公司股本总额1,852,000股。公司独立董事就本次回购注销限制性股票事项发表同意的独立意见。2024年5月24日，公司完成本次回购注销事宜。
11. 2024年8月29日，公司第八届五次董事会、第八届四次监事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照相关规定为符合条件的50名激励对象办理本次股权激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1,352,400股，占目前公司股本总额的0.31%，上市流通日为2024年9月23日。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2022年8月30日 | 10.825 | 463 | 51 | 573.0094 |
2024年7月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》，按照《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规规定,公司决定对回购专用证券账户中剩余股份5,730,094股进行注销。2024年8月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购专用证券账户剩余股份注销手续，详见《关于注销回购专用证券账户剩余股份的实施公告》（公告编号：临2024-057）。
（三）历次限制性股票解除限售情况
公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司回购注销股权激励计划第一个解除限售期限制性股票1,852,000股。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限售期届满的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次解除限售数量占获授权益数量比例为30%。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司第八届五次董事会、第八届四次监事会审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，具体如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 | ||||||||
| 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：1、2022—2023年度净资产收益率两年加权平均数=（P2022+P2023）/（E2022+E2023），P2022、P2023分别表示2022年度、2023年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E2022、E2023分别表示2022年度、2023年度加权平均净资产。2022—2024年度净资产收益率三年加权平均数以此类推。 2、净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净资产收益率短期摊薄的影响（如有）。 | 公司层面业绩考核情况： 1.2023年度，公司扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为13.23%。该业绩考核目标完成。 2.2022—2023年度，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率两年加权平均数为16.95%。该业绩考核目标完成。 | |||||||
| 4. 个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核分年进行，按照《重庆百货大楼股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定解除限售条件。绩效考核根据《重庆百货大楼股份有限公司绩效管理手册》进行考核，确定分数，综合考核成绩划分为优秀、良好、待改进和不及格等四个等级，等级对应的解除限售比例如下： | 个人层面绩效考核 情况： 本激励计划51名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果为：（1）48名为优秀，解除限售比例为100%。（2）2名为良好，解除限售比 | |||||||
| 绩效考核分数段 | S>=85分 | 70<=S<85分 | 60<=S<70分 | S<60分 | ||||
| 等级 | 优秀 | 良好 | 待改进 | 不合格 | ||||
| 解除限售比例 | 100% | 85% | 50% | 0 | ||||
因公司或个人层面绩效考核结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，由公司按照授予价格回购注销。
例为85%。（3）1名为不合格且已离职，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
综上所述，公司董事会认为本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意并将按照相关规定为符合条件的50名激励对象办理本次股权激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
对于本次股权激励计划第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核为良好的2名激励对象所持尚未解除限售的公司限制性股票12,600股，以及第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为不合格且已离职、不再符合激励对象的资格的1名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票48,000股，以上合计60,600股，公司将回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象股票解除限售情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为50人，可解除限售的限制性股票数量为1,352,400股，占公司目前股本总额的0.31%。本次股权激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 胡宏伟 | 董事、总经理 | 18.00 | 5.40 | 30% |
| 2 | 乔红兵 | 董事 | 18.00 | 5.40 | 30% |
| 3 | 王 欢 | 副总经理 | 18.00 | 5.40 | 30% |
| 4 | 韩 伟 | 副总经理 | 17.00 | 4.335 | 25.5% |
| 5 | 王金录 | 财务总监 | 14.00 | 4.20 | 30% |
| 6 | 陈 果 | 董事会秘书 | 16.00 | 4.80 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 101.00 | 29.535 | 29.24% | ||
| 二、其他激励对象 | |||
| 其他激励对象小计 | 362.00 | 105.705 | 29.20% |
| 合 计 | 463.00 | 135.24 | 29.21% |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月23日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,352,400股，占目前公司股本总额的0.31%。
（三）公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 253,538,813 | -1,352,400 | 252,186,413 |
| 无限售条件的流通股 | 187,069,364 | 1,352,400 | 188,421,764 |
| 股份合计 | 440,608,177 | 0 | 440,608,177 |
同时，本次限制性股票解除限售后，公司还对因第二个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好和不合格的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票60,600股进行回购注销。
回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 本次变动数 | 变更后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 252,186,413 | -60,600 | 252,125,813 |
| 无限售条件的流通股 | 188,421,764 | 0 | 188,421,764 |
| 合计 | 440,608,177 | -60,600 | 440,547,577 |
具体以本次限制性股票解除限售以及回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定；本次回购注销的
原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；公司尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年9月13日