证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-024
重庆百货大楼股份有限公司第七届六十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)以电子邮件方式提前十日向全体董事发出召开第七届六十二次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2024年4月18日上午9:00在商社大厦16楼会议室以现场会议和视频会议方式召开，公司11名董事会成员全部出席会议，公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》
经公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，结合重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）出具的《重庆百货大楼股份有限公司拟进行减值测试所涉及的存货和拟作资产减值测试的资产组、固定资产的减值损失及拟关闭门店可能形成的关店损失价值估算咨询报告》（公司决定（含前期）关闭达州商都、超市松青路店、超市环球广场店、超市南滨花园店、超市学田湾店、超市民心佳园店、超市松辅仁路店等7个场店），计提2023年度各项资产减值损失36,325.67万元。公司2023年各项减值准备期初余额68,173.13万元，期末余额59,880.17万元。具体为：
| 项 目 | 期初减值准备余额（万元） | 本期计提资产减值损失金额（万元） | 本期转销金额 （万元） | 合并转出（注） | 期末减值准备余额（万元） |
| 1.存货 | 28,021.83 | 35,713.26 | 40,829.21 | 22,905.88 | |
| 2.长期资产减值准备 | 34,324.09 | 560.62 | 1,922.21 | 32,962.50 | |
| 1）在建工程减值准备 | 425.81 | 425.81 | |||
| 2）固定资产减值准备 | 7,363.98 | 59.80 | 647.37 | 6,776.41 | |
| 3）长期待摊费用减值准备 | 26,534.30 | 82.41 | 1,274.84 | 25,341.87 | |
| 4) 使用权资产减值准备 | 418.41 | 418.41 |
3.应收账款和其他应收款
| 3.应收账款和其他应收款 | 4,749.57 | 44.19 | 124.28 | 1,742.93 | 2,926.55 |
| 4.其他 | 1,077.64 | 7.60 | 1,085.24 | ||
| 合 计 | 68,173.13 | 36,325.67 | 42,875.70 | 1,742.93 | 59,880.17 |
注：报告期内公司出售重庆仕益产品质量检测有限责任公司95%股权，2023年末仕益质检不再纳入公司合并报表范围，因此，公司转出仕益质检应收账款和其他应收款1,742.93万元。
董事会意见：公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》、公司《长期资产减值准备管理办法》和《资产减值管理操作指引》等相关会计政策及规定，于2023年末对存货、在建工程、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、应收账款和其他应收款等资产进行了清查。同时，公司结合重庆华康减值测试咨询报告的评估结果计提减值准备。董事会认为本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合审慎性原则。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-026）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年年度报告及摘要》
第七届审计委员会于2024年4月15日召开第十二次会议审议通过，并提交本次董事会审议通过。内容详见www.sse.com.cn。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
内容详见www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》
内容详见www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
内容详见www.sse.com.cn《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《2023年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,314,833,616.23元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为人民币5,394,846,118.52元。
截至目前，公司总股本448,190,271股，回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股。根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。
2023年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为分配基数进行现金红利分配。具体为：
1. 分配基数=442,460,177（448,190,271-5,730,094）股。
2. 公司拟向全体股东每股派发现金红利1.3561元（含税）。
3. 拟派发现金红利600,020,246.03元（含税）。
4. 现金分红比例为45.63%。
5. 本次不进行资本公积金转增股本。
6. 如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使）公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-027）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
第七届审计委员会于2024年4月15日召开第十二次会议审议通过，并提交本次董事会审议通过。
内容详见www.sse.com.cn。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《2023年度社会责任报告》
内容详见www.sse.com.cn。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）逐项审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》本次日常关联交易预计，涉及不同的关联董事，公司董事会就本次日常关联交易预计进行了逐项审议表决。
| 序号 | 关联交易内容 | 交易金额 （万元） | 关联董事 回避 | 表决结果 |
| 1. 公司与重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”）预计发生的关联交易 | ||||
| 1.1 | 办理日常存取款业务。 | 60,000 | 朱颖 | 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。 |
| 1.2 | 向重庆银行提供商品服务。 | 8,300 | ||
| 1.3 | 向重庆银行出租房屋。 | 80 | ||
| 2. 公司与重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”）预计发生的关联交易 | ||||
| 2.1 | 向登康口腔采购冷酸灵牙膏系列商品。 | 1,600 | 朱颖 | 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。 |
| 2.2 | 向登康口腔收取促销服务费。 | 400 | ||
| 2.3 | 向登康口腔提供仓储配送服务。 | 50 | ||
| 3. 公司与多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点公司”）、多点新鲜（北京）电子商务有限公司（以下简称“多点新鲜”）预计发生的关联交易 | ||||
| 3.1 | 多点公司提供OS系统技术服务。 | 1,895 | 张文中、张潞闽 | 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。 |
| 3.2 | 多点公司对OS系统进行二次开发服务。 | 30 | ||
| 3.3 | 配送费 | -- | ||
| 3.3.1 | 通过多点公司向第三方承运商支付配送费。 | 3,500 | ||
| 3.3.2 | 向多点公司收取消费者支付的多点平台配送费。 | 800 | ||
| 3.4 | 多点公司提供KV等设计服务。 | 40 | ||
| 3.5 | 多点公司提供多点平台客服服务。 | 80 | ||
| 3.6 | 销售电子预付卡，公司向多点公司支付第三方平台支付通道费。 | 400 | ||
| 3.7 | 九章开物收入分成向多点支付服务费。 | 300 | ||
| 3.8 | 数字化营销 | -- | ||
| 3.8.1 | 多点公司提供零售全业态数字化营销系统技术服务。 | 2,900 | ||
| 3.8.2 | 多点公司和多点新鲜提供营销资源。 | 7,000 | ||
| 3.9 | 多点公司提供数字化营销定制化功能技术开发服务。 | 2,600 | ||
| 3.10 | 线上交易，公司向多点公司和多点新鲜支付第三方平台支付通道费。 | 1,200 | ||
| 3.11 | 多点公司提供多点OS加盟系统服务。 | 300 | ||
| 3.12 | 向多点公司购置电子价签系统。 | 150 | ||
| 3.13 | 多点公司提供数字媒体运营建设与赋能服务。 | 150 | ||
| 3.14 | 多点公司提供短信触达服务。 | 80 | ||
| 3.15 | 多点公司提供隐号服务。 | 20 | ||
| 3.16 | 通过多点公司支付微信认证登陆技术服务费。 | 10 | ||
| 3.17 | 消费者购买购物袋，公司向多点公司支付第三方平台支付通道费。 | 10 | ||
| 3.18 | 多点公司代收代支企微账号费用。 | 5 | ||
| 3.19 | 多点公司和多点新鲜收取快剪业务手续费。 | 5 | ||
| 3.20 | 与多点公司和多点新鲜的货款结算。 | -- | ||
| 4. 公司与麦德龙商业集团有限公司（以下简称“麦德龙商业”）预计发生的关联交易 | ||||
| 4.1 | 向麦德龙商业销售商品。 | 2,000 | 张文中、张潞闽 | 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。 |
| 4.2 | 向麦德龙商业采购商品。 | 300 | ||
| 4.3 | 向麦德龙商业提供仓储配送服务。 | 230 | ||
| 5. 公司与深圳市昂捷信息技术股份有限公司（以下简称“深圳昂捷”）预计发生的关联交易 | ||||
| 5.1 | 深圳昂捷提供系统维护服务和技术开发服务。 | 120 | 张文中、张潞闽 | 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。 |
| 5.2 | 深圳昂捷提供购物中心商管系统产品及服务。 | 400 | ||
| 6. 公司与泰康在线财产保险股份有限公司预计发生的关联交易 | ||||
| 6.1 | 公开招标方式采购保险服务。 | 400 | 张文中 | 表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。 |
| 7. 公司与马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）预计发生的关联交易 | ||||
| 7.1 | 在马上消费新增办理股东存款。 | 100,000 | 张文中、张潞闽、彭叶冰、赵国庆 | 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。 |
| 7.2 | 马上消费提供信息技术开发服务。 | 200 | ||
| 7.3 | 马上消费提供智能客服系统升级等技术开发服务。 | 10 | ||
| 7.4 | 马上消费提供马上消费平台服务。 | 10 | ||
| 7.5 | 向马上消费销售商品。 | 20 | ||
| 8.公司与重庆商社商业管理有限公司（以下简称“商管公司”）预计发生的关联交易 | ||||
| 8.1 | 向商管公司销售商品。 | 50 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
| 9.公司与重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投公司”）预计发生的关联交易 | ||||
| 9.1 | 向商投公司销售商品。 | 50 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
| 9.2 | 向商投公司提供物业管理，收取物管费。 | 20 | ||
| 9.3 | 向商投公司出租房屋。 | 150 | ||
| 9.4 | 向商投公司提供商业保理融资授信。 | 5,000 | ||
| 10.公司与重庆颐之时饮食服务有限公司（以下简称“颐之时”）预计发生的关联交易 | ||||
| 10.1 | 向颐之时采购三鼎牛肉干系列商品。 | 1,000 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
| 10.2 | 向颐之时收取促销服务费。 | 100 | ||
| 11.公司与重庆瑞洋贸易有限公司（以下简称“瑞洋贸易”）预计发生的关联交易 | ||||
| 11.1 | 向瑞洋贸易采购商品。 | 900 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
| 11.2 | 向瑞洋贸易收取商品采购后台费用。 | 20 | ||
| 12.公司与重庆恒升资产经营管理有限公司（以下简称“恒升资产”）预计发生的关联交易 | ||||
| 12.1 | 向恒升资产提供商业保理融资授信。 | 12,000 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
| 12.2 | 向恒升资产提供空调安装、维保服务。 | 600 | ||
| 13.公司与重庆人道美食品连锁有限责任公司（以下简称“人道美”）预计发生的关联交易 | ||||
| 13.1 | 向人道美提供商业保理融资授信。 | 3,000 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
| 13.2 | 向人道美销售商品。 | 700 | ||
| 14.公司向其他关联人零星销售商品预计发生的关联交易 | ||||
| 14.1 | 与其他关联人及其下属公司发生零星销售。 | 500 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
| 15.公司与关联人预计发生的其他关联交易 | ||||
| 15.1 | 与关联人发生的其他关联交易。 | 2,000 | 张文中、张潞闽、朱颖、彭叶冰、何谦、赵国庆 | 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。 |
独立董事对此事前认可并发表同意意见。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2024年日常关联交易公告》（公告编号：临2024-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司提供担保及华众系公司互保的议案》
经董事会审议通过，公司决定：
1. 重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）为其全资子公司重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司提供8,000万元续担保，担保期限为一年。
2. 商社汽贸本次为其全资子公司重庆商社悦通汽车销售服务有限公司提供5,000万元续担保，担保期限除厂方金融外均为一年，厂方金融按厂方要求期限提供担保。
3. 商社汽贸本次为其控股子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司（以下简称“商社麒兴”）提供12,000万元全额续担保，商社麒兴其他股东以其所持股份进行质押，向商社汽贸提供反担保。若厂家要求商社麒兴其他股东也全额担保，则商社汽贸也以所持股份进行质押，向为商社麒兴提供全额担保的其他股东提供反担保。本次担保用于厂方金融融资，担保期限按厂方要求期限提供担保。
4. 商社汽贸本次为其控股子公司重庆商社睿之蓝汽车销售服务有限公司按股权比例提供2,040万元续担保（担保总额为4,000万元，商社汽贸按股权比例担保51%），担保期限除厂方金融外均为一年，厂方金融按厂方要求期限提供担保。
5. 商社汽贸本次为其控股子公司重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司按股权比例提供1,530万元新增担保（担保总额为3,000万元，商社汽贸按股权比例担保51%），担保期限除厂方金融外均为一年，厂方金融按厂方要求期限提供担保。
6. 商社汽贸本次其控股子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司按股权比例提供银行融资3,000万元续担保（担保总额为6,000万元，商社汽贸按股权比例担保50%），担保期限为一年。
7. 百事达华众本次为其全资子公司重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司提供1,000万元新增银行融资担保，担保期限为一年。
8. 百事达华众本次为其全资子公司重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司提供1,000万元新增银行融资担保，担保期限为一年。
9. 百事达华众为重庆百事达华万汽车销售服务有限公司提供5,000万元续担保，根据厂方金融担保要求，百事达华众下属全资子公司百事达华恒、百事达华黔,均为百事达华万提供互保。
董事会认为：商社汽贸下属全资、控股子公司日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸下属全资、控股子公司开展日常经营业务。除商社麒兴外，商社汽贸未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保。商社汽贸为商社麒兴的全额担保，
商社麒兴其他股东均将股份质押给商社汽贸并提供了反担保，能够保障公司利益。本次担保的方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意商社汽贸为其下属全资、控股子公司提供担保，同意华众系公司间相互担保。内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于重庆商社汽车贸易有限公司为其下属子公司提供担保及华众系公司互保的公告》（公告编号：临2024-029）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月30日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2023年年度股东大会，审议经第七届六十二次董事会和第七届二十六次监事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。股权登记日为2024年5月27日。
内容详见《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-030）。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年4月19日