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信息披露事务管理制度（2025年6月修订）第一章总则

第一条为了加强公司信息披露事务的管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件中的要求及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条本制度由董事会制定，董事会应当保证制度的有效实施。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第二章信息披露适用范围及各方主要职责第七条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第八条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。第九条公司董事会及董事职责包括但不限于：

1、公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

2、公司董事和董事会有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

3、当公司出现信息披露违规行为被中国证监会或上海证券交易所通报批评或公开谴责的情况时，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施；

4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

5、董事未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；第十一条公司高级管理人员职责包括但不限于：

1、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

2、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

3、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

4、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第十二条公司董事会秘书及董事会办公室职责：

1、董事会秘书指导并督促董事会办公室进行信息披露事务管理制度的制订，并提交董事会审议；

2、董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作，完成信息披露工作申请及发布；

3、董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

4、董事会秘书应加强同证券监管机构和证券交易所的沟通和交流，及时汇报情况，听取对公司信息披露工作的指示或者建议，不断提高信息披露工作水平；

5、董事会秘书应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，保证信息披露公平，保证投资者关系管理工作的顺利开展；

6、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不在公司或因其他原因不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

第十三条公司各部门、各子公司及其负责人的主要职责：

1、公司各部门、各子公司，应积极配合董事会办公室的信息披露工作，及时将重大事项报告到董事会办公室，并提供相关的资料，以确保公司组织与运作的重大信息、财务信息、重大资产重组、贷款、担保、非经营性资金往来、关联交易等重大事项及时进行信息披露。

2、公司各部门以及各子公司的负责人为上述信息披露第一责任人，应当督促本部门或公

司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室；

3、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合

公司履行信息披露义务：

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十五条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时

向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三章应当披露的信息及披露标准

第一节定期报告

第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。定期报告按中国证监会和上海证券交易所规定的格式及编制规则编制、披露。

第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。第十九条季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的一个月内编制完成并披露。。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大

不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第二十五条除定期报告外的其他应披露的报告为临时公告，临时公告包括以下内容：

（一）董事会、股东会决议；

（二）达到《上海证券交易所股票上市交易规则》应披露标准的交易；

（三）达到《上海证券交易所股票上市交易规则》应披露标准的关联交易；

（四）证监会、上海证券交易所规定的应披露的其他重大事项。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投

资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十一条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和

投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当确保真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四章未公开信息的内部流转、审核及披露流程

第三十六条公司定期报告编制、审议、披露流程：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书应组织相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

（二）审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核，并提出书面审核意见。

（三）董事会秘书负责送达董事审阅。

（四）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告。全体董事及高级管理人员对定期报告出具书面确认意见。

（五）董事会秘书负责组织完成定期报告的披露工作。

第三十七条临时报告的编制、审议、披露流程：

（一）涉及董事会、股东会决议公告：

1、董事会、股东会召开会议，讨论并审议相关提案。

2、董事会办公室负责董事会决议、股东会决议公告草稿的起草工作。

3、董事会秘书组织董事会办公室完成以上公告文稿的披露。

（二）除董事会、股东会决议公告以外的其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件信息披露，公司信息披露义务责任人第一时间将重大事项信息通报董事会秘书；

1、董事会秘书接到重大事项信息通报后，组织董事会办公室对重大信息进行分析判断，

必要时向上海证券交易所咨询，以明确是否需要履行信息披露义务。

2、对需要履行信息披露的重大事项，董事会秘书负责向董事长汇报，并组织董事会办公室起草临时公告草稿。

3、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对，并确认相关信息。

4、董事会秘书负责对临时公告文稿的审定，并组织董事会办公室完成临时公告的披露工作。

5、董事会办公室负责将上述临时公告披露事项向全体董事、高级管理人员以电子邮件等形式进行通报。

第三十八条如发现已披露的信息有遗漏、错误或误导时，董事会秘书应组织董事会办公室及时进行补充公告、更正公告或澄清公告。

第三十九条为保证公司对外信息披露的一致性，公司在媒体刊登相关宣传信息或向客户、市场发布涉及公司重大事项的信息时应事先征得董事会秘书的同意。

第五章信息披露暂缓与豁免业务内部管理

第四十条公司和其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容适用本章。

第四十一条公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四十二条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第四十三条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。第四十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十六条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第四十七条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。公司相关部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》《内幕信息知情人档案登记表》并附相关事项资料和有关内幕知情人签署的保密条款（见附件），以书面形式提交董事会秘书，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。

第四十八条对于暂缓、豁免披露不符合《上海证券交易所股票上市规则》要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第四十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明此前该信息暂缓或豁免披露的事由、内部登记审批程序以及未披

露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第五十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（附件一），并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管，保管期限为十年，登记及存档保管的内容一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十一条信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：

（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司董事会办公室；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《信息披露管理制度》及时对外披露。

第五十二条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第五十三条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《上海证券交易所股票上市规则》和本制度等规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，对公司、投资者造成不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第五十四条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第六章保密措施

第五十五条公司董事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十七条公司董事会在涉及公司重大决策，重要财务数据及相关重大事项公开披露前，应当将知情者控制在最小范围内，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记备案管理。

第五十八条当重大事项难以保密、已经泄露或者市场出现传闻，信息披露义务人应及时告知公司董事会秘书，并依法进行信息披露。在披露之前，任何内幕信息知情人都必须严格履行保密责任，不得公开或泄露。

第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第五十九条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，负责或授权投资者关系岗位人员与投资者、证券服务机构保持沟通，与公司品牌相关部门协同做好媒体的信息沟通，董事会办公室作为公司投资者关系管理职能部门。未经授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第六十条公司及相关信息披露义务人与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通中应遵守公平、公开的原则，严格按照公司《投资者关系管理制度》规定做好对外信息的沟通和发布。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十一条公司根据国家法律、法规及国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六十二条公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第六十三条公司内部审计人员根据内部审计监察管理制度的规定，对公司财务管理和会计核算制度的执行情况进行监督检查，内部审计人员对董事会审计委员会负责并报告。

第九章责任追究机制

第一节年报信息披露重大差错责任追究

第六十四条本节所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员违反相关规定、不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理流程。

第六十五条本节在实事求是、客观公正的基础上遵循责、权、利相统一的原则，对导致公司年度报告信息披露出现重大差错情况的责任人进行责任追究和处理，使其责任与其职权和过错相适应。

本节适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人以及对公司年度报告信息披露工作负有职责和义务的其他人员。

第六十六条有下列情形之一的，应当追究相关责任人的责任：

（一）在公司年度报告信息披露工作中，因发生包括但不限于下列违反国家法律、法规、规范性文件以及公司章程、信息披露管理制度等规定使公司年度报告在报告期内发生信息披露重大差错情况的情形：

1、违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规和公司财务会计制度的规定，使年度报告信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

2、违反《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关公司年度报告信息披露的指引、准则、通知等，使年度报告信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3、违反公司章程、信息披露管理制度以及公司其他内部控制制度的规定，使年度报告信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）在公司年度报告信息披露工作中，因包括但不限于下列不履行或不正确履行其所负职责、义务使年度报告信息披露发生重大差错情况的情形：

1、未按照公司年度报告信息披露工作的相关规程履行职责，造成年度报告信息披露重大差错或不良影响的；

2、在公司年度报告信息披露工作中不及时沟通、汇报、传递相关信息，造成年度报告信息披露重大失误或造成不良影响的；

（三）在公司年度报告信息披露工作中，因其所负职责、义务以外的其他个人原因造成年度报告信息披露重大差错或造成不良影响的。

第六十七条有下列情形之一，应当从重或者加重处理相关责任人：

（一）使公司造成重大经济损失或造成不良社会影响；

（二）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（三）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（四）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（五）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第六十八条有下列情形之一的，可以从轻、减轻或免于处理相关责任人：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为的其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。

第六十九条公司董事会对按本节规定需要进行责任追究和处理的人员，可视情节单独或合并采取对责任人责令改正并作出检讨、给予通报批评或警告或解除职务的处分、要求其赔偿公司所受损失以及必要时追究其法律责任的方式，对相关责任人进行责任追究和处理。

第七十条在对相关责任人作出处理决定前，应当充分听取责任人就其涉及追责行为的意见和说明，保障其享有陈述和申辩的权利。

第七十一条公司董事、高级管理人员、子公司负责人以及负有公司年度报告信息披露职责和义务的公司部门和人员出现本制度所规定的应予追究责任的情形时，公司在按本制度规定出处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由公司董事会视被追责情形的具体情况或情节予以确定。

第二节临时公告披露重大差错责任追究

第七十二条未履行信息披露职责及违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司将根据其造成的损失及影响，给予批评、警告直至解除其职务的处分。

第七十三条对信息披露过程中涉嫌违法的，将按法律、法规追究相关责任人员的法律责任。

第七十四条依据《信息披露事务管理制度》对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第十章档案管理

第七十五条董事、高级管理人员的履行职责的记录由董事会秘书或董事会秘书指定人员进行整理，形成董事会档案。

第七十六条董事会办公室负责董事会、股东会文件、信息披露文件（包括定期报告、临时报告）的档案管理工作。

第七十七条董事、高级管理人员以外的人员需要借阅、复印以上文件的，需经过董事会秘书批准，并履行相关手续。

第十一章附则

第七十八条本制度下列用语的含意：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；

（二）高级管理人员，是指公司《公司章程》规定的，由董事会聘任的人员；

（三）子公司信息披露责任人，是指子公司经营管理的第一责任人；

（四）各部门信息披露责任人，是指负责各部门管理的第一责任人。

第七十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第八十条本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2025年6月

附件1.信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

佳都科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

申请部门/单位

附件2.保密条款

保密条款

1.内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，未经董事会批准同意，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、报道、传送有关的公司内幕信息及尚未披露的内容，必须对外报送的文件中涉及内幕信息的，须经董事会及董事会秘书审核同意后方可对外传送、报道。

2.内幕信息知情人不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3.内幕信息知情人在内幕信息对外披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U盘，录音（录像）、会议记录、会议决议等文件或资料外传。

4.内幕信息知情人因保密不当导致前述重大信息被泄露，应立即通知本公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

5.内幕信息知情人在相关文件中不得使用公司未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。

6.内幕信息知情人不得滥用职务便利，要求公司及其董事、高级管理人员及相关工作人员向其提供内幕信息。

7.内幕信息知情人利用职务便利获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将依法收回其直接或间接所得利益。

8.内幕信息知情人应严守上述条款。如违反本制度及相关规定使用本公司内幕信息，致使公司遭受经济损失或造成不当社会影响的，本公司将依法要求其承担责任。

本人郑重承诺，将严格遵守上述保密条款。

知情人签名：

年月日