公司代码：600724 公司简称：宁波富达

宁波富达股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人郑铭钧、主管会计工作负责人张琛炜及会计机构负责人（会计主管人员）张歆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润209,818,909.14元，母公司实现净利润203,583,130.74元，减提取法定盈余公积20,358,313.07元,加上年初未分配利润余额291,241,848.83元，减去实施上年度分红应付普通股股利216,786,160.65元，年末母公司合计可供股东分配的利润257,680,505.85元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经公司十一届十二次董事会审议通过,公司拟以2024年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.40元（含税），分配金额为202,333,749.94元，结余55,346,755.91元结转下期。2024年度不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为96.43%。

截至2024年12月31日，公司货币资金余额785,594,185.58元，可转让大额存单1,015,000,000.00元，有息负债433,770,000.00元，上述现金分红202,333,749.94元不会对公司财务状况及现金流量造成重大影响，不会对公司偿债能力造成影响。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本预案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险和财务风险等，请查阅“第三节管理层讨论分析”六（四）“可能面对的风险”部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 27

第五节 环境与社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 48

第七节 股份变动及股东情况 ...... 60

第八节 优先股相关情况 ...... 65

第九节 债券相关情况 ...... 66

第十节 财务报告 ...... 66

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该解释和《企业会计准则第18号--所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。2024年3月起，富达金驼铃因股权转让不再纳入公司合并报表范围。剔除富达金驼铃相关数据后，2024年度公司共完成营业收入14.53亿元，同比下降11.66%，归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比下降7.51%。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司按照董事会、股东大会的要求，强化顶层设计，着重结构优化，努力克服经济复苏动能不足、市场竞争加剧对生产经营带来的影响。公司稳固现有两大产业板块经营效益，聚焦主责主业提质增效，围绕高质量发展布局转型升级，主要体现为：

一、坚持降本提质增效，抢抓效益促推转型。商业板块品质改造与经营效益两手抓，通过天一广场、和义大道硬件升级改造焕新，积极构建多元业态体系，全方位提升精细化服务，促进商圈品质升级，持续提升竞争力；坚持“大天一”商圈联动一体化思路，创新消费场景、增强消费体验、激发消费活力，提升商圈质效；强化品牌、管理和服务输出，加强新业务、新渠道拓展。水泥板块各公司加大重点项目开发力度，加强品牌建设和客户服务，强化成本控制，优化供应商管理，持续推进技术创新和精细化管理，降低生产成本；引进先进技术对现有水泥设备实施技改，布局产业上下游的延链、拓链，拓展商混业务,实现轻资产运营；同时富达建材积极响应国家可持续发展战略，持续推进绿色低碳改造加快转型发展，提高企业核心竞争力。

二、加速推进结构优化，提升上市公司能级。持续以市场化为导向，按照国资国企改革要求，稳步谋求公司产业结构和股权结构优化。公司积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，结合宁波产业集群优势，重点部署对新材料、新基建、新能源、新智造等战略性新兴产业的研究和资源对接，寻求新的产业机会。

二、报告期内公司所处行业情况

宁波富达股份有限公司是一家投资型公司，公司本级没有实体业务。报告期内下属主要子公司涉及两个行业。主要业务为：商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其制品的生产、销售。

(一)商业地产

据国家统计局数据，2024年社会消费品零售总额48.79万亿元，较上年增长3.5%。宁波市2024年社会消费品零售总额较上年增长1.3%。2024年全国消费市场总体保持温和复苏，四季度一系列促消费政策措施逐步起效。

商业地产全年供给增量下行，存量项目成为主导。据中指研究院，2024年全国商业营业用房开发投资额为6944亿元，同比下降13.9%；新开工面积为4980万平方米，同比下降23.3%。销售面积为5986万平方米，同比下降5.9%；2024年全国共新开业3万方以上集中式商业370个，总建筑面积近3300万平方米，与2023年相比开业节奏有所放缓。

增量项目更多聚焦于经济发达、消费市场活力强、消费需求旺盛的高能级城市。同时，全国各地以多元建筑形态呈现出商业地产的“去标准化”探索，形成对现有零售地产体系的有力补充。非标商业在消费场景、在地文化、业态创新、活动策展、跨界IP、运动健康等领域创造消费新触点，触及各类目标消费客群，同步引领零售消费新风尚。

消费者行为更趋理性，呈现出偏好高性价比产品、注重精神满足、对文体娱乐服务及“以旧换新”类消费品需求增长的特征。品牌方的新租需求体现出“轻零售、俭餐饮”的结构性特征，服饰、化妆品、珠宝等传统的零售业态面临“消费降级”的冲击，高端奢侈品消费亦受影响。从租金表现来看，2024年零售地产项目的各种口径租金收入多数收跌，整体表现不及上年预期。据仲量联行统计的中国21个主要城市样本，优质购物中心的首层平均租金同比下降3.3个百分点，租金跌幅较上年同期拉大。新签品牌底租普遍下跌、品牌扣点租金因销售额下降同步下跌。存量项目调改中引进更多餐饮、娱乐等体验式业态也导致项目租金水平结构性下滑。据仲量联行，2024年宁波零售地产空置率12.9%。在激烈的市场竞争下维持较高水平。

（二）水泥建材

近年来我国水泥行业面临着巨大的挑战和压力，2024年行业供需矛盾加剧，企业低价竞争频发致使水泥价格跌至成本线附近，行业利润大幅下降。下半年，特别是四季度，盈利改善成为水泥厂商策略核心，降价抢量现象减少，“价格战”态势得以缓解，同时叠加煤炭等主要原材料价格同比下降，行业逐步从亏损转向盈利。全年水泥市场价格行情总体呈现“上半年低迷徘徊、下半年逐步回升、波动较为频繁”的复杂走势特征。

2024年水泥市场需求继续受下游房地产投资缩减和基建工程项目的放缓影响，全国及各主要消费区域水泥需求均大幅下滑，产能利用率显著降低。据国家统计局数据，2024年全国房地产开发投资10万亿元，同比下降10.6%；房屋新开工面积7.38亿平方米，同比下降23%；全国商品房销售面积同比下降14.3%；全国基础设施投资（不含电力）同比增长4.4%，增速较去年下降1.5个百分点。据数字水泥网，2024年全国规模以上企业的累计水泥产量18.25亿吨，同比下降9.5%。水泥产量创下十五年的最低值。其中公司所在的云南地区水泥产量下降7.41%，浙江地区下降

10.24%。

随着需求下滑及新线投产、技改升级等因素，水泥行业产能过剩问题愈演愈烈，2024年行业整体产能利用率进一步降至历史低位。2024年熟料实际产能利用率预计53%，比2023年下降6个百分点。错峰限产和延迟投产等措施对水泥供给形成了一定抑制，但行业库存仍处于较高水平。

2024年11月国家工信部新修订的《水泥玻璃行业产能置换实施办法(2024年本)》相比2021年的置换政策，对产能核定方式进行了细化完善，有望推动备案产能与实际产能统一，以此来规范企业超产行为。节能降碳、超低排放及水泥行业纳入全国碳排放权交易市场等政策有助于推动高能耗产线市场化退出，预计在持续的严监管态势下，水泥熟料的产能将进一步得到控制。近年来水泥企业加大降本力度，通过加强与大型煤企合作、开拓新的采购渠道和资源等方式降低燃料成本，同时通过精细化生产降低煤电耗用量，加大技术研发以寻找替代燃料等方式降低能源成本。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要业务为商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其制品的生产、销售。

(一)商业地产

公司的商业地产主要以宁波城市广场开发经营有限公司为主体，商业地产核心项目为宁波天一广场，其经营模式有出租、自营、联营，可供经营面积17.08万平方米，自营国购和酷购两家主力店；托管的两个项目为和义大道和月湖盛园，托管可供经营面积分别为3.61万平方米和3.78万平方米。

报告期内，广场公司以布局重塑、质效提升为目标，进一步明确发展方向，积极培育消费新供给、创造消费新动能、开拓消费新空间，聚焦消费场景焕新、品牌级次跃升、营销模式拓新、服务优化深耕等工作。一是向精升级，打磨特色商业新标签。积极求新求变，结合焕新商圈硬件和消费场景，加强品牌调整升级，以“适”“智”“酷”“活”“潮”“奢”六大区域规划吸纳国内外全业态优质品牌，集合国际时尚、运动户外、潮流零售、饕餮美食、生活娱乐等丰富业态。2024年天一和义商圈共引进新品牌119个，其中首店类品牌39家（包括宁波首店、独有店、旗舰店）。二是一体互动，注入多维营销新活力。高效整合拓展优势资源，持续输出天一和义商圈品牌概念，各门店根据自身定位、客群基础差异化演绎统一又各具特色的营销举措。策划前瞻性热点主题，开展高频高质大型活动，全年推出各类互动营销活动200余次、主题推广活动52次；商圈引入兼具话题度和流量属性的热门IP，营造氛围感特色人气街区，以各类市集活动加强街区“网红”属性，持续拓展消费热点；开展多渠道、高频次、多样化微信公众号、小红书、视频号等新媒体矩阵营销，实现多元内容输出。2024年全年宁波天一广场话题浏览量超过2262万，话

题热度居宁波商圈排名榜首。三是数字赋能，推动会员运营新思维。坚持拓展深耕，构建“城市星”大会员体系，聚焦会员服务优化；深化会员数字化管理工作，实现数据联通与应用；焕新会员权益，优化会员体验。2024年全年整合完善小程序数字化需求20余项，“城市星”小程序星币兑礼权益达100余项，会员总数150万名，实现全渠道会员数据融合。

商业地产近三年业绩指标如下：

面积：平方米 金额:万元

商业地产近三年整体租金情况：

商业地产近三年业绩情况：

（二）水泥建材

公司以富达建材为平台对现有水泥业务实行集团化管理，水泥制造业务以科环公司下属子公司——舜江公司、蒙自公司及新平公司为主体，主要产品为32.5级水泥、42.5级水泥、海工水泥等，年生产各类水泥能力490万吨。主要产地在宁波余姚、云南蒙自、新平三地。

报告期内，富达建材围绕“共拓市场、共降成本、共抓效益、共扬品牌、共延产链、共展优势、共育人才、共建廉政”的“八共方针”，带领属下水泥板块公司内控成本提升效益，外延产业转型升级，灵活调整市场营销策略，积极应对外部挑战。主要做好以下几块工作：一、心无旁骛拓市场。深入调研目标市场动态和客户需求，把握市场趋势和需求变化，做好周边区域市场拓展和重点工程招标，确保了市场基本盘。蒙自公司积极拓展非房地产类工地项目，通过与下游商混公司协同合作，实现轻资产运营。二、笃行不怠降成本。充分发挥工艺技术的优势，用好新装备、优化新工艺、研发新技术。水泥生产实施精细管理、精细操作、精细配方，持续降低能耗、熟料耗和机物料消耗。三、凝心聚力强管理。舜江公司推进资源综合利用，寻找廉价替代料，加强采购管理，精准调控生产成本；蒙自公司、新平公司精简调整不同工种岗位人员，提高人员利用率，降低生产成本。四、绿色低碳谋发展。积极探索绿色可持续发展道路，逐步推进实施绿色低碳节能、超低排放综合技术改造项目、储能电站项目、屋顶分布式光伏发电等项目的技术改造工作。

附：水泥建材近三年销量、营收、净利润图表。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性商业地产运营商，具有一定的区域资源优势；天一广场地处市中心黄金地段，持续保持城市核心商业区地位；水泥板块经营稳健、管理规范，通过提质降本增效，积极应对行业不利局面，现金流表现正常，为后续发展积蓄力量；国企改革深化提升行动方案持续实施，将进一步提升企业现代公司治理水平，增强市场竞争力；公司高度重视对股东的合理回报,自上市以来严格按照《公司章程》落实分红政策，创造持续稳定的投资回报，与股东分享经营发展成果。

五、报告期内主要经营情况

1、主要经济指标

2024年度公司共完成营业收入17.01亿元，同比下降46.31%，利润总额2.81亿元，同比下降0.91%；归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，同比下降8.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.66亿元，同比下降12.38%。实现每股收益0.1452元，加权平均净资产收益率7.2614%。期末股东权益合计32.72亿元，注册资本14.45亿元。

2024年3月起，富达金驼铃因股权转让不再纳入公司合并报表范围。剔除富达金驼铃相关数据后，2024年度公司共完成营业收入14.53亿元，同比下降11.66%，利润总额2.65亿元，同比下降10.21%，归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比下降7.51%。

报告期末公司资产总额42.09亿元，其中货币资金7.86亿元、投资性房地产9.90亿元、其他非流动资产10.74亿元（主要为可转让大额存单及利息10.30亿元）；负债总额9.37亿元，其中银行借款4.34亿元；归属于母公司的股东权益28.86亿元，资产负债率22.27%，分别比年初下降0.25%和减少4.83个百分点。

2、产业简况

（1）商业地产：2024年度完成营业收入5.03亿元（占公司年度营业收入的29.55%，其中租金收入3.43亿元，商品销售收入0.64亿元，物业广告收入0.56亿元，托管收入0.05亿元），实现利润总额2.80亿元（占公司利润总额的99.69%)，净利润2.12亿元（归属于上市公司净利润贡献率为101.17%），分别比上年同期增长0.44%、4.94%和5.70%。天一广场可供经营面积17.08万平方米，出租率96.18%（含自营和联营）。

（2）水泥建材：2024年度累计销售各类水泥353.22万吨，水泥销量同比减少38.40万吨，即下降9.81%。完成营业收入9.50亿元（占公司年度营业收入的55.89%），实现利润总额-0.12亿元（占公司利润总额的-4.27%)，净利润-0.17亿元（归属于上市公司净利润贡献率为-3.02%），分别比上年同期下降16.96%、144.15%、177.77%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入减少，主要系（1）本报告期内公司燃料油业务股权转让，自2024年3月起不再纳入合并报表，营业收入减少12.75亿元；（2）水泥建材业务受市场总体需求不足、价格下跌影响致营业收入减少1.94亿元；营业成本变动原因说明：营业成本减少，主要系（1）燃料油业务的营业收入减少致成本减少12.98亿元；（2）水泥建材的营业收入减少致成本减少1.42亿元；销售费用变动原因说明：无；管理费用变动原因说明：无；财务费用变动原因说明：无；研发费用变动原因说明：无；投资收益变动原因说明：投资收益增加，主要系（1）燃料油业务股权转让收益0.08亿元，上年确认业绩对赌补偿0.26亿元；（2）本报告期内转让大桥公司股权收益0.35亿元；（3）本报告期内确认可转让大额存单利息收入0.15亿元；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期内公司燃料油业务股权转让，自2024年3月起不再纳入合并报表，销售商品及购买商品产生的现金流入净额比上年同期减少0.55亿元、因购买存款产品种类不同，收到的利息收入比上年同期减少0.27亿元；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司上年同期购买固定收益类的存款产品，本年改为存入定期存款和购买可转让大额存单净发生额15.15亿元（分别在货币资金和其他非流动资产项目列示）、子公司科环公司本期转让大桥公司股权收到0.52亿元，故投资支付的现金净额比上年同期增加14.66亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少0.57亿元；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款净额比上年同期减少1.62亿元。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见下表

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

2024年3月8日，公司第十一届八次董事会审议通过了《关于转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司40%股权的议案》。2024年3月8日，宁波富达与金驼铃物流、甬昆科技、莫利华、张建萍、莫咏钢、富达金驼铃完成《股权转让协议》的签署（详见上交所网站本公司临2024-011号公告）。2024年3月13日，上述股权转让完成变更登记手续，宁波富达不再持有富达金驼铃股权；2024年3月起，富达金驼铃不再纳入公司合并报表范围。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用 □不适用

2024年3月起，富达金驼铃因股权转让不再纳入公司合并报表范围。公司目前主要业务为商业地产和水泥建材两大板块。

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额32,593.15万元，占年度销售总额19.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额52,777.29万元，占年度采购总额40.67%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：货币资金余额减少及其他非流动资产余额增加，主要系公司购买可转让大额存单余额

10.15亿元所致；

注2：应收账款余额减少，主要系本报告期公司燃料油业务股权转让所致，期初燃料油业务应收账款余额1.52亿元；注3：存货余额减少，主要系本报告期公司燃料油业务股权转让所致，期初燃料油业务存货余额1.68亿元；注4：短期借款余额减少，主要系本报告期公司燃料油业务股权转让所致，期初燃料油业务短期借款余额3.12亿元；

注5：一年内到期的非流动负债余额增加及长期借款余额减少，主要系（1）本报告期公司燃料油业务股权转让所致，期初燃料油业务长期借款及一年内到期的非流动负债余额合计0.20亿元；

（2）水泥建材板块长期借款余额增加0.42亿元。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

房地产行业经营性信息分析

1、 报告期内房地产储备情况

□适用 √不适用

2、 报告期内房地产开发投资情况

□适用 √不适用

3、 报告期内房地产销售和结转情况

□适用 √不适用

4、 报告期内房地产出租情况

□适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

5、 报告期内公司财务融资情况

□适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

宁波富达为控股型公司，具体业务均由下属子公司运营。截至报告期末，公司直接持有广场公司100%股权、富达建材100%股权。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

1.宁波科环年产200万吨水泥粉磨系统搬迁项目进展

因执行浙江省“大气十条”的要求，科环公司需要实施关停搬迁整改，2019年7月底，宁波市发改委通知明确的整改方案为：宁波科环新型建材股份有限公司（余姚厂区）2020年底原厂区关停、水泥粉磨系统搬迁（详见上交所网站本公司临2019-034号公告）。经科环公司董事会、股东大会和公司十届三次董事会审议通过，科环公司拟投资25,820.65万元建设“宁波科环年产200万吨水泥粉磨系统搬迁项目”（详见上交所网站本公司临2020-032、033号公告）。2022年8月22日，公司十届十七次董事会审议通过了《关于调增公司控股子公司在建项目（宁波科环年产200万吨水泥粉磨系统搬迁项目）投资总额的议案》，投资调增到3.53亿元（调增投资额9,480万元），预测营业收入为88,100万元/年，利润总额为2,099万元/年，投资利润率为6.30%，全投资税后财务内部收益率为5.36%，自有资金财务内部收益率为9.09%，全投资税后静态投资回收期为13.17年(含建设期一年)。（详见上交所网站本公司临2022-026、027号公告）。2020年12月28日科环公司余姚厂区水泥回转窑按政府要求关停；2020年12月29日科环公司水泥粉磨站迁建项目开工，2022年8月30日余姚老厂区原粉磨系统关停。截至2024年12月31日，宁波科环年产200万吨水泥粉磨系统搬迁项目已完成全部建设并投产，投资总额35,299万元。

2.浙江上峰科环建材有限公司4500吨/日水泥熟料生产线项目进展

2020年12月，宁波科环新型建材股份有限公司与浙江上峰建材有限公司合作成立浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”或“合资公司”，详见上交所网站本公司临2020-039号公告），以开展“4500吨/日水泥熟料生产线项目”。2022年7月25日，上峰科环在浙江省土地使用权网上交易系统竞得位于诸暨市次坞镇新徐坞杨村一宗58606.3平方米(87.909亩)工业用地。近期受到《水泥玻璃行业产能置换实施办法(2024年本)》等行业政策变化影响，综合研判市场形势，为最大程度利用合资公司资产，上峰科环拟计划分批盘活合资公司持有的产能指标,提升其处置价值。

3.新平公司购买扬武镇丕且莫建筑石料用灰岩矿采矿权进展

新平瀛洲水泥有限公司水泥生产线现有配套的石灰石矿山储量不足以支撑后续生产发展的需求。2023年9月27日，公司十一届三次董事会审议通过了《关于调整新平瀛洲水泥有限公司技术改造项目的议案》，为了保障生产原材料的稳定供应，降低生产成本，提高市场竞争能力，同意根据新平公

司实际经营发展情况，将原技改项目部分投资额度调整为用于获得新矿山资源采矿权，技改项目总投资额度不变。2023年11月15日，云南省玉溪市新平县扬武镇丕且莫建筑石料用灰岩矿采矿权在全国公共资源交易平台（云南省）网上交易系统以网上挂牌的方式出让（新交易矿告字［2023］1号）。2023年12月27日，新平公司以2133万元竞得该灰岩矿采矿权（详见上交所网站本公司临2023-036号公告）。截至2024年12月31日，项目已完成投资额2383.66万元，占总投资的79.46%。项目已取得采矿许可证，已完成矿山勘界放线、采矿范围界桩埋设、灰岩矿加工及运输招标、林业审批等工作, 目前正在同步推进环保、安全、职业卫生“三同时”审批及水土保持相关手续。

4.蒙自公司绿色低碳节能及超低排放综合技术改造项目进展

蒙自瀛洲水泥有限责任公司全面响应并深入贯彻可持续发展理念，积极将ESG理念融入到公司生产运营中。2024年8月20日，公司十一届十次董事会审议通过了《关于蒙自瀛洲水泥有限责任公司绿色低碳节能及超低排放综合技术改造项目的议案》（详见上交所网站本公司临2024-021号公告）,拟对原有产线窑头窑尾进行超低排放技术改造，以达到最新超低排放要求；对烧成系统进行节能改造，使产线能耗水平达GB16780-2021二级标准，并实现节煤节电，降低生产成本，提高企业核心竞争力。截至2024年12月31日，项目已完成投资额132.58万元，占总投资的2.17%，节能降碳技改部分完成预热器C3、C4、C5进风口旋风筒外扩及平段消除，烟室制作，各级预热器卸料阀更换，完成窑尾密封更换等工作。

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：科环公司期初持有宁波市杭州湾大桥发展有限公司0.65%股权，期初余额为2,419.82万元。

报告期内，大桥公司主要资产作为“平安宁波交投杭州湾跨海大桥资产支持专项计划”申请发行基础设施公募REITs，专项计划管理人为平安证券股份有限公司。根据专项计划方案，2024年9月大桥公司通过派生分立的方式进行资产重组，新设立宁波市杭州湾大桥管理有限公司（以下简称“大桥管理公司”），大桥公司作为基础资产项目公司主体存续。通过上述重组将南北岸服务区（不含南北岸服务区上下桥匝道）、海上服务区扩建工程 （含层房屋建筑物、廊桥、观光塔）、监控中心、保障中心、主线治超站、1处收费站、5间商品房及全资子公司股权剥离至大桥管理公司，由大桥管理公司持有并运营；杭州湾跨海大桥主线工程（含特大桥1 座35,673 米、两岸连接线327米、互通立交及海中平台初始建设工程（含桩基、平台、码头）以及与大桥主线工程共同建设的南北岸服务区上下桥匝道）保留在项目公司，由项目公司持有并运营。（详见《平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》）科环公司继续持有大桥管理公司0.65%股权，期末公允价值为685.15万元。

平安宁波交投杭州湾跨海大桥封闭式基础设施证券投资基金于2024年12月26日在上交所上市。科环公司作为大桥公司持股0.65%股权的原始权益人，通过该部分股权的转让，获得投资收益3,513.76万元，增加归属于上市公司股东的净利润1,370.37万元。本次出让所得款项将用于水泥板块项目建设，交易完成后有助于优化公司资产结构，增加公司运营资金。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

2024年3月8日，公司第十一届八次董事会审议通过了《关于转让宁波富达金驼铃新型能源有限公司40%股权的议案》。2024年3月8日，宁波富达与金驼铃物流、甬昆科技、莫利华、张建萍、莫咏钢、富达金驼铃完成《股权转让协议》的签署（详见上交所网站本公司临2024-011号公告）。2024年3月13日，上述股权转让完成变更登记手续，宁波富达不再持有富达金驼铃股权；2024年3月起，富达金驼铃不再纳入公司合并报表范围。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

宁波城市广场开发经营有限公司：主要从事商业广场建设开发、经营、物业管理等，注册资本1,000万元，宁波富达持有其100%股权。2024年12月31日，广场公司总资产18.60亿元，净资产15.84亿元，2024年度可供经营面积17.08万平方米，实现营业总收入5.03亿元，实现净利润2.12亿元。

富达新型建材（蒙自）有限公司：为满足公司水泥市场拓展的需要，理顺水泥板块管理机制，实施水泥板块管理总部职能而设立，注册资本6亿元，宁波富达持有其100%的股权。2024年12月31日，富达建材总资产20.89亿元，净资产14.33亿元，2024年度销售各类水泥353.22万吨，实现营业总收入9.50亿元，实现净利润-0.17亿元。

宁波科环新型建材股份有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本2.25亿元，宁波富达通过子公司富达建材持有其52%股权。2024年12月31日，科环公司总资产12.07亿元，净资产

6.62亿元，2024年度销售各类水泥307.27万吨，实现营业总收入8.51亿元，实现净利润-0.05亿元。其中：蒙自瀛洲水泥有限责任公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本1亿元，宁波富达通过孙公司科环公司持有其52%股权。2024年12月31日，蒙自公司总资产4.20亿元，净资产

1.96亿元，2024年度销售各类水泥93.47万吨，混凝土27.94万方，实现营业总收入2.77亿元，实现净利润-0.03亿元；宁波舜江水泥有限公司：原名宁波甬舜建材科技有限公司，于2023年10月9日更名。为获得建设“宁波科环年产200万吨水泥粉磨系统搬迁项目”土地，2020年11月11日科环公司通过收购股权方式获得其股权，注册资本1亿元，科环公司持有其79%的股权。2024年12月31日，舜江公司总资产5.75亿元，净资产1.11亿元，2024年度销售各类水泥213.79万吨，实现营业总收入5.72亿元，实现净利润0.06亿元。

新平瀛洲水泥有限公司：主要从事高标水泥的生产，注册资本1亿元，宁波富达通过子公司富达建材持有其52%股权。2024年12月31日，新平公司总资产2.24亿元，净资产1.16亿元，2024年度销售各类水泥47.14万吨，实现营业总收入1.06亿元，实现净利润-0.20亿元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，以习近平同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民，沉着应变、综合施策，经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，经济社会发展主要目标任务即将顺利完成。新质生产力稳步发展，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有效，民生保障扎实有力，中国式现代化迈出新的坚实步伐。2024年，国资国企改革聚焦核心功能和核心竞争力深化改革，推动国有资本向关键领域集中，加快战略性重组和专业化整合，不断优化国有经济布局结构，提升科技创新能力，为高质量发展注入强劲动力。同时，各地国资国企也积极行动，体制机制改革取得重要进展。商业地产：

2024年12月，中央经济工作会议将“扩大内需”列为2025年经济工作首要任务，提出了“实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级”、“加力扩围实施‘两新’政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济、银发经济”等多方面工作任务。政策发力下，预计2025年消费市场将有所提振。

目前来看，一线城市商业地产存量规模已较大、二线部分城市存在商业项目过剩的风险；三四线城市人口基数小、消费能力不足，运营面临挑战。仲量联行预测，2025年中国主要城市新增供给有望超出2024年的全年水平。延续2024年的供给端走势，中国零售地产开发重回高线城市，重回核心地段。未来市场看好的零售商业项目，或具备地段优势，或囊括品牌资源，或打破常规走出非标新路；但观察目前在建项目，近一半的项目招商进度仍不及预期。

存量商业地产行业将继续面临“存量过剩、租金承压、空置率难降”的严峻挑战。经济周期下“审慎”是运营商与品牌方对市场预期的应对态度，消费从简是这一阶段中国零售地产市场面临的现实。

同时，消费者们也不再满足一站式的传统消费，新时代消费者更注重消费过程的情绪价值及其与特定群体的链接：二次元经济、宠物经济、演艺经济、赛事经济、夜经济都是对这一趋势的最好诠释。在商业层面便和“公园+”、二次元、户外潮流、非标街区等创新元素产生了诸多共创生态，让商业更新成为焕活城市面貌、推动城区高质量发展的必由之路。

未来，随着我国城市更新政策体系的不断完善，存量商业亟待因地制宜，破局深度改造之路，积极融合消费社交属性，创新消费场景，引流热门业态，塑造集购物、休闲、娱乐、文化与体育等多功能于一体的、便捷且高度标识化的高品质消费空间。

水泥建材：

从需求层面看，预计2025年全国房地产市场将呈现“销售规模恢复仍面临挑战，新开工面积、开发投资或继续回落”的特点，或将拖累2025年地产建筑领域水泥需求。2025年将实施适度宽松的货币政策和更加积极的财政政策，为基建投资提供稳定的资金支持，将利好基建对水泥需求的修复。综合逆周期政策效果，水泥需求快速下滑的趋势有所减缓。

从供给层面看，各地加强产能产量调控，将持续发挥有效作用。在需求不足的背景下，行业产能过剩问题越来越突出，产能利用率进一步走低。但通过产能置换新政，将加快行业低效产能切实有效地加速出清，叠加常态化错峰生产对产量的调控，水泥行业效益下滑态势得到有效遏制，水泥行业化解过剩产能将取得积极成效。

展望2025年，水泥价格将继续呈现前低后高、波动中枢上移的走势。通过政府的政策引导和企业的自身努力，水泥行业有望在2025年实现效益的稳步增长。未来通过产能置换政策、环保、双碳、并购重组等手段来淘汰落后产能，将成为供给侧改革的主要方式。低效产能出清是优化行业竞争环境的关键手段，节能降碳等政策有助于推动产业结构优化升级，但同时也让中小企业面临更大的成本压力，未来水泥行业整合或有所加强。行业下行周期中，水泥价格降至历史低位已使得企业面临很大的盈利压力甚至生存压力，掌握优质矿山资源和产业链完整度高、规模优势突出、生产成本低、拥有其他优质资产的企业将具有更高的安全垫。2027年开始将进入碳交易深化完善阶段，行业产能优化效果有望进一步显现，行业有望走出利润相对底部。

新兴产业并购：

宁波富达传统主业商业地产和水泥建材业务近年来受总体宏观环境影响，业绩成长空间受限。近年来，公司强化顶层设计，努力提升核心竞争力，在稳固提升现有产业经营效益的基础上，聚焦新质生产力，寻求转型突破和能级提升。公司积极开展相关产业方向的并购重组工作，努力打造企业“第二成长曲线”。

2024年以来，国家及各地相继出台一系列支持并购重组的政策措施，为并购市场的活跃发展提供了重要支持。在国务院“国九条”核心政策的指引下，6月、9月证监会发布了“科创板八条”、“并购六条”，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，进一步推动并购重组市场高质量发展。国务院国资委于12月印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。除了产业链上的并购整合，跨行业并购也逐渐成为传统类业务的上市公司转型发展的重要手段。通过收购不同领域的优质资产，企业不仅可以突破原有的产业局限，还可以通过多主业的运行获取更多的增长机会，增强自身核心竞争力，提高经营效率和持续盈利能力。“并购六条”发布后，上市公司收购新质生产力相关的资产成为监管支持的重要方向，这些资产涉及科技创新、产业升级等相关领域，包括人工智能、半导体、新材料以及医疗等具有高技术含量的行业。跨行业并购对于上市公司而言亦伴随挑战，它既提供了多元化和风险分散的机会，也带来了整合与管理上的难题。上市公司在充分利用不同行业间的互补优势的同时，需警惕行业间的文化差异和管理复杂性可能带来的协同效应障碍。未来，随着并购重组的进一步深入，监管的包容与企业的规范将成为并购市场健康发展的“双轮驱动”。企业只有在追求规模增长和技术升级的同时，保持理性和合规，才能在这场并购浪潮中立于不败之地，真正实现基业长青。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司将强化顶层设计，努力提升核心竞争力，在稳固提升现有产业经营效益的基础上，聚焦新质生产力，寻求转型突破和能级提升。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、2025年公司经营方针：聚焦两大结构优化，培育壮大新兴产业；着力商业、水泥转型升级，提高竞争实力；深化规范运作与合规管理，提升综合能级。

2、主要预期目标：商业地产营业收入5.3亿元；水泥建材板块营业收入10.6亿元，年度水泥销量345万吨；面向“新质生产力”的新产业拓展取得突破。

3、对策与措施

围绕以上目标，2025年公司将做好以下五个方面工作：1、加速推进结构优化，提升上市公司能级。公司将持续以市场化为导向，按照国资国企改革要求，稳步谋求公司产业结构和股权结构优化；充分发挥国资控股上市公司在战略支撑、产业引领、科技创新等方面的作用，积极推进，稳慎决策，加快产业结构升级转型步伐，全面提升公司产业竞争力。2、坚持降本提质增效，抢抓效益促推转型。商业板块品质改造与经营效益两手抓，硬件升级改造，优化业态结构，提升品牌服务，拓展业务渠道，强化天一和义商圈“宁波城市会客厅”的良好形象。水泥建材加快推进富达建材集团化建设，内控成本提升效益，外延产业转型升级，引领旗下水泥企业往绿色、低碳、智能化转型发展，提高核心竞争力。3、提高公司治理水平，健全合规高效机制。不断完善公司法人治理结构，加强治理能力建设，充分发挥独立董事作用，强化“关键少数”责任，严守合规底线。健全、完善内控制度，做好合规管理常态化运行，建立并完善合规考核机制，进一步强化子公司管控促进规范运作。4、深化“三项制度”改革，激发企业内生动力。聚焦改革发展，全面深化“三项制度”改革，抓实全员绩效考核及职业发展通道管理，激发人才活力。严格契约化管理和职业经理人管理，做好高级管理人才和关键技术人才梯队建设和储备。5、落实党委主体责任，党建引领保障发展。加强党的领导和完善公司治理有机统一，以高质量党建为公司高质量发展提供强有力的政治保障。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、商业地产因消费降级、品牌拓店速度放缓、同质化竞争加剧等造成品牌、客源分流，业绩增长面临瓶颈；水泥行业面临产能过剩、需求下滑等挑战，供需失衡导致水泥企业利润大幅下降。

2、公司产业结构优化、股权结构优化进程推进低于预期。

3、并购业务相关风险：对跨界新产业的理解不深入；标的公司估值过高，导致高商誉高承诺；并购交易进程中的合规风险；并购后的整合管控风险。

4、为适应公司发展需要，要继续加速优化人才队伍年龄结构和专业结构，加快梯队建设，完善中长期激励机制，充分激发企业内生动力。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及监管机构、交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。

报告期内，公司进一步完善公司治理，根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，结合公司实际情况，修订或制定了《公司章程》《董事会议事规则》《ESG管理制度》等27个制度,并已经公司年度股东大会、董事会审批通过后执行。公司的法人治理结构及治理规则符合法律、法规及监管部门相关要求，不存在重大差异。

公司与控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等“关键少数”保持密切沟通。报告期内公司已组织董监高人员及股东代表等开展“新公司法”、“新国九条”及1+N制度体系的集中培训以及其他相关培训，参加证监局监管工作会议，及时向“关键少数”传达监管精神，提高“关键少数”履职担当和规则意识，严守合规底线。

公司通过投资者热线、投资者邮箱、上证e互动平台、业绩说明会等多种形式与投资者双向沟通，与市场保持良好的公共关系，为专注经营创造良好的外部环境。在定期报告披露后常态化召开业绩说明会，积极参与上海证券交易所、上市公司协会等组织的集体活动，让投资者充分了解公司所处行业、战略规划、业务发展等信息，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、信赖的关系。公司将ESG视为助力企业高质量发展的重要力量，积极践行绿色和可持续发展理念。2024年3月公司首次发布社会责任报告，并将于2025年发布可持续发展报告，更全面地阐述公司在经营中对于环境、社会及公司治理等方面所秉持的理念、建立的管理方法、推行的工作与达到的成效，回应包括投资者在内的利益相关方对于公司可持续发展的关切。

公司高度重视对投资者的回报，致力于以良好的经营业绩为股东创造持续稳定的投资回报，与股东分享经营发展成果。报告期内，实施完成2023年度利润分配方案，实施“10派1.5”现金分红方案，现金分红2.17亿元。

报告期内公司依法组织召开董事会5次，监事会4次，股东大会1次，各类议案顺利通过，报告期内共披露定期报告和临时公告39份，规范召开了董事会下属各专业委员会。公司独立董事在工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

（一)宁波富达于2009年上半年完成了一次重大资产重组（以下称“前次重大资产重组”），通过资产置换和定向发行相结合的方式，将大股东宁波城投所持商业地产天一广场以及住宅地产置入了上市公司。前次重大资产重组显著增加了上市公司资产规模，提高了上市公司资产质量，但重组后，上市公司与大股东及其所属企业间仍存在潜在同业竞争。主要内容如下：

1、和义大道商业地产项目（原名称为：和义路滨江休闲项目）

和义大道商业地产项目包含商业地产，由宁波城投所属子公司海城公司开发和持有，该项目与上市公司的商业地产“天一广场”存在同业竞争。

在前次重大资产重组时，“和义大道商业地产项目”正在建设中，因该项目投资规模大，建成后需要较长的培育时间，前期可能出现一段时间的亏损。若置入上市公司，将对上市公司造成较长时间的业绩压力和资金压力，故该部分资产暂未注入上市公司。

双方采用了资产委托经营安排，签署了委托协议，将和义路项目委托上市公司经营管理，并于2009年4月正式开始实施。

2、月湖盛园项目（原名称为：郁家巷项目）

宁波城投所属海城公司之子公司海盛投资从事“月湖盛园项目”的开发建设，前次重大资产重组时，该项目开发模式尚待确定，故该部分资产未注入宁波富达。宁波城投、海城公司及海盛投资做出承诺，若“郁家巷项目”涉及商业地产，将依照宁波城投、海城公司与宁波富达所签署的关于和义路项目的《托管协议书》确定的原则，将“郁家巷项目”商业地产部分委托给宁波富达经营管理。

（二）宁波通商控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函

根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具的“甬国资发[2019]50号”《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》，宁波市国资委将所持有的宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）100%股权划转至宁波通商控股集团有限公司，通商集团由此通过宁波城投间接控制宁波富达76.95%股份。

通商集团出具承诺如下：

1、本次划转完成后，通商集团将采取积极措施避免发生与宁波富达及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使通商集团控制企业避免发生与宁波富达及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次划转完成后，除本次划转前已经存在的宁波城建投资集团有限公司子公司宁波海城投资开发有限公司持有的“和义大道商业地产项目”、宁波海盛置业有限公司持有的“月湖盛园项目”与宁波富达下属公司宁波城市广场开发经营有限公司持有的商业广场“天一广场”存在同业竞争以外，通商集团将避免新增任何与宁波富达及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，本次划转前已经存在的上述同业竞争，将按照宁波富达2009年度实施过重大资产重组过程中出具的相关承诺文件继续履行。

3、本次划转完成后，依据宁波市国资委下发的《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》（甬国资发[2019]50号）中决定将宁波市国资委持有的宁波城旅投资发展有限公司100%股权出资人变更为通商集团的有关内容，预计后续相关工商变更完成后，宁波城旅投资发展有限公司持有的“宁波南塘老街”项目将与上市公司构成潜在同业竞争。通商集团承诺，在未解决上述潜在同业竞争前，宁波城旅投资发展有限公司100%股权不划入宁波通商控股集团有限公司。

4、本次划转完成后，在作为上市公司股东期间，如通商集团及通商集团控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波富达及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，通商集

团将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波富达或其附属企业。

5、本次划转完成后，通商集团保证绝不利用对宁波富达及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波富达及其子公司相竞争的业务或项目。

6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

7、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宁波富达造成的所有直接或间接损失。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

公司2023年年度股东大会于2024年4月18日在宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室召开，会议采取现场与网络投票相结合的方式召开并表决。出席会议股东及股东代表人6名，代表股份1,132,460,202股，占公司股份总数的78.3578%。经与会全体股东审议，表决通过了20项议案。详见上交所网站本公司临2024-014号《宁波富达2023年年度股东大会决议公告》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

*独立董事的报酬为税后报酬

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

公司董事会于2024年1月8日收到财务总监甘樟强先生的书面辞职报告。因工作调整，甘樟强先生向公司董事会申请辞去财务总监职务，其辞职后不再担任公司任何职务。2024年1月8日公司十一届六次董事会审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司副总裁兼财务负责人的议案》，同意聘任赵勇先生为公司副总裁，张琛炜先生为公司副总裁兼财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。（详见上海证券交易所网站本公司临2024-002号公告。）公司董事会于2024年3月8日收到公司独立董事崔平女士的辞职报告，崔平女士因已担任超过三家上市公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》规定向公司董事会申请辞去公司独立董事、董事会专门委员会委员等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司十一届八次董事会、2023年年度股东大会审议通过了《关于补选公司十一届董事会独立董事的议案》，补选阮青松先生为公司十一届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。（详见上海证券交易所网站本公司临2024-003、014号公告。）

公司监事会于2024年8月20日收到公司职工监事卢一舟先生的书面辞职报告，卢一舟先生因工作变动原因请求辞去公司职工监事职务，其辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等制度的有关规定，2024年8月20日，公司召开职工代表大会，会议补选了韩菲女士为公司第十一届监事会职工代表监事，任期与第十一届监事会任期一致。（详见上海证券交易所网站本公司临2024-023号公告。）

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内董事会审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内董事会战略与ESG委员会召开1次会议

(四) 报告期内董事会薪酬与考核委员会召开1次会议

(五) 报告期内董事会提名委员会召开2次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则的薪酬政策，实行岗位绩效工资制。同岗同薪，岗位工资与考核结果挂钩；依据公司业绩、员工业绩、服务年限、工作态度等方面的表现动态调整绩效工资。此外，公司严格按照国家、省、市相关政策，员工享受“五险一金”、带薪休假、带薪培训等待遇。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司建立了分层分类的培训体系，采取内培外训相结合的培训方式。内部培训包括各领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训；同时组织各岗位员工积极参加岗位所需职业技术资格的学习及培训等。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1.公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等规定结合公司实际修改章程，公司利润分配政策的基本原则、利润分配方式、现金分红的条件、比例和期间间隔、股票股利分配的条件、利润分配决策程序和机制、以及利润分配政策的变更等方面完善了公司的利润分配政策。具体内容如下：

公司利润分配政策应遵守下列规定：

（1）利润分配政策的基本原则

公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

（2）利润分配的方式

公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（3）现金分红的条件及比例

满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（4）现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：遵守

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

（5）股票股利分配的条件

公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（6）决策程序和机制

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.本报告期内已经实施的2023年度利润分配方案：

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润230,152,402.36元，母公司实现净利润311,879,627.42元，减提取法定盈余公积31,187,962.74元,加上年初未分配利润余额227,336,344.80元，减去实施上年度分红应付普通股股利216,786,160.65元，年末母公司合计可供股东分配的利润291,241,848.83元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经公司十一届八次董事会审议通过，公司拟以2023年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.50元（含税），分配金额为216,786,160.65元，结余74,455,688.18元结转下期。2023年度不进行资本公积金转增股本。2023年年度股东大会审议通过了2023年年度利润分配方案，公司于2024年6月7日公告分红派息实施公告（2024-018号公告），股权登记日2024年6月13日，除息和现金红利发放日2024年6月14日，已实施完毕。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：2024年度现金分红预案尚需2024年年度股东大会批准

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内公司薪酬与考核委员会对高管的考评体系进行了完善。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

2024年公司顺应市场化、法治化发展新形势新任务，以打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企目标为引领，以合规体系建设为契机，开展股权投资重点领域专项合规建设。报告期内，公司组建了合规管理领导机制，成立合规委员会等合规工作机构，制定合规方针与目标，结合各部门岗位设置与职责安排，明确合规管理职责并形成岗位合规要求，制定了各部门《岗位合规职责清单》。在现有内控制度基础上，公司进一步梳理制定了合规风险识别清单、合规义务清单，完成《对外投资管理合规指引》，制定了《合规管理办法》和《合规检查管理办法》等文件，初步形成合规管理制度体系及合规运行机制。2024年度，浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的内部控制评价报告。公司确定将“合规透明、诚信经营、持续发展”作为公司的合规方针，定位“构建完善的合规管理体系，确保企业合规经营，有效防控合规风险，打造合规透明、诚信经营、持续发展的上市公司”作为宁波富达的合规目标。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司根据《公司法》《公司章程》建立“三会”，明确股东大会、董事会、监事会议事规则及经营层职权，同时依据《企业内部控制基本规范》等规定建立了内控制度。公司根据章程规定向控股子公司委派董监事，结合公司对子公司年度工作目标及重点任务要求，对各子公司实施管控、考核和激励。

报告期内，公司对子公司的管理和监督重点关注发展战略、年度财务预决算、重大投融资、担保、资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等方面。公司结合内控自我评价及各类专项审计及检查强化对下属子公司的管理监督，多次组织合同管理和招标采购等重点领域现场检查，提出反馈意见50余项，督促各子公司完成整改，优化完善相关制度与流程，进一步提高经营质效，促进公司健康可持续发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

内部控制审计报告

天平审[2025]0246号

宁波富达股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了宁波富达股份有限公司（以下简称宁波富达公司）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是宁波富达公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，宁波富达公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙承芳

中国·杭州 中国注册会计师：郭家贝

报告日期：2025年3月26日

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不涉及

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

新平瀛洲水泥有限公司、宁波科环新型建材股份有限公司的全资子公司蒙自瀛洲水泥有限责任公司涉及重点排污监控或监测单位，本公司及其他子公司不涉及。

（1）蒙自公司列入2024年云南省重点排污企业监测单位。主要污染类别为废气和废水，废气污染物主要有颗粒物、二氧化硫、氮氧化物和其他特征污染物，排放方式为有组织排放，排放口有56个，其中主要排放口2个，一般排放口54个。废气污染物排放执行标准为GB4915-2013。详细数据见表1。核定的排放总量见表2。

表1废气污染物排放执行标准

颗粒物实际排放浓度一般小于10mg/ Nm

、二氧化硫排放浓度一般小于20mg/ Nm

、氮氧化物排放浓度一般小于256mg/ Nm

。其他特征污染物排放浓度基本为零。表2废气污染物核定的排放总量

蒙自公司全厂无生产废水和生活污水排放口。 （2）新平公司，涉及重点排污监控或监测单位，列入2024年玉溪市环境保护局公布的玉溪市废气排放重点监控单位。主要污染类别为废气和废水，废气污染物主要有颗粒物、二氧化硫、氮氧化物和其他特征污染物，排放方式为有组织排放，排放口有46个，其中主要排放口2个，一般排放口44个。废气污染物排放执行标准为GB4915-2013。详细数据见表3。核定的排放总量见表4。

表3废气污染物排放执行标准

颗粒物实际排放浓度一般小于8.04mg/Nm

、二氧化硫排放浓度一般小于1.80mg/Nm

、氮氧化物排放浓度一般小于176.30mg/Nm

、氨（氨气）排放浓度一般小于3.57mg/Nm

、氟化物排放浓度

一般小于2.55mg/Nm

，汞及其化合物排放浓度一般小于0.018mg/Nm

。其他特征污染物排放浓度基本为零。

表4废气污染物核定的排放总量

新平公司无废水排放口，生产废水循环利用，生活污水经污水处理池处理后进入生产用水循环系统循环利用。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

(1)蒙自公司对各个生产设施和产生的排污节点建设了防治污染设施，安装了高效布袋除尘器，并对运行情况进行监测，其中球磨机、矿渣立磨、破碎机、包装机、煤磨等设备合计9个一般排放口监测频次为1次/半年；其他辅助设施合计45个一般排放口监测频次为1次/两年；窑头、窑尾两个主要排放口采取在线自动监测与手工监测相结合的方式，在线监测数据在云南省重点污染源自动监控系统网站即时公布。

蒙自公司生产过程中无生产废水外排，仅作为各类主机设备需要冷却水，100%循环利用，不直接与水泥原料接触，水质不会受到污染。生活污水经厂区一、二级污水处理站处理后作为厂区绿化用水，无外排。

（2）新平公司对各个生产设施和产生的排污节点建设了防治污染设施，安装了高效布袋除尘器，并对运行情况进行监测，其中煤磨、水泥磨、包装机、破碎机等设备合计8个一般排放口监测频次为1次/季度；其他辅助设施合计36个一般排放口监测频次为1次/两年；窑头、窑尾两个主要排放口采取在线自动监测与手工监测相结合的方式，在线监测数据在云南省重点污染源自动监控系统网站即时公布。

新平公司生产过程中无生产废水外排，仅作为各类主机设备需要冷却水，100%循环利用，不直接与水泥原料接触，水质不会受到污染。生活污水经污水处理站处理后进入生产用水循环系统循环利用。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

科环公司的子公司蒙自公司、新平公司所有相关项目均按要求完成环境影响评价工作，取得环评批复文件。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

蒙自公司根据国家相关法律法规制订了《蒙自瀛洲水泥有限责任公司环境突发事件应急预案》，并在红河州生态环境局蒙自分局备案（备案登记号：532522-2023-042-L）。

新平公司根据国家相关法律法规制订了《新平瀛洲水泥有限公司环境突发事件应急预案》，并在玉溪市生态环境局新平县分局备案（备案编号：530427-2023-023-L）。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

科环公司的子公司蒙自公司严格按照排污许可制度及自行监测技术指南的相关规定和执行自行监测方案，《2024年自行监测方案》已按《排污许可证管理暂行规定》要求，在国家排污许可信息公开系统上公布。

新平公司严格按照排污许可制度及自行监测技术指南的相关规定和执行自行监测方案。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

水泥板块相关公司对炉渣，粉煤灰，冶炼渣等工业固体废弃物资源化利用。蒙自公司对脱硝装置进行改造，脱硝效率达到65%以上，平均氮氧化物排放小于220mg/Nm

。蒙自公司按照《关于推进实施水泥行业超低排放的意见》（环大气[2024]5号）文件要求2024年内已启动实施超低排放技改项目，计划2025年内建设完成。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司将于2025年4月30日前在上交所网站(www.sse.com.cn)披露2024年度可持续发展报告。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

公司始终秉持责任经营理念，将创造社会价值深度融入核心业务体系，在推动经济高质量发展与促进社会和谐进程中持续贡献力量。一是通过完善治理规则、强化合规管理、提升经营质效，保护股东合法权益。公司重视对投资者回报，根据经营情况，积极进行现金分红，实施完成2023年度（10派1.5元利润分配方案），分配金额为216,786,160.65元，现金分红比例为94.19%。二是积极助力公益事业，培植赋能社会责任。公司协助承办2024年宁波市“志愿同行 大爱甬城”学雷锋志愿服务主题月启动仪式暨“大爱国资”广场公益活动筹集善款51933元；组织“慈善一日捐”共募得善款15421.8元，系统内“无偿献血”志愿者累计献血量12000毫升；开展“城市微光”党员志愿服务驿站微心愿上墙，将微心愿送至商圈困难家庭手中。公司工会年内慰问困难职工6名，发放慰问金1.2万元；各级工会组织全年开展职工工伤、生病、结婚及生育等慰问86人。2024年度，公司积极响应国家乡村振兴战略，通过提供物资支持、改善基础设施、促进乡村发展等多项举措，助力农村地区的可持续发展。蒙自公司支持乡村振兴，资助水泥用于道路硬化；新平公司成立关心下一代工作委员会，在社会公益活动中贡献力量。2024年，宁波富达获评国资国企社会责任蓝皮书（2023）课题组“员工责任篇”优秀案例。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

修缮及使用、收益均归属于广场公司。如因药皇殿在评估报告确定的收益年限内收益权被收回而导致评估价值减损，则由宁波城投对差额部分予以补足。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十节财务报告 五、重要会计政策及会计估计 40、重要会计政策和会计估计的变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与立信中联、浙江天平进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

在执行完2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为本公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，本公司须变更会计师事务所。经公司公开招标和审慎决策，拟聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与立信中联、浙江天平进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好相关沟通及配合工作。

报告期内，经公司2023年度股东大会审议通过，公司聘任浙江天平为公司2024年度财务审计单位、内控审计单位，年度财务审计费为78万元，年度内控审计费为20万元。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

托管情况说明

（1）公司在2009年度实施了重大资产重组，为避免资产重组后宁波城投与公司之间的同业竞争，公司与宁波城投及其控股子公司宁波海城投资开发有限公司（简称海城公司）于2008年7月28日签署了《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》。海城公司所属和义路滨江休闲项目商业地产部分，由公司受托进行商业管理和物业管理；托管期限自重组完成日之次月第一日起至托管资产权属转移、或托管资产全部或部分灭失、或宁波城投转让其所持公司全部股份满一年之日止。托管期间全部经营收入由海城公司享有，公司收取的托管费用为该年度托管资产经营收入的35%，且托管费用不得低于公司依照托管协议进行管理所发生的经审计的该年度商业管理成本与物业管理成本之和的105%，不得高于托管资产建成且通过验收后经审计的当年全部资产账面价值总额与当年一年期银行存款利率110%的乘积。公司自托管资产竣工验收之日起，即有权以不低于经宁波市国资委核准的托管资产评估值购买托管资产，但购买时机由公司在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下决定；在托管资产转让时，公司亦享有同等条件下的优先购买权。

根据托管协议书及相关备忘录中关于委托管理费计算的规定，2024年度和义分公司共应支付广场开发经营公司不含税委托管理费用3,978,120.96元。上述委托管理费的结算金额已经由业主方委托的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审核，并出具立信中联专审字[2025]浙-0016号审核报告。

（2）为切实履行重组承诺，维护上市公司及全体股东的利益，宁波城投下属子公司海城公司独资子公司--宁波海盛投资有限公司（以下简称海盛投资）开发的月湖·盛园项目（原名“郁家巷项目”）为商业地产，与本公司形成同业竞争。经协商，海城公司将其持有的海盛投资全部股权托管给广场公司。2010年3月26日，广场公司与海城公司签订了《股权托管协议书》。就《托管协议书》规定的托管事宜，广场公司按照海盛投资收入的百分之二计提托管费用。在托管期间，广场公司因双方均可接受的理由履行本托管协议发生的费用超过当期计提的托管费用的，广场公司可以要求海城公司予以适当增加。

2024年度海盛投资应支付广场开发经营公司不含税委托管理费926,041.02元。上述委托管理费的结算金额已经由业主方委托的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审核，并出具立信中联专审字[2025]浙-0010号审核报告。

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

天平审[2025]0245号宁波富达股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了宁波富达股份有限公司（以下简称宁波富达公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波富达公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宁波富达公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

营情况、财务状况及未来发展方向；

（5）执行重新计算程序，复核其计算减值准

备金额的准确性；

（6）复核长期股权投资减值在财务报告中的

相关列报和披露。

四、其他信息

宁波富达公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估宁波富达公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算宁波富达公司、终止运营或别无其他现实的选择。

宁波富达公司治理层（以下简称治理层）负责监督宁波富达公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宁波富达公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宁波富达公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就宁波富达公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：孙承芳

（项目合伙人）中国注册会计师：郭家贝中国·杭州 2025年3月26日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：宁波富达股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑铭钧 主管会计工作负责人：张琛炜 会计机构负责人：张歆

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：宁波富达股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑铭钧 主管会计工作负责人：张琛炜 会计机构负责人：张歆

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。公司负责人：郑铭钧 主管会计工作负责人：张琛炜 会计机构负责人：张歆

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑铭钧 主管会计工作负责人：张琛炜 会计机构负责人：张歆

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑铭钧 主管会计工作负责人：张琛炜 会计机构负责人：张歆

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑铭钧 主管会计工作负责人：张琛炜 会计机构负责人：张歆

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑铭钧 主管会计工作负责人：张琛炜 会计机构负责人：张歆

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币